Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 11, 2005

凤凰股份有限公司

A 董事会关于股权分置改革 股股东相关会议的 投票委托征集函

重要提示

凤凰股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）董事会接受公司全 A 体非流通股股东委托，负责办理 股相关股东会议征集投票委托事宜。

A 公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体 股股东征集拟于 2006 1 12 年 月 日召开的公司相关股东会议审议的凤凰股份有限公司股权分置改 革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

征集人：公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议凤凰股份有限公司 股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以 下简称“本函“）。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均 在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法 律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

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• 二、 公司基本情况及本次征集事项

• （一）公司基本情况

• 1 、公司法定中文名称：凤凰股份有限公司

公司法定英文名称：PHOENIX.,CO,LTD.

• 2 、公司股票上市地：上海证券交易所

• 3、股票简称：凤凰股份、凤凰B股

• 4、股票代码：600679、900916

• 5、注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189 号

• 6、办公地址：中国上海市控江路1690 号

• 7 、经营范围：生产自行车、助动车、工程塑料、童车、健身器材、自行车

• 工业设备及模具、与上述产品有关的配套产品、从事符合国家产业政策的投资业 务，销售自产产品。目前主营业务为生产和销售“凤凰牌”自行车、汽车塑料配 件。

A （二）征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体 2006 1 12 股股东征集将于 年 月 日召开的公司相关股东会议审议的凤凰股份有限 公司股权分置改革方案的投票权。

A 三、本次 股相关股东会议的基本情况

根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海交易所、中国证券登记 2005 12 11 结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于 年 月 日发出 A 召开公司股权分置改革 股相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

• 1 、会议召集人：凤凰股份有限公司董事会

• 2 、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年1月12日上午9:30

网络投票时间为：2006年1月10日、11日和12日每天9：30-11：30和13： 00-15：00

• 3、现场会议召开地点：上海市控江路1690号公司17楼会议室

• 4 、会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）

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A 相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向 股股东提 A 供网络形式的投票平台， 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

5、审议事项

会议审议事项：《凤凰股份有限公司股权分置改革方案》。

A 股相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三 A 分之二以上赞成票和参加表决的 股流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成 票方为通过。

6、A股流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对 票或弃权票的股东，如改革方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执 行。

• 7 、自本会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通

• 过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与 A 股流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广

• 泛征求流通股股东的意见。

• 8、为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体A股股东征集投票权的形

• 式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。董事会投票委托征集时 间：2005年12月30日至2006年1月11日。

• 9、表决权

A 公司 股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投 票。

1 （ ）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2

• （ ）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

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10、催告通知

相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，两次催告时 间分别为2005年12月27日和2006年1月6日。

11 、会议出席对象

（1）本次A股相关股东会议的股权登记日为2005年12月28日。在2005年12 月28 日下午收市后登记在册的公司相关股东均有权参加本次相关股东会议并有 权在网络投票时间内参加网络投票。

• 2

• （ ）公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3）保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。 12 、公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会已申请公司A股自2005年12月12日起停牌，（于2005年12月12 日刊登股权分置改革说明书），最晚于2005年12月22日复牌。董事会将最晚在 2005 12 21 A 年 月 日前（含当日）公告非流通股股东与 股流通股股东沟通协商的情况、 协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

公司董事会申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2005 年12月29日）起停牌。

如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请 公司股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌；如果公司相关股东会议审议 通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票在非流通股股东向 A 股流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

13、现场会议登记事项

1 （ ）登记手续：

a）法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、 股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代 理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登 记手续；

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• c）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股

• 凭证及受托人身份证办理登记手续；

• d）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

• e）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送

• 达或传真至公司董事会秘书办公室。

• 2

• （ ）登记地点及授权委托书送达地点：

收件人：凤凰股份有限公司董事会秘书办公室

地址：上海控江路1690号

邮政编码：200092

• （3）登记时间：2006年1月6日－2006年1月11日间的工作日每天9:30—

• 11:30，14:00—16:00

• 14 、注意事项：

• 1 A

• （ ）本次 股相关股东会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用

• 自理。

• 2

• （ ）会议咨询：

联系地址： 上海控江路1690号 联系人： 李玉龙 章瑾

联系电话： 021-65021787、65020908-4002 传 真： 021-65021615

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人系 2003 年 6 月 28 日召开的公司 2002 年度股东大 会选举产生的公司第四届董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理 准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股 权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人， 就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

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五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高， 为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。 征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定 程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

• 1、征集对象：2005 年 12 月 28 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任 A

• 公司上海分公司登记在册的公司全体 股股东。

• 2、征集时间：2005 年 12 月 30 日至 2006 年 1 月 11 日

• 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通

• 过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

• 4 、征集程序和步骤：

2005 年 12 月 28 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 A 司登记在册的公司 股股东可以按照下列程序办理委托投票手续： 第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身 份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005 年 12 月 28 日收 市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递方式 或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签 字），送达本公司董事会秘书办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日 为董事会办公室签署相关信函回单日）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005 年 12 月 28 日 收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函 方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公 司董事会秘书办公室（采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会秘书办 公室签署相关信函回单日）。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

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当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或 者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘 书办公室，确认授权委托。在 2006 年 1 月 11 日下午 4:00 之前，董事会秘书办 公室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效， 逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于 2006 年 1 月 11 日下午 4:00 之前送达董事会秘书办公室，视作弃权。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话、联系

人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

收件人：凤凰股份有限公司董事会秘书办公室

地址：上海控江路1690号

邮政编码：200092

联系人： 李玉龙 章瑾

联系电话： 021-65021787、65020908-4002

传 真： 021-65021615

• 5、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人凤凰股份董事会审核并确

• 认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• 1

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权

• 征集时间内送达指定地址。

• 2 1

• （ ）股东已按本函附件 规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件真实、完整、有效。

• 3

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

• 4

• （ ）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

• 2 、其他

• 1

• （ ）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

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效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

2 （ ）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失 效。

3 （ ）股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其授权委托自动失效。

4 （ ）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞 成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权 委托无效。

六、备查文件

载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审 查，征集函内容真实、准确、完整。

（正文结束）

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[ 此页无正文，专用于凤凰股份有限公司董事会投票委托征集函的签字 ]

征集人：凤凰股份有限公司董事会

2005 年 12 月 11 日

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附件 1 ：股东授权委托书 ( 注：本表复印有效 )

对凤凰股份有限公司股权分置改革相关股东会议 征集投票权的授权委托书

/ 本公司 本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公 司董事会为本次征集投票权制作并公告的《凤凰股份有限公司董事会投票委托征 集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行 / 为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司 本 人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征 / 集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司 本人可 以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投 票权。

/ / 本公司 本人作为委托人，兹授权委托凤凰股份有限公司董事会代表本公司 2006 1 12 本人出席 年 月 日在上海召开的凤凰股份有限公司股权分置改革相关股 / 东会议，并按本公司 本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

/ 本公司 本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《凤凰股份有限公司股权分 置改革方案》

注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应 栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。 委托人持有股数： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）： 委托人联系电话：

委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

200 签署日期： 年 月 日

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2 附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席凤凰股份有限公司 2006 年相关股东会议，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：200 年 月 日

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