Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2001

Nov 22, 2001

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**凤凰股份：召开股东大会及股权转让

**2001-11-22 20:23   

凤凰股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

暨召开2001年第一次临时股东大会通知的公告

凤凰股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月22日在本公司第八会议室召开。应到董事13名,实际出席13名。公司全体监事及有关高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈国强主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并通过了如下决议：

一、《关于收购上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》

上海三新企业发展有限公司是由广州三新实业总公司和广州天河高新技术产业开发区华新经营公司共同投资组建的有限责任公司,于1996年12月成立,注册资金7000万元人民币,注册地为上海市浦东新区,法人代表：张明园,主要经营范围包括：房地产开发、经营、物业管理及建筑材料、金属材料、机电产品、机械设备等的销售。

截止2001年8月底（未经审计）,该公司帐面总资产42134万元,净资产12014万元,负债总额30120万元,负债率71%,1-8月利润总额1021万元。

经审计,2000年该公司帐面总资产28395万元,净资产10164万元,负债总额18230万元,负债率64%,全年利润总额2403万元。

已聘请上海东洲资产评估有限公司对“上海三新”进行评估,评估基准日为2001年10月31日,本次收购股权的价格将以国有资产管理部门确认后的评估价为依据。本公司此次收购其50%的股权,以现金方式支付,涉及资金为公司自有资金。

凤凰股份本次收购其股权的目的：旨在能置换入具有较强盈利能力的优质房地产类资产,有助于公司产业结构的调整,为公司的发展增添新的利润增长点,从而改善本公司主营盈利能力不强的现状。

此次收购行为公司将提交2001年第一次临时股东大会审议批准后正式实施。在股东大会召开前,公司将公告评估及确认的结果及收购价格。

二、《关于上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案》。（内容详见关联交易公告）。

三、《关于将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案》。

根据财政部（财企〖2000〗878号）《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》、（财〖2001〗5号）《关于印发〈企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定〉的通知》、上海市财政局文件《关于本市股份有限公司职工住房的有关会计处理规定的通知》的有关规定,本公司对2001年年初6000余万元“住房周转金”余额进行处置,按相关政策转入2001年年初未分配利润,冲销有关所有者权益项目。

四、《关于决定召开2001年第一次临时股东大会》。

决定2001年12月23日 召开第一次临时股东大会。

（一）会议时间：2001年12月23日上午

（二）会议地点：另行通知

（三）会议议题：

1.审议《关于收购上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》；

2.《关于上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案》；

3.《关于将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案》

（四）参加人员及办法：

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止2001年12月10日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及12月13日登记在册的B股股东（B股最后交易日为12月10日）。股东可书面委托代理人出席会议,授权委托书格式附后；

3.凡出席会议的股东,请于2001年12月18日上午9：00―11：30,下午13：00―16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海高阳路168号,邮编：200080。

4.其他事项：

公司地址：上海高阳路168号

邮编：200080

联系人：李玉龙　朱晴睿

联系电话：021-65954641　021-65950100-611

传真：021-65956731

本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

附：授权委托书

凤凰股份有限公司董事会　　

二OO一年十一月二十二日　　

授权委托书

兹全权委托　　　　　　先生（女士）代表本人出席凤凰股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名：（签名）　　　　　 身份证号码：

委托人股东帐号：　　　 　　　　持股数：

受托人姓名：（签名）　　　　　 身份证号码：

委托日期：　　 年　　月　 日

特此公告。

凤凰股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

凤凰股份有限公司第三届监事会第六次会议于2001年11月22日在公司本部会议室举行。应到监事五名,实到五名。会议由监事长史惟康主持。符合《公司法》及《公司章程》。审议通过了如下决议。

一、审议通过《关于凤凰股份有限公司收购上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》；

二、审议通过《关于上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案》；

三、《关于将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案》；

四、《关于决定召开2001年第一次临时股东大会》。

特此公告。

凤凰股份有限公司监事会　　

二OO一年十一月二十二日

凤凰股份有限公司关联交易公告

一、概要

1.关联交易主体：凤凰股份有限公司（以下简称本公司）,上海轻工控股（集团）公司（以下简称上海轻工）,上海晟隆（集团）有限公司（以下简称上海晟隆）,上海轻工为本公司第一大股东,持有本公司63.04%的股份。上海晟隆受托上海轻工持有本公司63.04%的股份。

2.关联交易标的：上海轻工为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份资产剥离款提供抵押担保；上海晟隆为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份资产剥离款提供抵押担保。具体如下：

（1）上海轻工所属：老沪闵路2938号地块及房产,平凉路2375号地块及房产。

（2）上海晟隆所属地块：共和新路1207号、1209号地块及房产。

（3）上海斯必克发展总公司欠本公司资产剥离款项1.88亿元。

3.《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易为关联交易,本公司将按照有关法定程序进行。

4.此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联的上海轻工放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易合约的主要内容

1.签署合约各方的法定名称

抵押人：上海轻工控股（集团）公司

上海晟隆（集团）有限公司

抵押权人：凤凰股份有限公司

2.合约签署日期：2001年11月21日

3.关联交易涉及的金额

因下列地块正在评估之中,现根据周边地块的地价作为暂估依据,老沪闵路2938号地块及房产,暂估9900万元；平凉路2375号地块及房产,暂估7750万元,以上二块地块及房产共计17650万元,作为对其1.4亿元债务的抵押担保。共和新路1207号、1209号地块及房产,暂估6100万元,作为对其4800万元债务的抵押担保。

4.抵押担保时间：二年

5.交易标的基本状况：上海轻工所属的老沪闵路2938号地块,地处闵行区外环线内,占地面积115450M2,平凉路2375号地块,地处杨浦区近隆昌路,占地面积39787M2,均属国有土地使用权转让。上海晟隆所属的共和新路1207号、1209号地块,地处中山北路交汇处,在内环线内,占地面积15634M2,属国有土地使用权划拨。

6.公司董事会声明此关联交易对独立股东而言是公平合理的。

三、进行该项关联交易的目的以及本项关联交易对上市公司的财务影响。

为降低上市公司债务风险,上海轻工和上海晟隆将其拥有的地块为其所属子公司上海斯必克发展总公司欠本公司款项提供抵押担保,从而使本公司债权收回风险得到了有效的控制,进一步提高了资产质量,确保了资产获利能力的持续性。

四、交易定价政策

经有证券从业资格的评估事务所评估且经国有资产管理部门确认后的评估值作为抵押担保依据。

五、此次交易交易正式生效条件

此项关联交易抵押担保行为,公司将提交2001年第一次临时股东大会审议批准后实施。

六、独立财务顾问的意见

公司拟聘请独立财务顾问,在2001年第一次临时股东大会召开之前,就此关联交易对全体股东是否公平及合理发表独立意见并公告。

凤凰股份有限公司董事会　　

二OO一年十一月二十二日

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