Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 27, 2020

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定 的重组上市的说明

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及 支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛 克车业有限公司 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限 公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权；拟通过发行股份方式购买江 苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权；同时，公司 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 “ 本次交易 ” ）。

一、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重组管理办法》的规定： “ 上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披 露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 ”

根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相 关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额及交易金额孰高值	营业收入	资产净额及交易金额孰高值
爱赛克	48,400.00	52,787.22	48,400.00
天津天任	17,867.00	1,689.19	17,867.00
凤凰自行车49%股权	28,910.00	37,404.12	28,910.00
项目	资产总额	营业收入	资产净额
上市公司	183,793.07	97,489.11	145,890.70
比例	51.78%	94.25%	65.24%

1

注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的 49% 计算。

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行 股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会 核准后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人始终为上海市金山区国 有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为上海市金山区 国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 特此说明。

（以下无正文）

2