Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Governance Information 2016

Oct 28, 2016

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 对外担保业务内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外担保业务的内部控制管理工作，规范 担保行为，防范担保风险，确保公司资产的安全性，根据《中华人民 — 共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《内部会计控制规范 担 保（试行）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担 保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、资产抵押、 质押以及其他担保事宜。

公司在银行办理融资、授信、信用证或保函业务时，以抵押、质 押方式向银行出具的担保。

第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。

第四条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供

方应当具有实际承担能力。

（二）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。

（三）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五条 本制度适用于本公司及控股子公司。控股子公司发生对 外担保，按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会 做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 岗位职责及授权批准

第六条 公司对外担保业务由公司董事会授权财务部进行运作， 财务部设置专人负责对外担保业务，经财务部负责人审核后必须报公 司董事会和股东大会审议批准。公司应确保办理担保业务的不相容岗 位相互分离、制约和监督。

第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但 不限于下列情形：

一、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保。

二、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保。

三、为资产负债率超过 70%的担保单位提供的担保。

四、单笔担保金额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保。

• 五、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近

• 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

• 六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 七、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

第八条 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数 通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议。第七条第（一）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第九条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在 中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或 股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经 审计净资产的比例。

第十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交 《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊 登该担保事项信息的指定报刊等材料。

• 第十一条 财务部作为公司担保业务的主管部门，其主要职能是： 一、 办理公司对外担保业务的审核和报批。

• 二、 对全资或控股子公司担保业务的审批和备案。

• 三、 负责对被担保单位进行全面调查和评审，对所提供审核材

• 料的真实性负责。

• 四、 对担保合同进行档案管理，并配合董事会对外进行信息披

露。

第三章 担保种类和条件

第十二条 公司可提供以下指定种类的担保

• 一、 为本公司解决流动资金和其他业务所需资金或银行授信、

• 信用证、保函等融资活动提供的抵押、质押担保。

• 二、 为控股子公司提供的担保。

• 三、 为与本公司有互保关系的公司提供担保。

第十三条 公司对在建立新的互保单位前由财务部对互保单位的 主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等 进行全面评估。对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信 息的变化，定期作出评价。对发生的互保金额应相对平衡，担保时间 应大致相当。

第十四条 公司应掌握被担保单位的资信状况，对该担保事项的 利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

一、 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情 形；

二、 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良 好的发展前景；

三、 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担 保责任的情形；

四、 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

五、 提供的财务资料真实、完整、有效；

• 六、 没有其他法律风险。

第十五条 公司不得对公司外企业提供单向的信用担保。

第十六条 要严格控制控股子公司的内部互相担保，公司不得为 无法持续经营的控股子公司提供债务担保。

第四章 担保评审

第十七条 对外担保需要被担保单位提供的资料：

• 一、 企业法人营业执照、税务登记证、企业法人代码证书、资

• 信评估等级证书等。

• 二、 公司章程、验资报告、贷款卡。

• 三、 最近一年经审计的财务报表。

• 四、 企业贷款申请书、法定代表人身份证明、职务证明和简历。

• 五、 与担保有关的主要合同及相关文件资料。

• 六、 在主要开具银行有无不良贷款。

• 七、 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

• 八、 其他因担保事项所要求提供的资料，及公司认为需要的其

他重要资料。

第十八条 公司对外担保的审批程序：

• 一、 财务部负责对担保业务进行全面调查和评审；

• 二、 行政部负责担保业务法律方面的事务，并提出法律意见；

• 三、 董事会秘书在两部门审核意见的基础上报董事会审批；

• 四、 须经股东大会审议的，董事会审议通过后提交股东大会审

批。

第十九条 财务部门对担保评审的主要内容：

一、 融资必要性、融资用途和融资需求的说明。

二、 融资对其未来经营及财务状况的影响，偿还贷款及解除担 保的措施。

三、 被担保单位的资信状况及近三年财务状况，资产质量、还 贷能力、财务信用及担保事项的合法性进行分析。

评审应当形成书面报告，报告应当全面反映评审人员的意见并经 评审人员签章。

第五章 担保决策

第二十条 公司为他人提供担保，应根据担保评审意见，按照公 司章程及基本制度的规定由董事会或者股东大会审批。公司担保业务 的决策机构为董事会。

第二十一条 担保决议应根据公司章程规定的有关议事规程履行 决策程序，表决结果和意见应记录在案。严禁任何个人擅自决定提供 担保或者改变决议内容。向关联方提供担保的，与关联方存在经济利 益或近亲属关系的有关人员在决策环节应予回避。

第二十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行 评审与决策程序。

第六章 担保执行与监管

第二十三条 财务部根据审批意见，按规定程序在征询法律顾问 的前提下订立担保合同，确保合同条款符合法律、法规、规章及公司

规定。担保合同中应当明确下列条款：

一、 债权人、债务人；

• 二、 被担保的主债权的种类、金额；

• 三、 债务人履行债务的期限；

• 四、 保证的范围、方式和期间；

• 五、 双方认为需要约定的其他事项。

第二十四条 财务部在担保业务执行过程中的主要职责：

• 一、 担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行和落实。

• 二、 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关 登记机

• 关办理担保登记。

三、 对被担保单位的财务风险及担保实施情况的跟踪监测，定 期了解被担保单位的经营情况及财务状况，定期形成书面报告，建立 被担保单位档案。发现异常情况的，应及时采取有效措施化解风险， 及时向财务部负责人、董事会秘书和监事会报告。

四、 执行过程中如果发现债权人与被担保单位恶意串通，损害 本公司利益的，应及时收集证据并向有关部门请求确认担保合同无 效。

五、 由于被担保单位违约而造成公司承担担保义务后，应及时 采取有效措施向被担保单位实施追偿。

六、 加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保单位用于反担 保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保 财产安全、完整。

第二十五条 当出现下述情况时，应及时通知被担保单位，终止 担保合同：

一、担保有效期届满。

二、主合同被终止的。

三、被担保单位要求终止担保合同。

担保合同终止情形发生后，应全面清理用于担保的财产、权利凭 证，按照合同约定及时终止担保关系。

第二十六条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行 还款义务，或是被担保人出现破产、清算或严重影响其还款能力的情 形、债权人主张担保人履行担保义务时，公司必须及时了解被担保人 的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判 或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不 得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，公司授权办理相关案件的责任人应当提请公司参加破产财产分 配，预先行使追偿权。

第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按 份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责 任。

第三十条 对外担保的监测采取的方式：

一、 获取被担保单位财务报表、审计报告及资信评估报告等相

关资料。

二、参加被担保单位与被担保项目的有关会议和会谈。

三、必要时，可派员进驻被担保单位工作。

第三十一条 公司监事会负责对担保业务内部控制监督检查。监 事会定期或不定期的检查，对监督检查中发现的问题应督促有关部门 及时查明原因，采取措施纠正和完善，形成书面报告。

第三十二条 担保业务监督检查的主要内容：

一、 担保业务相关岗位设置不容许职务混岗。

二、 担保业务审批决策机制及其执行，评审要科学合理，担保 业务的审批手续要符合规定。

三、 担保条件的落实，担保单位必须符合规定，担保合同必须 完善。

四、 担保业务监测报告制度落实，对被担保单位财务风险及被 担保事项的实施情况定期提交监测报告，以及对反担保财产的安全、 完整情况定期监测，所有的担保项目必须备案。

五、 担保业务记录和档案文件必须完整。

六、 担保合同到期必须及时办理终结手续。

第七章 责任人责任

第三十三条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产 生的风险，并对违规的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第三十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程 序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人

的责任。

第三十五条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查 和订立等有关责任的部门或人员为担保事项的责任人。

第三十六条 公司担保合同的审批决策人员、责任部门有关经办 或负责人员等，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应具体 情况追究责任。

一、 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司 利益遭受严重损失的；

二、 在签订及履行担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大 损失的。

三、 在签订及履行担保合同过程中，利用职务上的便利，索取 他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损 失的。

四、 因担保事项而造成公司经济损失时，应及时采取有效措施， 减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明事实和 原因的基础上，应依法追究相关责任人员的责任。

第三十七条 有关责任人员违反法律法规和本办法，无视风险擅 自担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司 法机关予以处理。

第八章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司 章 程规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及

规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章为 准。本制度将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及 时进行修订，报公司董事会审议通过。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度在公司董事会审议批准后执行，修改时亦同。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

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