Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

编号：01F20200286-5

致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团） 股份有限公司（以下简称“上市公司/上海凤凰”）的委托，并根据上市公司与 本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦 天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所 关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所 关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 现本所就本次交易项下非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具《上海市锦天城律师 事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律 意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容 继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，

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法律意见书

非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市 公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。

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法律意见书

正 文

一、 本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发 表独立意见。

2、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并 通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表独立意见。

3、2020 年 8 月 12 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并 通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

4、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并 通过《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于< 上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表独立意见。

（二）标的公司股东同意转让标的资产

2020 年 1 月 15 日，爱赛克全体股东召开股东会会议，审议并通过关于同意 富士达科技、宋学昌及窦佩珍分别将所持爱赛克 63%、21%、16%股权转让给上 市公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

2020 年 1 月 15 日，天津天任唯一股东天津格雷作出股东决定，决定将其所 持天津天任 100%股权转让给上市公司。

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2020 年 1 月 15 日，凤凰自行车全体股东召开股东会会议，审议并通过关于 同意美乐投资将所持凤凰自行车 49%股权转让给上市公司等议案。

（三）交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方中，富士达科技、天津格雷、美乐投资均已取得其内部 决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无需履行 批准程序。

（四）相关主管部门的批准与备案

1、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果获上海市国资委备 案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012” 号。

2、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪 国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。

（五）中国证监会的核准

2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发《关于核准上海凤凰企业（集团）股 份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。

综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权 合法有效。

二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

上海凤凰本次非公开发行由东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投 行”）担任主承销商。经核查，本次非公开发行的询价对象、申购报价结果、定 价和发行对象的确定、缴款及验资过程如下：

（一）本次非公开发行的询价

根据东方投行提供的电子邮件发送记录以及《上海凤凰企业(集团)股份有限 公司拟发送认购邀请书投资者名单》等资料，2021 年 6 月 22 日，上市公司和东 方投行合计向 174 名特定对象发送《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股

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份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）等认购文件。根据东方投行提供的《上海凤凰企业(集团) 股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，上述特定对象包括截至 2021 年 6 月 4 日上市公司前 20 名股东中的 16 名股东（不包括发行人及其控股股东、实 际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计 4 家）、81 家证券投 资基金管理公司、37 家证券公司、19 家保险机构投资者、21 家已经提交认购意 向书的投资者（以下合称“询价对象”）。

根据东方投行提供的电子邮件发送记录等资料并经东方投行确认，2021 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 24 日期间，东方投行收到 UBS AG、深圳嘉石大岩资本 管理有限公司、李昇、山东惠瀚产业发展有限公司、朱晓芳共 5 名投资者表达的 认购意向，东方投行向前述主体补发《认购邀请书》、《申购报价单》等认购文 件。

《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》的主要内容包括 认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确定的发行价格、认购金 额和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合 有关法律法规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

（二）本次非公开发行的申购

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，2021 年 6 月 25 日 9:00-12:00，东方投行共收到 14 份《申购报价单》。经东方投行确认并经 本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档 如下：

序 号	认购对象名称	申购金额 （元/股）	申购金额 （元）
1	上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募 证券投资基金	10.07	15,000,000.00

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2	顾兰东	10.09	30,000,000.00
3	汪荣生	10.10	50,000,000.00
4	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	10.07	50,000,000.00
		10.16	30,000,000.00
5	山东惠瀚产业发展有限公司	10.70	15,000,000.00
6	何鸣东	10.10	25,000,000.00
7	朱晓芳	10.10	15,000,000.00
8	吴丽香	10.11	15,000,000.00
9	华夏基金管理有限公司	10.59	55,000,000.00
10	冯金发	10.11	15,000,000.00
11	UBS AG	11.24	15,000,000.00
12	李昇	10.09	15,000,000.00
13	赵彦闻	10.09	15,000,000.00
14	嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合 伙）	10.09	205,500,000.00

根据各认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，上述申购文件有效并 符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法 规、《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三）本次非公开发行定价和发行对象的确定

根据上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行涉及新增 股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 80.00%。根据《认购邀请书》，本次非公开发行的定价 基准日为发行期首日（2021 年 6 月 23 日），发行价格不低于 10.07 元/股。

根据簿记建档情况，上海凤凰和东方投行依次按《申购报价单》载明的认购 价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，并结合本次非公开发行募集配 套资金总额的要求，最终确定本次非公开发行的发行价格为 10.09 元/股，发行数 量为 49,554,013 股，募集配套资金总额为 499,999,991.17 元。

本次非公开发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	顾兰东	2,973,240	29,999,991.60
2	汪荣生	4,955,401	49,999,996.09
3	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2,973,240	29,999,991.60

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4	山东惠瀚产业发展有限公司	1,486,620	14,999,995.80
5	何鸣东	2,477,700	24,999,993.00
6	朱晓芳	1,486,620	14,999,995.80
7	吴丽香	1,486,620	14,999,995.80
8	华夏基金管理有限公司	5,450,941	54,999,994.69
9	冯金发	1,486,620	14,999,995.80
10	UBS AG	1,486,620	14,999,995.80
11	李昇	1,486,620	14,999,995.80
12	赵彦闻	1,437,072	14,500,056.48
13	嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）	20,366,699	205,499,992.91
合计		49,554,013	499,999,991.17

经核查，本所律师认为，本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法 规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配 套资金总额等发行结果符合有关法律法规及上海凤凰 2020 年第三次临时股东大 会决议的规定。

（四）缴款和验资

2021 年 6 月 25 日，东方投行向本次发行确定的发行对象发送《上海凤凰企 业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），通知本次非公开发行对象根据 《缴款通知》载明的要求将认购款项汇至东方投行指定账户。

2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海凤凰企 业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2021] 第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日止，东方投行已收到全体认购人以 货币缴纳的认购款合计人民币 499,999,991.17 元。

2021 年 7 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海凤凰企 业（集团）股份有限公司验资报告》（上会师报字(2021)第 8024 号），确认截 至 2021 年 7 月 5 日止，上海凤凰本次非公开发行的股票数量为 49,554,013 股（每 股面值 1 元），发行价格为 10.09 元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,991.17

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元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，募集资金净 额为人民币 469,280,460.97 元，其中新增注册资本人民币 49,554,013 元，资本公 - 积 股本溢价人民币 419,726,447.97 元。

截至本法律意见书出具之日，发行人与最终确定的发行对象均已签署《上海 凤凰企业（集团）股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》 （以下简称“《股份认购合同》”）。

经核查，本所律师认为，《股份认购合同》合法有效，发行对象已按照《股 份认购合同》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项。

三、 本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据东方投行提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件资料， 本次非公开发行的发行对象为顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、 华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻、嘉兴星旅嘉景股权 投资合伙企业（有限合伙），共 13 名投资者。根据东方投行提供的簿记建档资 料、发行对象提供的申购材料，经本所律师核查，前述发行对象均具有认购本次 非公开发行新增股份的主体资格，本次非公开发行的发行对象未超过 35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据东方投行提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件资料， 并经核查，除自然人发行对象以外，本次发行发行对象的备案情况如下：

1 、私募基金

本次非公开发行的最终配售对象中，上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金 业协会完成私募基金备案手续，具体情况如下：

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序 号	发行对象	基金编号
1	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）	SEH006
2	嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）	SQP663

2 、山东惠瀚产业发展有限公司

本次非公开发行配售对象山东惠瀚产业发展有限公司为合法成立并存续的 有限公司，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募基金或私募金管理人，无需履行私募基金登记备案手续。

3 、 UBS AG

本次非公开发行配售对象 UBS AG 为经中国证监会批准的合格境外机构投 资者，《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》编号为 QF2003EUS001，不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金或私募 金管理人，无需履行私募基金登记备案手续。

4 、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司为经批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次 非公开发行的产品为中国光大银行股份有限公司—华夏磐益一年定期开放混合 型证券投资基金，为经中国证监会批准设立的公募基金产品。华夏基金管理有限 公司及其管理的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募基金管理人或私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。

（三）关联关系核查

根据本次非公开发行配售对象出具的说明、上市公司所作承诺并经本所律师 核查，本次非公开发行配售对象不包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及上述机构及人员控制的 关联方。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资 助或补偿。

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经核查，本所律师认为，本次非公开发行配售对象符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及上海凤凰 2020 年第三次临时股东大会决议规定的相关要求，具备相应的主体资格。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海凤凰本次非公 开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》与《申购报价 单》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行过程公平、公正，符合有 关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量 及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及上海凤凰 2020 年第三次临 时股东大会决议的规定；本次非公开发行《股份认购合同》合法有效，发行对象 已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项；上海凤凰尚待在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股 份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。

本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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