Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B 股 编号：临2021-032

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行结果 暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量及发行价格

发行数量：49,554,013 股 发行价格：10.09 元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2021 年7 月15 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称：中登公司）办理完毕股份登记手续。本次募集配套资 金非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为6 个月。新增股份可在其 锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预 计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期 自股份上市之日起开始计算。

3、募集资金到账及验资情况

（1）2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（信会师报字[2021]第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日，东方 投行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 499,999,991.17 元。全体认 购人均以货币资金认购。

（2）2021 年 7 月 5 日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值 税后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字

(2021)第 8024 号），截至 2021 年 7 月 5 日止，上海凤凰本次实际非公开发行的 股票数量为 49,554,013 股（每股面值 1 元），发行价格为 10.09 元/股，实际募集 资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 469,280,460.97 元，其中新增注册 - 资本人民币 49,554,013.00 元，资本公积 股本溢价人民币 419,726,447.97 元。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、本次交易对方天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、天 津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）及江苏美乐投资有限公司（以 下简称：美乐投资）内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

2、2020 年1 月17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦 佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年1 月 17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买 资产协议》；2020 年1 月17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条 件生效的《发行股份购买资产协议》。

3、2020 年1 月17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通 过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2020 年1 月17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通 过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等相关议案；

5、2020 年7 月27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦 佩珍签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富 士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》；

2020 年7 月27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了《支付现金购 买资产协议之补充协议》；

2020 年7 月27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了《发行股份购

买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议》。

6、2020 年7 月27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并 通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

7、2020 年7 月27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通 过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案。

8、2020 年8 月10 日，本次交易所涉标的资产评估结果获得上海市国资委 备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010” 、“202000011” 、 “202000012”号。

9、2020 年8 月11 日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪 国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。

10、2020 年8 月12 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《上海凤凰关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》、《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。

11、2020 年9 月25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩 珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议 之补充协议》；

2020 年9 月25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

12、2020 年9 月25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并 通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

13、2020 年9 月25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并 通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关议案。

14、2020 年11 月16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集 团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；

发行对象分别为顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基 金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合 伙企业（有限合伙），合计 13 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规 定。

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日（2021 年6 月23 日）。

本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为 10.07 元/股，不低于定价基准日（2021 年6 月23 日）前二十个交易日公司A 股股票交易均价的80%。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价 格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独 立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为10.09 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转 增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。 4、发行金额与数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A

股）49,554,013 股，本次发行对象确定为13 名投资者，全部采取向特定投资者 非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

序		发行对象
号	发行对象	类型	配售股数（股）	配售金额(元）
1	顾兰东	自然人	2,973,240.00	29,999,991.60
2	汪荣生	自然人	4,955,401.00	49,999,996.09
3	上海国企改革发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	其他法人	2,973,240.00	29,999,991.60
4	山东惠瀚产业发展有限公司	其他法人	1,486,620.00	14,999,995.80
5	何鸣东	自然人	2,477,700.00	24,999,993.00
6	朱晓芳	自然人	1,486,620.00	14,999,995.80
7	吴丽香	自然人	1,486,620.00	14,999,995.80
8	华夏基金管理有限公司	基金	5,450,941.00	54,999,994.69
9	冯金发	自然人	1,486,620.00	14,999,995.80
10	UBS AG	其他法人	1,486,620.00	14,999,995.80
11	李昇	自然人	1,486,620.00	14,999,995.80
12	赵彦闻	自然人	1,437,072.00	14,500,056.48
13	嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业 （有限合伙）	其他法人	20,366,699.00	205,499,992.91
合计			49,554,013	499,999,991.17

5、锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行 对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行 对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的 交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（三）验资及股份登记情况

1、2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（信会师报字[2021]第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日，东方投 行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 499,999,991.17 元。全体认购 人均以货币资金认购。

2、2021 年 7 月 5 日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税 后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字 (2021)第 8024 号），截至 2021 年 7 月 5 日止，上海凤凰本次实际非公开发行的 股票数量为 49,554,013 股（每股面值 1 元），发行价格为 10.09 元/股，实际募集 资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 469,280,460.97 元，其中新增注册 - 资本人民币 49,554,013.00 元，资本公积 股本溢价人民币 419,726,447.97 元。

（四）独立财务顾问（主承销商）及法律顾问关于本次交易实施情况的结 论意见

1、独立财务顾问（主承销商）核查意见

独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为：

“（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（2）上海凤凰本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增注册资本 验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。

（3）本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询 价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上 市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（4）本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签 署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

（6）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

（7）本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前 述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的

行为。”

2、法律顾问意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；上海凤凰 已完成本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增股份验资及登 记手续；上海凤凰已完成本次非公开发行股票募集配套资金项下新增股份验资及 登记手续；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的 办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）49,554,013 股，本 次发行对象确定为 13 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式 发行，具体情况如下表所示：

序号	发行对象	发行对象 类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	锁定期 （月）
1	顾兰东	自然人	2,973,240	29,999,991.60	6
2	汪荣生	自然人	4,955,401	49,999,996.09	6
3	上海国企改革发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	其他法人	2,973,240	29,999,991.60	6
4	山东惠瀚产业发展有限公司	其他法人	1,486,620	14,999,995.80	6
5	何鸣东	自然人	2,477,700	24,999,993.00	6
6	朱晓芳	自然人	1,486,620	14,999,995.80	6
7	吴丽香	自然人	1,486,620	14,999,995.80	6
8	华夏基金管理有限公司	基金	5,450,941	54,999,994.69	6
9	冯金发	自然人	1,486,620	14,999,995.80	6
10	UBS AG	其他法人	1,486,620	14,999,995.80	6
11	李昇	自然人	1,486,620	14,999,995.80	6
12	赵彦闻	自然人	1,437,072	14,500,056.48	6
13	嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企 业（有限合伙）	其他法人	20,366,699	205,499,992.91	6
合计			49,554,013	499,999,991.17	-

（二）发行对象情况

1、顾兰东

1、顾兰东
姓名	顾兰东
身份证号	3102281975**
住址	上海市徐汇区*
2、汪荣生
姓名	汪荣生
身份证号	3211191970**
住址	江苏省丹阳市*

3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型	有限合伙企业
成立日期	2018-09-05
注册资本	813,000 万人民币
住所	上海市长宁区镇宁路9 号1 号楼2A 室
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、山东惠瀚产业发展有限公司

公司类型	有限责任公司
成立日期	2020-01-17
法定代表人	刘冰
注册资本	200,000 万人民币
住所	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000 号汉峪金谷A4-5 号楼4 层408-37 室
经营范围	一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、何鸣东

5、何鸣东
姓名	何鸣东
身份证号	3101041986**
住址	上海市徐汇区*

6、朱晓芳

6、朱晓芳
姓名	朱晓芳
身份证号	3101051969**
住址	上海市普陀区*
7、吴丽香
姓名	吴丽香
身份证号	3521221975**
住址	上海市松江区*

8、华夏基金管理有限公司

公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	1998-04-09
法定代表人	杨明辉
注册资本	23,800 万人民币
住所	北京市顺义区安庆大街甲3 号院
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定 客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、冯金发

9、冯金发
姓名	冯金发
身份证号	3102281954**
住址	上海市长宁区*
10、UBS AG
公司类型	合格境外机构投资者
住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland
编号	QF2003EUS001

11、李昇

11、李昇
姓名	李昇
身份证号	1201021963**
住址	天津市河东区*
12、赵彦闻
姓名	赵彦闻
身份证号	3101172000**
住址	上海市松江区*
13、嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型	有限合伙企业
成立日期	2021-05-07
注册资本	206 万人民币
住所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼167 室 -77
经营范围	一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

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三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次募集配套资金发行前，截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情 况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比
1	上海市金山区国有资产监督管理委员会	117,354,739	25.20%
2	江苏美乐投资有限公司	64,743,722	13.90%
3	天津富士达科技有限公司	22,400,702	4.81%
4	宋学昌	8,931,458	1.93%
5	窦佩珍	6,804,920	1.46%
6	王翔宇	4,619,980	0.99%
7	曲辰	2,888,000	0.62%
8	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1,851,424	0.40%
9	陈庆华	1,738,100	0.37%
10	SPDR Portfolio EmergingMarkets ETF	1,496,880	0.32%
	合计	232,829,925	49.99%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2021 年 7 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比
1	上海市金山区国有资产监督管理委员会	117,354,739	22.77%
2	江苏美乐投资有限公司	64,743,722	12.56%
3	天津富士达科技有限公司	22,400,702	4.35%
4	中国旅游产业基金管理有限公司－嘉兴星旅嘉 景股权投资合伙企业（有限合伙）	20,366,699	3.95%
5	宋学昌	8,931,458	1.73%
6	窦佩珍	6,804,920	1.32%
7	中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定 期开放混合型证券投资基金	5,450,941	1.06%
8	汪荣生	4,992,401	0.97%
9	王翔宇	4,619,980	0.90%
10	顾兰东	2,973,340	0.58%
	合计	258,638,902	50.19%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上海市金山区国有资产监督管理委员会仍为上市公司的控 股股东、实际控制人。上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中登公司于 2021 年 7 月 15 日出具的《证券变更登记明》，本次发行前 后上市公司 A 股股本结构变动情况如下：

	变更前股数	变更股数	变更后股数
无限售流通股	230,598,947	0	230,598,947
限售流通股	63,541,297	49,554,013	113,095,310
小计	294,140,244	49,554,013	343,694,257

五、管理层讨论与分析

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障；

本次配套募集资金在扣除中介机构费后将用于支付本次交易现金对价、本次 并购交易税费及补充上市公司流动资金，不会对公司的业务结构产生较大影响；

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立 了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为金山区国资委，公司的控 股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基 础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：东方证券承销保荐有限公司 地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 法定代表人：马骥

电话：021-23153888

传真：021-23153500

经办人员：钟凌、董必成、侯鑫泽、王哲琪、赵君、霍志诚

（二）法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 负责人：顾功耘

电话：021-20511000 传真：021-20511999

经办人员：沈勇、方晓杰、李菁

（三）审计、验资机构

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 25 楼 负责人：张晓荣

电话：021-52920000 传真：021-52921369

经办人员：唐慧珏、郭添

（四）资产评估机构

机构名称：上海财瑞资产评估有限公司

地址：上海市长宁区延安西路 1357 号 负责人：孙磊 电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办人员：王飞犇、陈映华

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏 美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]3070 号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 3、独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集

• 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 4、《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发

• 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的法律意见书》；

• 5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业（集团）股

• 份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第 8024 号）；

• 6、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。 特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2021 年7 月20 日