Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的

法律意见书（二）

==> picture [207 x 44] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的

法律意见书（二）

编号：01F20200286-6

致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团） 股份有限公司（以下简称“上市公司/上海凤凰”）的委托，并根据上市公司与 本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦 天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所 关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于 上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所 关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施法律意见书 （一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 现本所就本次交易的实施情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于上 海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。 除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容

1

上海市锦天城律师事务所

法律意见书（二）

继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用， 非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市 公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。

2

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

正 文

一、 本次交易方案概述

根据上海凤凰第九届董事会第八次会议决议、第九届董事会第十四次会议决 议、第九届董事会第十六次会议决议、2020 年第三次临时股东大会决议、本次 重大资产重组相关交易协议以及《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件资料并经本所律师核查，本次交 易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所 持有的爱赛克 100%股权，交易对价为 48,400 万元，其中发行股份数量为 38,137,080 股；通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任 100%股权， 交易对价为 17,867 万元；通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车 49%股权，交易对价为 28,910 万元，其中发行股份数量为 25,404,217 股。发行股 份数量合计为 63,541,297 股。

（二）募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股 份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金 对价、支付本次交易的中介机构费用、本次交易税费及补充上市公司流动资金。

综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 合法有效。

3

上海市锦天城律师事务所

法律意见书（二）

二、 本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发 表独立意见。

2、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并 通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表独立意见。

3、2020 年 8 月 12 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并 通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》、《关于<上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

4、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并 通过《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于< 上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表独立意见。

（二）标的公司股东同意转让标的资产

2020 年 1 月 15 日，爱赛克全体股东召开股东会会议，审议并通过关于同意 富士达科技、宋学昌及窦佩珍分别将所持爱赛克 63%、21%、16%股权转让给上 市公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

2020 年 1 月 15 日，天津天任唯一股东天津格雷作出股东决定，决定将其所 持天津天任 100%股权转让给上市公司。

2020 年 1 月 15 日，凤凰自行车全体股东召开股东会会议，审议并通过关于 同意美乐投资将所持凤凰自行车 49%股权转让给上市公司等议案。

4

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

（三）交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方中，富士达科技、天津格雷、美乐投资均已取得其内部 决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无需履行 批准程序。

（四）相关主管部门的批准与备案

1、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果获上海市国资委备 案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012” 号。

2、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪 国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。

（五）中国证监会的核准

2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团） 股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权 合法有效。

三、 本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

如《实施法律意见书（一）》第三部分“本次交易的实施情况”所述，截至 《实施法律意见书（一）》出具之日,本次交易涉及的标的资产的过户手续已办 理完毕，标的资产过户行为合法、有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新 增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合 法有效。

（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1 、本次非公开发行股票募集配套资金的发行结果

5

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

根据簿记建档情况，上海凤凰和主承销商依次按《申购报价单》载明的认购 价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，并结合本次非公开发行募集配 套资金总额的要求，最终确定本次非公开发行的发行价格为 10.09 元/股，发行数 量为 49,554,013 股，募集配套资金总额为 499,999,991.17 元。

本次非公开发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	顾兰东	2,973,240	29,999,991.60
2	汪荣生	4,955,401	49,999,996.09
3	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2,973,240	29,999,991.60
4	山东惠瀚产业发展有限公司	1,486,620	14,999,995.80
5	何鸣东	2,477,700	24,999,993.00
6	朱晓芳	1,486,620	14,999,995.80
7	吴丽香	1,486,620	14,999,995.80
8	华夏基金管理有限公司	5,450,941	54,999,994.69
9	冯金发	1,486,620	14,999,995.80
10	UBS AG	1,486,620	14,999,995.80
11	李昇	1,486,620	14,999,995.80
12	赵彦闻	1,437,072	14,500,056.48
13	嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）	20,366,699	205,499,992.91
合计		49,554,013	499,999,991.17

2 、本次非公开发行股票募集配套资金新增股份的验资情况

2021 年 7 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海凤凰企 业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2021] 第 ZA31343 号），确认截至 2021 年 7 月 2 日止，东方证券已收到全体认购人以 货币缴纳的认购款合计人民币 499,999,991.17 元。

2021 年 7 月 5 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海凤凰企 业（集团）股份有限公司验资报告》（上会师报字(2021)第 8024 号），确认截 至 2021 年 7 月 5 日止，上海凤凰本次非公开发行的股票数量为 49,554,013 股（每

6

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

股面值 1 元），发行价格为 10.09 元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，募集资金净 额为人民币 469,280,460.97 元，其中新增注册资本人民币 49,554,013 元，资本公 - 积 股本溢价人民币 419,726,447.97 元。

经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象已按照《股份认购合同》 及《缴款通知书》约定缴纳认购款项。

3 、本次非公开发行股票募集配套资金新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 7 月 15 日出具的 《证券变更登记证明》，上海凤凰本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份 已于 2021 年 7 月 15 日完成相关证券登记手续。

上海凤凰本次非公开发行股票募集配套资金新增股份数量为 49,554,013 股， 本次非公开发行完成后，上海凤凰总股本增加至 343,694,257 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海凤凰已完成本次本 次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增股份验资及新增股份登 记手续；上海凤凰已完成本次本次非公开发行股票募集配套资金项下新增注册资 本验资及新增股份登记手续。

四、 本次交易的信息披露

根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上海凤凰已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办 法》等相关法律法规的要求。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查，自上市公司取得中 国证监会关于本次交易的核准批复至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监 事、高级管理人员未发生变更。

六、 资金占用及对外担保情况

根据上市公司公开披露的公告及说明，自上市公司取得中国证监会关于本次 交易的核准批复至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控

7

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联人 （不含上市公司及上市公司子公司）提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

上市公司与交易对象富士达科技、宋学昌、窦佩珍于 2020 年 1 月 17 日签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2020 年 7 月 27 日签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，于 2020 年 9 月 25 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

上市公司与交易对象天津格雷于 2020 年 1 月 17 日签署了《支付现金购买资 产协议》，于 2020 年 7 月 27 日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。

上市公司与交易对象美乐投资于 2020 年 1 月 17 日签署了《发行股份购买资 产协议》，于 2020 年 7 月 27 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《盈利预测补偿协议》，于 2020 年 9 月 25 日签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议》。

根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，交易相关方均按照上述 协议的约定履行各自义务，未发生违反协议约定的情况。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，各交易相关方出具的相关承诺的主要内容已在《上海凤 凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中披露。

根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺 人均未出现违反《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、 本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需办理如下后续事项： （一）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记手续；

8

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

（二）上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提 交变更报告，并推送至商务主管部门；

（三）根据本次重大资产重组相关交易协议的约定，上市公司将聘请审计机 构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于期间损 益归属的有关约定；

（四）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本 次交易的后续事项履行信息披露义务；

（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的 批准和授权，该等批准和授权合法有效；上海凤凰已完成本次本次发行股份及支 付现金购买资产项下标的资产过户、新增股份验资及新增股份登记手续；上海凤 凰已完成本次本次非公开发行股票募集配套资金项下新增注册资本验资及新增 股份登记手续；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式叁份，自签字及盖章后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

9

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）

==> picture [596 x 696] intentionally omitted <==

10