Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 12, 2012

证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B 股 编号：临2012-013

金山开发建设股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金山开发建设股份有限公司董事会于2012 年9 月28 日以书面和传真形式发 出召开第六届董事会第二十六次会议的通知，会议于2012 年10 月11 日下午1： 30 在公司会议室召开。应出席董事9 名，实际出席董事9 名。公司监事及高级 管理人员列席了会议。会议由董事长夏杰先生主持。本次会议的召集、召开及表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通 过了以下决议：

一、关于修改公司章程的议案；

原：第一百一十七条 董事会可由9 名董事组成，设董事长1 人，设副董事 长1 人。

现修改为：第一百一十七条 董事会可由7 名董事组成，设董事长1 人，可 以设副董事长。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司董事会换届选举的议案；

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定， 进行换届选举，公司第七届董事会由七人组成。经公司董事会提名委员会提名， 推荐周卫中先生、徐弢先生、李卫忠先生、郑少华先生、桂水发先生、蔡舒恒先 生为公司第七届董事会董事候选人，其中郑少华先生、桂水发先生、蔡舒恒先生 为独立董事候选人。董事任期三年。公司职工董事人选将经公司职工代表大会民 主选举产生。（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立 董事候选人声明见附件三，独立董事意见函见附件四。）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 以上议案须经公司股东大会审议通过。

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公司本次提名郑少华先生、桂水发先生、蔡舒恒先生为独立董事，以上海证 券交易所审核无异议为前提。

公司独立董事桂水发先生、吴卫东先生、蔡舒恒先生发表了独立意见，认为 董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职 资格。

三、关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告

金山开发建设股份有限公司董事会

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附件一

金山开发建设股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

周卫中先生，42 岁，本科，经济师，中共党员。曾任上海石化城市建设综 合开发公司董事、总经理，上海新金山投资控股集团有限公司党委副书记、副董 事长、总经理。

徐 弢先生，40 岁，硕士。曾任上海市金山区国有资产监督管理委员会总 经济师、副主任。现任金山开发建设股份有限公司董事、总经理。

李卫忠先生，44 岁，本科，物业管理师，中共党员。曾任上海凤凰自行车 分公司综合管理部经理，上海金开物业分公司总经理。现任金山开发建设股份有 限公司资产管理部总监。

郑少华先生，43 岁，博士，教授，民主党派。曾任华东政法学院教授、科 研处副处长、学科办主任，现任上海财经大学法学院院长、教授、博士生导师。

桂水发先生，47 岁，硕士，注册会计师，中共党员。曾任上海证券交易所 上市审核部业务经理，上海证券交易所市场发展部副总监、总监，东方证券股份 有限公司副总裁，现任乐成老年事业投资有限公司总经理。

蔡舒恒先生，48 岁，博士，副教授。曾任加拿大西安大略大学助理教授， 香港中文大学主任、副教授，香港中文大学商学院代理副院长。现任中欧国际工

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商学院副教授、主任。

附件二

金山开发建设股份有限公司独立董事提名人声明

提名人金山开发建设股份有限公司董事会，现提名郑少华、桂水发、蔡舒恒 为金山开发建设股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出 任金山开发建设股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与金山开发建设股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括金山开发建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在金山开发建设股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、被提名人桂水发具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资 格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

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本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：金山开发建设股份有限公司董事会

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附件三

金山开发建设股份有限公司独立董事候选人声明

本人郑少华、桂水发、蔡舒恒，已充分了解并同意由提名人金山开发建设股 份有限公司董事会提名为金山开发建设股份有限公司第七届董事会独立董事候 选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任金山开发建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括金山开发建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公

• 司数量未超过五家；本人在金山开发建设股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、桂水发具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任金山开发建设股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：郑少华

桂水发 蔡舒恒

2012 年10 月11 日

附件四

金山开发建设股份有限公司独立董事意见函

鉴于金山开发建设股份有限公司第六届二十六次董事会提名周卫中、徐弢、 李卫忠、郑少华、桂水发、蔡舒恒为第七届董事会董事候选人，其中郑少华、桂 水发、蔡舒恒为独立董事候选人；本人作为公司独立董事，就此事项发表如下意 见：

根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，本人认为：公司第七 届董事会的产生将加强公司的治理建设，进一步规范公司的运作，促进公司健康

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快速发展，符合股东的利益。本人未发现周卫中、徐弢、李卫忠、郑少华、桂水 发、蔡舒恒存在《公司法》第147 条、第149 条规定的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除之现象，任职资格合法，且第七届董事会 董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

金山开发建设股份有限公司

独立董事：桂水发 吴卫东 蔡舒恒 二0 一二年十月十一日

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