Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 26, 2012

上海市联合律师事务所

关 于

金山开发建设股份有限公司

二〇一一年年度股东大会

之

法律意见书

致：金山开发建设股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会 规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市联合律师 事务所接受金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）之委托， 就公司2011 年年度股东大会（以下称“本次年度股东大会”）的召开 出具本法律意见书。

本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次年度股东大会相关文件和事 实进行了审核，并见证了本次年度股东大会的会议过程，现出具法律 意见如下：

一、 股东大会的召集、召开程序

1． 本次年度股东大会的召集是由公司董事会于2012 年4 月26 日 下午1：30 在公司会议室召开第六届董事会第二十四次会议决议作

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2． 公司于2012 年4 月28 日在《上海证券报》、《香港商报》以及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会决议以及 召开本次年度股东大会的通知。

3． 本次年度股东大会股权登记截止日为2012 年5 月16 日（星期 三）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司 股份的Ａ股股东及2012 年5 月21 日登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最 后交易日为2012 年5 月16 日）。

4 ． 公 司于2012 年5 月18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告了本次年度股东大会会议资料。

5． 公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、出席 会议对象、登记办法以及议案内容等事项。

6． 本次年度股东大会于2012 年5 月25 日下午1：30 分在上海市 吴中路369 号美恒大厦一楼会议室召开，召开时间、地点与上述公告 相一致。

本次年度股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规和公司章程的有关规定。

二、 出席会议人员资格

1. 根据本所律师对现场出席本次年度股东大会的股东和股东代理人 的相关证明，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人情况如下： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计40 名，代表公

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司股份数为119,088,029（一亿一千九百零八万八千零二十九）股， 占公司有表决权股份总数的33.6769%（其中A 股股东及股东代理人 21 人，代表股份数为117,156,050 股，占公司有表决权股份总数的 33.1305%；B 股股东及股东代理人19 人，代表股份数为1,931,979 股，占公司有表决权股份总数的0.5463%）。

本所认为，上述出席本次年度股东大会的股东及股东代理人参加 会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

1. 出席、列席本次年度股东大会的其他人员包括公司董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

本所认为，上述出席、列席本次年度股东大会的人员的资格符合 相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

1. 本次年度股东大会的召集人为公司董事会，本所认为，召集人资 格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、 会议的表决程序

• 1．会议议案

• 本次年度股东大会审议和表决的议案为：

• 1） 公司董事会2011 年度工作报告；

• 2） 公司监事会2011 年度工作报告；

• 3） 公司2011 年度财务决算报告；

• 4） 公司2011 年度利润分配预案；

• 5） 公司2011 年度报告及报告摘要；

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6） 关于支付会计师事务所2011 年度审计费用及续聘2012 年 度审计机构的议案。

经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符 合。

本次年度股东大会没有收到临时议案或新的提案。

2．会议表决程序

会议采取书面投票的表决方式。

经本所律师见证，本次年度股东大会逐项表决了董事会提出的议 案，股东和股东代理人按照公司章程的规定对审议议案进行了现场投 票。

本所认为，本次年度股东大会表决程序符合《股东大会规则》和 《公司章程》的规定。

3．会议表决情况

经公司对每项议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次 年度股东大会议案经参加表决股东及股东代理人所持表决权二分之 一以上通过。

本次年度股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程 序和表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开，出席会议的人

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员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次 股东大会通过的决议合法有效。

上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 经办律师：___

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