Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 26, 2021

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：2021069 债券代码:155006 债券简称：18 上药01

上海医药集团股份有限公司

关于召开2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二 次A 股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2021年8月12日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次A 股类别股东大会（以下合称 “本次股东大会”）

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年8 月12 日 14：00

召开地点：中国上海市徐汇区枫林路450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼601 会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年8 月12 日

至2021 年8 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关 规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(一) 2021 年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		全体股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案	√
2.00	关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方 案的议案	√
2.01	本次发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√

2.03	认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量及发行对象	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	√
2.09	决议有效期	√
2.10	募集资金数量及用途	√
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	√
4	关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案	√
5	关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 的议案	√
6	关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填 补措施的议案	√
7	关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回 报规划的议案	√
8	关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次非公开发行A 股股票及战略合 作相关事项的议案	√
9	关于公司引入战略投资者的议案	√
10	关于公司与战略投资者签订附条件生效的战 略合作协议的议案	√
11	关于公司与认购对象签订附条件生效的股份 认购合同的议案	√
12	关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易 事项的议案	√

(二) 2021 年第二次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案	√
2.00	关于公司向特定对象非公开发行A 股股票 方案的议案	√
2.01	本次发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量及发行对象	√

2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	√
2.09	决议有效期	√
2.10	募集资金数量及用途	√
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	√
4	关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案	√
5	关于公司前次募集资金使用情况的专项报 告的议案	√
6	关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及 填补措施的议案	√
7	关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回 报规划的议案	√
8	关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士办理本次非公开发行A 股股票及战 略合作相关事项的议案	√
9	关于公司引入战略投资者的议案	√
10	关于公司与战略投资者签订附条件生效的 战略合作协议的议案	√
11	关于公司与认购对象签订附条件生效的股 份认购合同的议案	√
12	关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交 易事项的议案	√

• 1、各议案已披露的时间和披露媒体

• 上述各议案内容详见公司于同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议文件。

• 2、特别决议议案：2021 年第二次临时股东大会及2021 年第二次A 股类别股东 大会议案1 至议案12。

• 3、对中小投资者单独计票的议案：2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会议案1 至议案12。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会议案1 至议案12。

• 5、应回避表决的关联股东名称：上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团） 有限公司、上海医药（集团）有限公司。

• 6、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H 股股东参会事项 请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布 的本公司H 股股东大会通函及其他相关公告文件。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

Ａ股 601607 上海医药 2021/8/3

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、 登记资料

符合上述出席条件的A股股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应 提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书（附件1、附件 2）及委托人股票账户卡（如有）。

（2）法人股东：法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明、股票账户卡（如有）；委托代理人出席的，应提供代理 人身份证、营业执照（加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书（加 盖公章，附件1）及股票账户卡（如有）。

2、 登记方法

公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记，公司不接受电话方式的登记。 （1）现场登记：时间为2021年8月12日13：00至14:00，地点为中国上海市徐汇 区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室。

（2）信函或传真方式登记：须在2021年8月11日（周三）15点前将上述登记资 料通过信函或传真方式送达本公司董事会办公室（地址见“六、其他事 项”）。

六、 其他事项

• 1、 出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。

• 2、 联系方式：上海市太仓路200 号上海医药大厦7 楼 董事会办公室

邮编：200020

联系人：卢烨、朱娜

电话：021-6373 0908 转 董事会办公室

传真：021-6328 9333

邮箱：Boardoffice@sphchina.com

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会 2021 年7 月27 日

附件1：2021 年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：2021 年第二次A 股类别股东大会授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：2021 年第二次临时股东大会授权委托书

2021 年第二次临时股东大会授权委托书

上海医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年8 月12 日召开的贵公司2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件 的议案
2.00	关于公司向特定对象非公开发行A 股股 票方案的议案
2.01	本次发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量及发行对象
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.09	决议有效期
2.10	募集资金数量及用途
3	关于公司非公开发行A 股股票预案的议 案
4	关于公司2021 年度非公开发行A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告的议 案

5	关于公司前次募集资金使用情况的专项 报告的议案	关于公司前次募集资金使用情况的专项 报告的议案
6	关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及填补措施的议案
7	关于公司未来三年（2021-2023 年）股 东回报规划的议案
8	关于提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士办理本次非公开发行A 股股票 及战略合作相关事项的议案
9	关于公司引入战略投资者的议案
10	关于公司与战略投资者签订附条件生效 的战略合作协议的议案
11	关于公司与认购对象签订附条件生效的 股份认购合同的议案
12	关于公司非公开发行A 股股票涉及关联 交易事项的议案
委托人姓名或名称：		委托人签字（盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：		委托人股东账号：
委托人持股数（于股权登记日）：		受托人姓名（签名）：
受托人身份证号码：		联系方式：
委托日期： 年 月 日		委托期限至本次临时股东大会结束

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的

意愿进行表决。

2、请用正楷书写中文全名。自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 3、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业 执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

附件2：2021 年第二次A 股类别股东大会授权委托书

2021 年第二次A 股类别股东大会授权委托书

上海医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年8 月12 日 召开的贵公司2021 年第二次A 股类别股东大会，并代为行使表决权。

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A 股股票条 件的议案
2.00	关于公司向特定对象非公开发行A 股 股票方案的议案
2.01	本次发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量及发行对象
2.06	限售期
2.07	上市地点
2.08	本次发行完成前滚存未分配利润的安 排
2.09	决议有效期
2.10	募集资金数量及用途
3	关于公司非公开发行A 股股票预案的 议案
4	关于公司2021 年度非公开发行A 股 股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况的专 项报告的议案
6	关于非公开发行A 股股票摊薄即期回

	报及填补措施的议案	报及填补措施的议案
7	关于公司未来三年（2021-2023 年）股 东回报规划的议案
8	关于提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士办理本次非公开发行A 股 股票及战略合作相关事项的议案
9	关于公司引入战略投资者的议案
10	关于公司与战略投资者签订附条件生 效的战略合作协议的议案
11	关于公司与认购对象签订附条件生效 的股份认购合同的议案
12	关于公司非公开发行A 股股票涉及关 联交易事项的议案
委托人姓名或名称：		委托人签字（盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：		委托人股东账号：
委托人持股数（于股权登记日）		受托人姓名（签名）：
受托人身份证号码：		联系方式：
委托日期： 年 月 日		委托期限至本次A股类别股东大会结束

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。

2、请用正楷书写中文全名。自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 3、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业 执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。