Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Oct 31, 2019

证券代码： 601607 证券简称：上海医药 编号：临 2019-083 债券代码： 155006 债券简称： 18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2019 年12 月17 日至2019 年12 月17 日（上午 9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

• 征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海医药集 团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）独立董事洪亮先生受其他 独立董事委托作为征集人，就公司于2019 年12 月18 日召开的2019 年第一次临 时股东大会、2019 年第二次A 股类别股东大会及2019 年第二次H 股类别股东大 会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人洪亮先生为公司现任独立董事，薪酬与考核委员会、提名委员会及审 计委员会委员，未持有公司股份。其简历详见公司2019 年半年度报告。

公司第七届五次董事会审议通过了《关于2019 年股票期权激励计划（草案） 及其摘要的议案》、《关于2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 及《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年股票期权激励计划相关事宜的议 案》（以下简称“激励计划”），征集人洪亮先生对上述议案均投了赞成票，表决 理由如下：

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1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定；

3、激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定 具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励的考核 目的；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施股权激励计划有利于调动公司核心管理团队和核心业务骨干等 人员的积极性，形成激励员工的长效机制，实现长期持续发展，不存在损害公司 和全体股东利益的情形。

二、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间：

• 1、现场会议召开的日期时间：2019 年12 月18 日13 点00 分

• 2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

3、网络投票起止时间：自2019 年12 月18 日至2019 年12 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：中国上海市徐汇区枫林路450 号枫林国际大厦二 期六楼裙楼601 会议室，依次召开2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议、2019 年第二次H 股类别股东会议。

（三）征集投票权的议案

序号	议案名称
1	关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案
2	2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
3	关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
本次股东大会及类别股东大会的具体召开情况，详见公司于上海证券交易所

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网站（http://www.sse.com.cn ）、香港联合交易所有限公司网站 （http://www.hkexnews.hk）及本公司指定披露媒体上披露的会议通知。

三、征集方案

（一）征集对象：截止2019 年12 月9 日交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司登记在册并办理了出席会 议登记手续的公司股东。

• （二）征集时间：自股权登记日起，至本次股东大会召开前24 小时。 （三）A 股股东征集程序

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、委托投票股东应向公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表

• 示的文件，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证 明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件 应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书等材料一并提交。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取信函或传真方式发出。以信函方式发出的，送达日为下 述收件人签署相关信函回单日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：卢烨、张一鸣

联系地址：上海市太仓路200 号上海医药大厦7 楼董事会办公室 邮政编码：200020

公司电话：021-63730908

公司传真：021-63289333

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请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书 及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合上述 条件即被确认为有效。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可 以亲自或委托代理人出席会议。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

特此公告。

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上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年十一月一日

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附件1：

上海医药集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

独立董事公开征集委托投票权的授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确 认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次A 股类别股东大会的通知》及其他相关 文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海医药集团股份有限公司独立 董事洪亮先生作为本人/本公司的代理人出席上海医药集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1.	关于建议采纳2019 年股票期权激励计划的议案
2.	2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法
3.	关于建议授权董事会办理2019 年股票期权激励计 划相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞 成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视 为授权委托人对审议事项投弃权票。

1

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至上海医药集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会结束止。

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附件2：

上海医药集团股份有限公司

2019 年第二次A 股类别股东大会

独立董事公开征集委托投票权的授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确 认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次A 股类别股东大会的通知》及其他相关 文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海医药集团股份有限公司独立 董事洪亮先生作为本人/本公司的代理人出席上海医药集团股份有限公司2019 年第二次A 股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1.	关于建议采纳2019 年股票期权激励计划的议案
2.	2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法
3.	关于建议授权董事会办理2019 年股票期权激励计 划相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞 成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视 为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

1

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至上海医药集团股份有限公司 2019 年第二次A 股类别股东大会结束止。

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