Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 28, 2019

上海医药集团股份有限公司

独立董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ） 的相关规定，我们作为上海医药集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，基于独 立客观判断，就公司 2019 年度日常关联交易 / 持续关连交易、 2018 年度利润分配预案、与上海 上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联 / 持续关连交易、 2019 年度担保计划 发表独立意见如下：

一、关于公司 2019 年度日常关联交易 / 持续关连交易的独立意见

公司独立董事经审阅《公司关于 2019 年度日常关联交易 / 持续关连交易的议案》，本着公 平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：

• 1 、本次日常关联交易 / 持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

• 票上市规则》和《公司章程》等有关规定；

• 2 、本次日常关联交易 / 持续关连交易系公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独

• 立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形；

  • 3 、本次日常关联交易 / 持续关连交易已经获得独立董事事前认可；

• 4 、董事会审议日常关联交易 / 持续关连交易时，关联 / 关连董事进行了主动回避，表决程

• 序合法有效。

二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事经审阅《公司 2018 年度利润分配预案》，本着公平、公正、诚实信用的原则， 发表意见如下：

公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东实施 每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），派发现金红利总额为人民币 1,165,256,622.02 元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的 30.02% 。该利润分配预案符合《公司法》、《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及股东特

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别是中小股东利益的情形；经事前认可，我们同意公司 2018 年度利润分配预案并将该计划提交 公司股东大会审议。

三、关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联 / 持续关连交易的独 立意见

公司独立董事经审阅《公司关于与上海上实集团财务有限公司续签 < 金融服务协议 > 暨日常 关联 / 持续关连交易的议案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：

1 、本次日常关联交易 / 持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定；

2 、本次日常关联交易 / 持续关连交易系公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独 立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形；

• 3 、本次日常关联交易 / 持续关连交易已经获得独立董事事前认可；

• 4 、董事会审议日常关联交易 / 持续关连交易时，关联 / 关连董事进行了主动回避，表决程

• 序合法有效。

四、关于公司 2019 年度担保计划的独立意见

公司独立董事经审阅《公司关于 2019 年度对外担保计划的议案》，本着公平、公正、诚实 信用的原则，发表意见如下：

为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求， 2019 年度上 海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币 3,121,229.96 万元（包括人民币 2,456,633 万 元、美金 88,800 万元、新西兰元 12,000 万元，外币按 2018 年 12 月 31 日中国人民银行公布 的中间价折算），包括：（一）上海医药本部 2019 年度对外担保计划额度为人民币 120,000 万元、美金 88,800 万元、新西兰元 8,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2019 年度对外 担保计划额度为人民币 936,633 万元，新西兰元 4,000 万元；（三）上海医药本部及控股子公 司对 2019 年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币 300,000 万元；（四） 上海医药本部及控股子公司 2019 年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等 值于人民币 1,000,000 万元；（五）上海医药本部及控股子公司对 2019 年预计票据池担保计 划额度为人民币 100,000 万元。

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对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合 公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担 保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容， 2019 年新增合并范围企业主 要涉及新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过 担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）； 对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财务成本， 提高资金利用率，且参与企业为公司合并报表范围内企业，公司有能力对其经营管理风险进行 控制。

鉴于被担保方的运营需求和股权结构， 2019 年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供 或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的 利益。经事前认可，我们同意公司 2019 年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。

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