Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 2, 2006

证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：公告临2006－014

上海市医药股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

受公司全体非流通股股东委托，公司董事会定于2006 年7 月5 日召开公司股 权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相 结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年7 月5 日下午 2：00

网络投票时间：2006 年7 月3 日—2006 年7 月5 日上海证券交易所股票交易 日的上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00

2、股权登记日：2006 年6 月26 日

3、会议召开地点：上海浦东新区金桥路1379 号金桥大酒店二楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称 “征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易 所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络 投票中的一种表决方式。

7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006 年6 月19 日和2006 年6 月29 日在《上海证券报》、《中国证券报》上发布二次召开本次相关股东会 议的提示公告。

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8、会议出席对象

（1）凡2006 年6 月26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表 决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

• 9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 5 月 8 日起停牌，最晚于 6 月 12 日复牌，6 月 2 日至 6 月 8 日为股东沟通时期。

（2）本公司董事会将在 6 月 9 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在 6 月 9 日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复 牌。或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会 议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

会议审议事项：《上海市医药股份有限公司股权分置改革方案》。

该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

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2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关 股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内 容。

根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司 董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会 作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征 集投票权的具体程序详见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的 《上海市医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知 第七项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式， 如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作 为有效表决票进行统计。

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票 为准。

（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票 为准。

（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿,行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股 股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次 股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决 通过的决议执行。

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四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作 指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通 过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进 行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的 意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

查询及沟通渠道如下：

热线电话：021-52588888 转董事会办公室

联系传真：021-52586299

联系人：曹伟荣、陆地

联系地址：上海市延安西路1566 号25 楼

邮政编码：200052

电子信箱： shaphar@shaphar.com.cn 公司网站：http://www.shaphar.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

五、参加现场会议的登记办法

1、登记手续：

(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理 的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手 续。

(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原 件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理 时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。 异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2006 年6 月30 日上午9:00—11:30 及下午2:00—4:00。

3、现场登记地址：上海浦东新区金桥路1379 号金桥大酒店

4、联系方式

收件人：上海市医药股份有限公司董事会办公室

地址：上海市延安西路1566 号25 楼

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联系人：曹伟荣、陆地

联系电话：021-52588888 转董事会办公室

联系传真：021-52586299

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如 下：

• 1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年7 月3 日至

• 7 月5 日每交易日上午9：30—11：30、下午1：00—3：00，投票程序比照上海证 券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码

2、投票代码
沪市挂牌 投票代码	沪市挂牌 投票简称	表决议案数量	说明
738849	上药投票	1	A股

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1 元代表股权分置改

• 革的议案，以1 元的价格予以申报。如下表：

革的议案，以1 元的价格予以申报。如下表：
议案内容	对应的申报价格
上海市医药股份有限公司股权分置改革方案	1元

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。

例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托股数
738849	买入	1元	1股

七、董事会投票委托征集的实现方式

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公 司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项 的投票权。

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• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海市医药股份有限公司截止2006 年

• 6 月26 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 全体流通股股东。

• 2、征集时间：自2006 年6 月26 日至2006 年7 月4 日。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方

• 式，在《中国证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序：详见《上海市医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投

• 票委托征集函》。

八、其他事项

• 1、本次相关股东会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东

• 食宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议

• 的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

董 事 会

2006 年6 月1 日

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附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海市医药股份有限公司 股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/ 否决/弃权相关股东会议的议案。

本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对 该议案行使表决权。

委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书复印有效

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