Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 7, 2005

上海市医药股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议资料

上海市医药股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会议程

2005 12 12 1 30 会议时间： 年 月 日（星期一）下午 时 分 会议地点：上海名人苑宾馆

主 持 人：钱琎 董事长 会议议程：

• 1 、审议《关于置换上海农药厂有限公司股权暨关联交易的议案》；

• 2 、审议《关于修改公司章程的议案》。

上海市医药股份有限公司 2005 12 6 年 月 日

上海医药 2005 年第一次临时股东大会材料一

关于置换上海农药厂有限公司股权暨关联交易的议案

各位股东：

为解决公司历史遗留问题，优化资产质量；盘活土地资源，建设 2.18 上海医药东部物流基地，我司拟以应收账款与其他应收款 亿元 置换上海中西（集团）有限公司（下称：中西集团）拥有的上海农药 80.44 2005 11 11 厂有限公司（下称：上农厂） ％股份（详见 年 月 日 《上海证券报》和《中国证券报》公告）。

上海农药厂有限公司前身为上海农药厂，系中西集团下属全资企 1998 10 2005 9 业，成立于 年 月。该司 年 月完成改制，上海市药材 5300 公司以现金单向增资 万元成为新的股东。现股权结构为：中西 80.44 19.56 集团持有 ％股份；上海市药材公司持有 ％股份。实施本次 80.44 资产置换后，上农厂的股权结构将变更为：我司持有 ％股份； 19.56 上海市药材公司持有 ％股份。企业注册地点：浦东新区江心沙 9 27100 2005 路 号；注册资本 万元。法定代表人：胡逢祥。截止 年 10 26597 月底，该司账面净资产值为 万元。

该司主营农药、染料、中间体及化工产品的生产销售。目前该司 主要生产经营以“上农牌”杀虫剂为主的产品和部分杀菌剂、除草剂、 125806 化工产品等。该司在浦东新区外高桥江心沙路黄浦江畔拥有 平方米工业用地。

本次交易的另一方中西集团是上药集团出资设立的国有独资企 1997 6 28 业，成立于 年 月 日，主营自产产品及相关技术的出口业务、 生产科研原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 9 17813 务。企业注册地点：浦东新区江心沙路 号；注册资本 万元。

1

上海医药 2005 年第一次临时股东大会材料一

法定代表人：胡逢祥。

本次关联交易协议的主要内容和定价政策如下：

• 1 、本次关联交易协议为资产置换协议。协议方分别为本公司、

• 中西集团。

2 2.18 、交易内容：我司以应收账款与其他应收款 亿元置换中西 80.44 集团拥有的上海农药厂有限公司 ％股份（以评估备案确认值为 准）。

3 、定价政策：我司应收账款及其他应收款与上海农药厂有限公 80.44 1 1 司 ％股权所对应的经评估备案确认的净资产值按 ： 定价进行 置换。

本次关联交易对公司的影响如下：

上农厂改制重组后，因业务重组、资源配置和物流筹建有一个过 程，企业盈利能力将逐年提升。在物流建成之前的过渡期，经预测， 2006 11827 803 年可实现经营收入 万元，实现净利润 万元。三年平 4.67 均投资收益率为 ％。

本次关联交易有利于解决公司历史遗留问题，优化资产质量；有 利于整合业务资源，降低经营成本；有利于盘活土地资源，建设公司 东部物流基地，满足本公司对华东地区药品分销配送的需要，形成新 的经济增长点。

资产置换后，我司将通过重组农药生产资源、盘活土地存量、建 设上海医药东部物流基地三步规划进一步提升该司的盈利能力：

• 1 、与战略投资者合作，重组上农厂生产资源，发展高附加值、

• 无污染的生态农药；

• 2 、盘活上农厂多余土地，扩大经营收入；

• 3 、以上农厂拥有的位于上海浦东外高桥地区的大部分土地为基

2

上海医药 2005 年第一次临时股东大会材料一

础，建造能满足上百亿元规模药品配送的上海医药东部物流基地，扩 大上海医药物流对周边城市的覆盖和对华东区域市场配送的延伸，提 升核心竞争力，形成新的经济增长点。

鉴于本次交易的转让方中西集团为我司控股股东上药集团下属 企业，本次交易的双方为关联方，上述交易构成关联交易，为此特提 交本次股东大会审议。

与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

上海市医药股份有限公司

2005 12 6 年 月 日

3

上海医药 2005 年第一次临时股东大会材料二

关于修改公司章程的议案

各位股东：

为贯彻《公司法》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程 2005 15 的通知》（证监公司字〔 〕 号）及上海证券交易所发布的《关 于修改公司章程的通知》的精神，全面落实上述通知规定修改的内容， 适应公司发展要求，进一步完善公司治理结构，推进现代企业制度建 设，公司拟对《公司章程》作如下修改（以下黑体字为修改内容）， 请予审议。

㈠第十三条：

原文：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药，化 学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药（含参茸银耳）， 医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及 上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有制药 设备、医疗器械仪器及设备的租赁（上述经营范围涉及许可证经营的 凭许可证经营）。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药， 化学药制剂，抗生素， 疫苗 ，生化药品，生物制品，中成药（含参茸 银耳），医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商 务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的 进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自 有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁（上述经营范围涉及许可证 经营的凭许可证经营）。

1

上海医药 2005 年第一次临时股东大会材料二

㈡第一百十一条（三）：

30 原文：担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的 ％的担保权限。

修改为：担保： 公司对外担保事项需经董事会审议，董事会审议 对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。 ㈢第二百零七条：

原文：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

修改为：董事会可依照章程的规定，制订章程细则 、股东大会议 事规则、董事会议事规则。监事会可依照章程的规定，制订监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为 章程附件。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的 条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。

上海市医药股份有限公司

2005 12 6 年 月 日

2

==> picture [111 x 109] intentionally omitted <==

上海市医药股份有限公司 . Shanghai Pharmaceutical Stock Co., Ltd

章 程

（修订版）

二○○四年六月三十日

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则

2

第一章 总则

第一条 为维护上海市医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司经上海市经委批准，以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。

第三条 公司于1993年12月经批准，首次向社会公众发行人民币普通股，于1994年3 月24日在上海证券交易所上市。公司原名上海四药股份有限公司，于1998年7月经上海医药 （集团）总公司以下属企业上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司，上海天平 制药厂重组后的优质经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产进行等值整体置换后并 改名而形成现公司。

第四条 公司中文名称：上海市医药股份有限公司公司 英文名称：SHANGHAI PHARMACEUTICAL STOCK CO., LTD. 第五条 公司住所为：上海市浦东新区金桥路1399号 邮政编码为：201206。 第六条 公司注册资本为人民币47431.07万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会 计师、总工程师等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营 渠道，努力提高公司的经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获得 最大的投资收益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药，化学药制剂，抗生素，疫苗， 生化药品，生物制品，中成药（含参茸银耳），医疗器械，制药设备，化学危险物品，食 品，日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进

3

出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有制药设备、医疗器械 仪器及设备的租赁（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为47431.07万股，发起人持有18824.8134 万股，占公司发行普通股总数的39.69%。

第二十条 公司的股本结构为：普通股47431.07万股，其中发起人持有18824.8134 万股，其他内资股股东持有28606.2603万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按

照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

• 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机

• 构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

• 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

4

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并 向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润 归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有公司股份份额享有权利，承担义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

• 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

5

• （2）股东大会会议记录；

• （3）季度报告、中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书

面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》 规定的任何事项。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三 分之二（即六名）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

7

• （十）变更会计师事务所。

第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。

第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

• 种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

" 第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 提议 " 股东 ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议 股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到 监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章 程》的规定。

8

（一） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（二） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（三） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

（四） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容 应当符合以下规定：

• 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股 东大会的请求；

• 2、会议地点应当为公司所在地。

（五） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定：

• 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董 事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

• 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

• 3、召开程序应当符合本章的规定。

（六） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出 机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意 见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合 本章的规定。

第五十七条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十八条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发出延期通 知。董事会在延期召开通知中应该说明原因并公布延期后的召开日期。

公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，少于章程规定人数的 三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东 大会。

9

第三节 股东大会提案

第六十条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东，有权向公司提出新的提案。

公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。

第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十 八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

第四节 股东大会决议

第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

• 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当

• 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

• 权的三分之二以上通过。

• 第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

10

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第六十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。其提名的方式 和程序为：

• 1． 董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的

• 基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。

• 2． 股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职

• 基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。

• 3． 职工代表担任监事，经公司职工民主选举后，向股东大会通报。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十条 股东大会采取记名投票方式表决。

第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决 结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，但该次点票结果为最终表决结果。

第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当 要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关 联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露 利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。 改决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请 处理。

第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

• 第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

11

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。

第八十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代 理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的 律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。

第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。

第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。

第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。

12

第五章 董事会

第一节 董事

第八十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

• 同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本

• 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有关规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第九十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

13

第九十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要 求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联 董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定 为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不参与 表决：

1． 董事个人与公司的关联交易；

2． 其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董 事；

3． 按国家有关法律、法规规定应当回避的其他情形；

未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表

决。

第九十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第九十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

第九十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

14

第九十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。

第二节 独立董事

第一百零一条 公司建立独立董事制度。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

• （三）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和

• 精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

• 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公

• 司独立董事达不到公司章程规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

公司董事会下设的审计、提名、薪酬等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有 一定比例。

第一百零三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第一百零五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然

• 人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

15

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会上海证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监 会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零九条 公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

16

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

17

第三节 董事会

第一百十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。 第一百十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）提名董事候选人；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人及相当于这一级别的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

第一百十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专门工作机构。专门工作机构向董事会负责。专门工作机构的具体制度由董事 会制定专项工作条例规范。

第一百十八条 董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交 易、对外担保等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资和对外担 保权限，建立严格的审查和决策程序。

• （一） 资产处置： 董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10％的资产处置

• （收购、出售、置换和清理）等权限；

• （二） 对外投资： 董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的15％的对外投资

• 权限；

（三） 担保：公司对外担保事项需经董事会审议，董事会审议对外担保事项须经全 体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；

18

（四） 公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、担保、分次进 行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

超过以上规定范围以外的是重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）根据生产经营的实际情况，决定300万元以下的投资、资产处置事项；

• （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （六）行使法定代表人的职权；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

• 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开十日以前以书面方 式通知通知全体董事。

如有本章节第一百零二条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以 不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知时间且决议需经全体董事

19

传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字董事 签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该此会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格为：

• (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年

• 以上的自然人担任；

(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识， 具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具 有良好的勾通技巧和灵活的处事能力；

• (三)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及上海

• 证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范 地进行披露；

20

（三）筹备董事会会议和股东大会。负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和

记录；

(四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、 法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时， 应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情 况；

(五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人 及时得到公司披露的材料；

(六)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信 访工作；

• (七)负责筹备公司境内外推介宣传活动；

(八)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易所、各中介 机构之间的有关事宜；

(九)董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百三十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

• 第一百四十一条 总 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

21

第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。

第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。

第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、总经理和其它高级 管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

22

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事会 三名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另二名成员由职工代表担任并由公司职 工民主选举产生。监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职权时，由其指定一 名监事代行其职权。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

• （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

• 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条 监事会提议召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内 容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。

如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，监事 会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月 内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予必要 协助，并承担会议费用。

第一百五十八条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第一百五十九条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关 联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际 需要等事宜进行监督。

第一百六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十一条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。

监事长提议或有三分之一以上监事联合提议时，可召开临时监事会议。

第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百六十三条 监事会的议事方式为： 监事会应有三分之二以上的监事出席，方可举行。

23

监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 第一百六十四条 监事会的表决程序为：

监事会决议采取举手表决或投票表决方式。

每名监事有一票表决权。 监事会决议获出席会议监事的半数以上表决赞成，方可通过。

第一百六十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性的记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第一百六十七条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制 季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百六十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 以下内容：

（1）资产负责表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及

附注。

公司季度报告包括上款除第（3）、（4）项以外的会计报表（注：指资产负债表和 利润表）及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。

第一百六十九条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 何个人名义开立帐户存储。

第一百七十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

24

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 活动进行内部审计监督。

第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补空缺。

第一百八十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百八十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。

25

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二十 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百九十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

26

第一百九十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《上海证券报》上公告三次。

第一百九十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百九十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

第二百零一条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。

第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

27

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百零四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百零六条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

• 律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机构审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第二百零十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

• 修改公司章程。

第二百十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

28

第十二章 附则

第二百十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则、股东大会议事规则、董事 会议事规则。监事会可依照章程的规定，制订监事会议事规则。股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则作为章程附件。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。

第二百十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。

第二百十七条 章程由公司董事会负责解释。

29