SHANGHAI ORIENT-CHIP TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

中信证券股份有限公司

关于上海灿瑞科技股份有限公司

变更部分募投项目投向及实施地点

并将部分募集资金投入新项目的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为上海灿 瑞科技股份有限公司(以下简称"灿瑞科技"、"公司")首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》及《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有 关规定,对灿瑞科技拟变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入 新项目事项进行了审慎核查,并出具本核查意见。核查情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1550 号),并经上海证券交易所同意,本 公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金 申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)19,276,800 股,发行价格为 每股 112.69 元。截至 2022 年 10 月 13 日,公司实际已向社会公众公开发行人民币 普通股(A 股)19,276,800 股,募集资金总额 2,172,302,592.00 元。扣除承销费 (含增值税)后的募集资金为人民币 2,025,191,332.20 元,已由中信证券股份有限 公司于 2022 年 10 月 13 日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为 455983337282 的人民币账户;减除其他发行费用人民币 33,542,383.17 元后,计募 集资金净额为人民币 1,999,976,001.47 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)验证,并由其出具"大华验字[2022]000678 号"验资报告。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》,公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额
1	高性能传感器研发及产业化项目	36,363.84	36,363.84
2	电源管理芯片研发及产业化项目	22,240.95	22,240.95
3	专用集成电路封装建设项目	28,950.41	28,950.41
4	研发中心建设项目	22,492.99	22,492.99
5	补充流动资金	45,000.00	45,000.00
合计		155,048.19	155,048.19

若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要,不足部分将通过银行借款或 自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额,超出部 分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

公司于 2022 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会 第三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司使用额度不超过 157,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进 行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于 结构性存款、大额存单等),使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效, 在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。同时,董事会授权董事 长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件,具体事项由 公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公 司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构对上述事项出 具了明确同意的核查意见。

公司于 2023 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第 六次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 人民币 10,668.09 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 33,542,383.17 元(不 含税)。公司独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构对上述事项出具了明确同 意的核查意见。

三、募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下:

				单位:万元
序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	年内2022实际投入金额
1	高性能传感器研发及产业化项目	36,363.84	36,363.84	93.16
2	电源管理芯片研发及产业化项目	22,240.95	22,240.95	120.97
3	专用集成电路封装建设项目	28,950.41	28,950.41	-
4	研发中心建设项目	22,492.99	22,492.99	132.03
5	补充流动资金	45,000.00	45,000.00	45,000.00
	合计	155,048.19	155,048.19	45,346.16

四、本次拟变更募投项目的基本情况和原因

(一)本次拟变更募投项目的基本情况

1、高性能传感器研发及产业化项目

高性能传感器研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技,项目计划总投资 36,363.84 万元,建设期为 4 年,具体投资情况如下:

单位:万元

序号	投资项目	金额	投资占比
1	工程建设费用	12,030.00	33.08%
1-1	场地购置及装修	7,800.00	21.45%
1-2	设备购置	4,230.00	11.63%
2	研发费用	21,499.54	59.12%
3	基本预备费	670.59	1.84%
4	铺底流动资金	2,163.71	5.95%
合计		36,363.84	100.00%

公司原计划拟于上海市静安区共和新路 3201 号购置房产作为项目实施地点。 截至 2023 年 4 月 21 日,该项目尚未使用的募集资金余额为 32,999.18 万元(含孳 息),目前仍处于建设期。

2、电源管理芯片研发及产业化项目

电源管理芯片研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技,项目计划总投资 22,240.95 万元,建设期为 4 年,具体投资情况如下:

单位:万元

序号	投资项目	金额	投资占比
1	工程建设费用	8,572.00	38.54%
1-1	场地购置及装修	5,053.36	22.72%
1-2	设备购置	3,518.64	15.82%
2	研发费用	11,352.29	51.04%
3	基本预备费	398.49	1.79%
4	铺底流动资金	1,918.17	8.62%
	合计	22,240.95	100.00%

公司原计划拟于上海市静安区共和新路 3201 号购置房产作为项目实施地点。 截至 2023 年 4 月 21 日,该项目未使用的募集资金余额为 18,338.18 万元(含孳 息),目前仍处于建设期。

3、研发中心建设项目

研发中心建设项目的实施主体为灿瑞科技,项目计划总投资 22,492.99 万元, 建设期为 3 年,具体投资情况如下:

单位:万元

序号	投资项目	金额	投资占比
1	工程建设费用	15,251.30	67.80%
2	研发费用	6,800.65	30.23%
3	基本预备费	441.04	1.96%
	合计	22,492.99	100.00%

公司原计划拟于上海市静安区共和新路 3201 号购置房产作为项目实施地点。 截至 2023 年 4 月 21 日,该项目未使用的募集资金余额为 19,114.74 万元(含孳 息),目前仍处于建设期。

(二)本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的具体内容

公司本次拟变更"高性能传感器研发及产业化项目"和"电源管理芯片研发 及产业化项目"的部分募集资金以及"研发中心建设项目"的剩余募集资金用于 投入建设新项目"芯片研发中心项目";同时,前述项目的实施地点均发生变更, 具体如下:

1、募集资金变更投向

拟变更募投项目拟变更金额拟变更投资内容	变更后募投项目
-----------------------------	---------

拟变更募投项目	拟变更金额	拟变更投资内容	变更后募投项目
研发中心建设项目	19,114.74	剩余未投入的募集资金余额
高性能传感器研发及	7,800.00	场地购置及装修费	芯片研发中心项目
产业化项目	3,329.00	部分设备投入
电源管理芯片研发及	5,053.36	场地购置及装修费
产业化项目	3,026.00	部分设备投入
合计	38,323.10	/	投资总额:114,501.65万元

本次变更后,高性能传感器研发及产业化项目的总投入调整为 25,234.84 万 元,包括设备购置 901.00 万元、研发费用 21,499.54 万元、基本预备费 670.59 万 元和铺底流动资金 2,163.71 万元;电源管理芯片研发及产业化项目的总投入调整 为 14,161.59 万元,包括设备购置 492.64 万元、研发费用 11,352.29 万元、基本预 备费 398.49 万元和铺底流动资金 1,918.17 万元。

2、实施地点变更

拟变更募投项目	变更前实施地点	变更后实施地点
研发中心建设项目
高性能传感器研发及产业化项目	上海市静安区共和新路号3201	上海市普陀区桃浦智创城地块104-02
电源管理芯片研发及产业化项目

(三)本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的原因

公司此次调整前次募投项目的实施地点及实施方式并变更部分募集资金用于 投入新的募投项目,是公司根据市场的实际拓展需求以及项目建设具体情况做出 的审慎决定。上海市普陀区桃浦智创城作为普陀区的重点项目,立足"科创、智 能、智造一体化"的目标定位,将打造上海西北中心城区具有引领性的现代化城 区,建成以智慧城市为核心竞争力的上海建设卓越全球城市的功能集聚区,以集 成创新为鲜明特色的上海建设全球科创中心的重要承载区,成为上海中心城区转 型升级的示范区。作为上海市西北中心城区的稀缺中枢和战略要地,桃浦智创城 信息、资源、交通等较为发达,从公司战略发展、商业开拓、形象提升以及人才 吸引的角度,都具有明显优势。

为了更好地使用募集资金以推进相关项目落地,提升公司整体运营环境与效 率,落实公司的战略发展方针,公司拟选址普陀区桃浦智创城,通过变更部分前 次募集资金的方式,将原首次公开发行的募投项目"高性能传感器研发及产业化

项目"和"电源管理芯片研发及产业化项目"中的部分募集资金以及"研发中心 建设项目"的剩余募集资金变更后用于建设"芯片研发中心项目",后续"高性能 传感器研发及产业化项目"、"电源管理芯片研发及产业化项目"将在"芯片研发 中心项目"所在地址继续通过自建房产的方式继续推进其他投资内容的建设。

五、新投资建设项目的基本情况

(一)项目基本情况和投资计划

项目名称:芯片研发中心项目

项目实施主体:上海灿瑞科技股份有限公司

项目建设地点:上海市普陀区桃浦智创城 104-02 地块

项目建设内容:本项目将以公司现有研发和技术积累为基础,建设综合性研 发中心,改善研发环境和实验条件,配套相关研发软、硬件设备,不断进行新技 术、新产品的研发设计,稳固公司在行业内的优势地位。

项目资金及来源:本项目投资总额 114,501.65 万元,主要用于土地购置、建 筑工程及装修、研发费用和软硬件设备购买等。本项目的资金来源为前次募集资 金变更投入、部分超募资金投入以及自筹资金。

单位:万元

序号	项目	投资总额
1	土地购置	34,747.50
2	建筑工程及装修	58,146.50
3	研发费用	6,800.65
4	软硬件设备	14,807.00
	合计	114,501.65

项目建设周期及进度:本项目预计建设期 4 年,分为项目筹备、土地招拍挂、 工程实施、设备订货及招标、安装与调试、人员招聘及培训等阶段。

(二)项目投资的必要性及可行性

1、项目投资的必要性

(1)增强公司研发能力,提升公司市场竞争地位

"十三五"以来,国内集成电路产业处于快速发展阶段,在各项政策的大力

支持及科技水平的飞速提升背景下,我国集成电路设计、制造和封装测试水平也 得到快速发展,正逐步缩小与国际先进水平的差距。但集成电路设计公司仍然普 遍面临产品迭代周期短、下游需求变动快、大部分高端技术掌握于国外厂商手中 的困境,因而高研发投入一直是行业中企业提升其竞争力的必要手段。近几年, 公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域已经取得了一定的成果,在国内拥有 了一定的市场地位。为保持并不断扩大公司竞争优势,持续的技术精进是当前公 司发展的重要课题。公司将整合现有的核心技术积累以及在智能传感器芯片、电 源管理芯片领域积累的产品开发经验,紧跟汽车电子、医疗检测、光伏储能、新 能源等领域的发展需求和技术趋势,对行业前沿技术进行研发。项目的实施是对 公司现有技术水平的继续延伸,有利于提高公司技术储备,构建技术壁垒,巩固 公司的竞争地位。

(2)吸引行业高素质研发人才,进一步加强公司研发团队建设

集成电路行业是典型的人才密集型和知识密集型行业,持续的研发投入和技 术创新是集成电路企业保持竞争力的关键因素,打造一支高效率、高素质的研发 团队则是保证技术创新的核心和基础。因此,随着公司的不断发展壮大以及技术 开发环境要求的不断提升,本项目拟购置新场地,搭建更为完善的实验环境,吸 引行业内高素质的研发人才,进一步加强公司研发团队建设,充分保障技术研发 的顺利进行。

本项目实施是扩大公司市场竞争力,实现可持续发展的必然要求,具备实施 的必要性。

2、项目投资的可行性

(1)国家政策的支持为本项目实施提供了良好的政策环境

集成电路行业作为信息产业的核心,是引领新一轮科技革命和产业变革的关 键力量,亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近 年来,我国有关部门相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展 的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的 公告》《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)的通知》等 多项产业扶持政策,从财税、投融资、研究开发、人才培养、国际合作等多个方 面促进我国集成电路产业发展。2021 年 3 月,全国人民代表大会审议通过了《中

华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》, 强调在"十四五"期间要进一步强化国家战略科技力量,集中优势资源攻关集成 电路等领域的关键核心技术,推动集成电路等产业的创新发展,进一步为集成电 路行业的参与者提供了良好的外部发展环境。公司本次拟投入的募集资金投资项 目均属于集成电路行业,与国家的战略发展和政策支持方向一致,项目实施具备 可行性。

(2)公司在研发领域拥有优秀的人才和丰富的技术储备,为本项目提供技 术保障

公司自成立以来,始终专注于数模混合芯片和模拟芯片的研发设计,经过十 余年的技术积累和研发投入,公司已经建立了完善的技术体系,形成了高精度、 高可靠性磁传感器集成电路设计技术等 12 项核心技术,主要产品的关键性能指标 达到了国际先进水平。截至 2022 年 12 月 31 日,发行人拥有内地专利 74 项(其 中发明专利 27 项),港澳台及境外专利 16 项(其中发明专利 12 项),集成电路 布图设计专有权 80 项,软件著作权 7 项,技术储备丰富。通过系统人才培养和外 部人才引进,公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队,主要成员具有充足 的集成电路理论知识储备和丰富的行业经验;同时公司建立了一套较为完善的激 励机制,并通过与国内知名高校合作进行产学研协同,促进研发人员不断进行技 术创新,为项目实施提供人才保障。

(三)项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

本项目将在公司现有技术及产品的基础上完善软硬件设施,构建行业领先的 研发及办公环境,提高研发团队技术实力,以进一步提升自主研发能力,有利于 公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。本项目符合国家相关法律法规的规 定,不会对公司的正常生产经营、业务发展产生不利影响,符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海 灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度(2022 年修订)》的规定。

(四)主要风险分析

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化,本项目 的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综 合因素做出。项目实施过程中,面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多 不确定因素,可能存在项目进程未达预期的风险。

3、本次拟变更募集资金投资项目,存在持续投入的过程,新增人员、折旧及 摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况,短期内对公司 经营业绩可能产生一定影响。

(五)效益分析

本项目通过综合性研发中心的建设,以及先进研发设备的购置,能够改善公 司研发环境和实验条件,扩充研发资源,保障公司前沿技术的研发和新产品的开 发应用,提升公司在相关领域的市场竞争力。

(六)保障募集资金安全的措施

新项目相关审批程序履行完成后,公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金,并根 据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

六、相关审议程序

2023 年 4 月 26 日,公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第 八次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资 金投入新项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见,该事项尚需提 交股东大会审议,待股东大会审议通过后方可实施。

七、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为:公司此次变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资 金投入新项目,符合公司实际情况以及未来经营发展战略,是公司根据募投项目 实施和募集资金等实际情况,经过审慎研究后进行的合理调整。公司董事会在审 议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项,并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为:本次变更部分募集资金及实施地点并将部分募集资金投入新项 目系公司根据实际经营管理情况做出的调整,符合公司战略发展方向,本次变更 募投项目程序合法合规,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定。 因此,公司监事会同意本次募投项目变更的相关事项,并同意在董事会审议通过 后将该议案提交至公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募投项目投向及实施地点并将部 分募集资金投入新项目已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确 同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范 运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上所述,保荐机构对公司本次变更部分募投项目投向及实施地点并将部分 募集资金投入新项目事项无异议。

(以下无正文)