Shanghai No.1 Pharmacy Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

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上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会

会议资料

二○一二年六月二十六日

会议资料目录

一、2011 年度股东大会会议议程……………………………………… 2 二、2011 年度股东大会会议须知……………………………………… 3 三、2011 年度股东大会表决说明……………………………………… 4 四、2011 年年度报告正文及摘要……………………………………… 5 五、2011 年度董事会工作报告………………………………………… 6 六、2011 年度监事会工作报告…………………………………………16 七、2011 年度财务决算报告……………………………………………19 八、2011 年度利润分配预案……………………………………………23 九、关于聘请2012 年度会计师事务所及报酬支付额的预案…………24 十、关于修改公司章程的预案…………………………………………25 十一、关于同意尤建敏女士为公司第七届董事会董事的预案………28 十二、关于同意肖志杰先生为公司第七届董事会董事的预案………29 十三、关于同意陈志毅先生为公司第七届董事会董事的预案………30 十四、关于同意张植先生为公司第七届董事会董事的预案…………31 十五、关于同意徐震午先生为公司第七届董事会董事的预案………32 十六、关于同意翁逸瑜女士为公司第七届董事会董事的预案………33 十七、关于同意朱洪超先生为公司第七届董事会独立董事的预案…34 十八、关于同意宓秀瑜女士为公司第七届董事会独立董事的预案…35 十九、关于同意蔡建民先生为公司第七届董事会独立董事的预案…36 二十、关于同意朱震世先生为公司第七届监事会监事的预案………37 二十一、关于同意吴健钢先生为公司第七届监事会监事的预案……38

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上海第一医药股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

会议时间：2012 年6 月26 日（星期二）上午9∶00

会议地点：上海市延安西路2000 号虹桥宾馆二楼玫瑰厅

主持人：董事长徐震午先生

会议议程：

• 一、报告会议出席情况，宣布公司2011 年年度股东大会开始

• 二、宣读本次股东大会会议须知

• 三、宣读和审议本次股东大会预案

• 四、独立董事作述职报告

• 五、股东发言、提问及解答

• 六、宣读本次股东大会表决方法说明及股东到会情况

• 七、对本次股东大会预案进行表决

• 八、宣读大会表决结果及本次股东大会决议

• 九、见证律师宣读法律意见书

• 十、宣布会议结束

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上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会会议须知

为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序、议事 效率，以及股东在本次大会期间依法行使权利，根据公司《股东大会 议事规则》的规定，对本次股东大会召开及表决等有关事项说明如下， 望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、股东大会设立秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。 二、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护 股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法 定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项相关权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请 于会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由 大会秘书处安排发言。

五、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。内容应围绕股东 大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

六、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出 的问题。

七、股东大会采用记名式投票方式进行表决。大会表决时，股东 不得进行大会提问和发言。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和 安全。

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上海第一医药股份有限公司

2011 年度股东大会表决方法说明

本次股东大会共审议18 项预案，其中普通预案17 项，特别预案 1 项。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过，特别预 案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上表决同意方可通过。

表决方式：

普通预案和特别预案均采取记名式投票的形式，请在各项预案的 同意、反对或弃权空格内划“√”，投入票箱或交给工作人员。凡不作 选择或选择两个以上意见的，该表决为无效表决。

表决结果由大会秘书处会同见证律师统计后公布。

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上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之一

上海第一医药股份有限公司

2011 年年度报告正文及摘要

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东报告公司《2011 年年度报告正文 及摘要》，请大会审议：

公司《2011 年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员 会公告[2011]41 号、上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年 度报告工作的通知》、备忘录等相关规定编制。公司财务报告已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。

经2012 年3 月28 日六届十八次董事会审议通过，公司《2011 年 年度报告全文》已于2012 年3 月30 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，公司《2011 年年度报告摘要》已于2012 年3 月30 日刊登在《上海证券报》上。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之二

上海第一医药股份有限公司

二○一一年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《2011 年度董事会工作报告》， 请大会审议：

2011 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 的规定，诚信勤勉地履行《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的 各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司“加快创新发展， 推进业务转型，着力人才培养，深化集约整合”的2011 年年度工作思 路，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守，规范运作，科学决策， 勤勉尽责，有效地维护了公司和全体股东的利益。现将一年来的工作 情况报告如下：

一、2011 年度公司经营情况简要回顾

遵照公司董事会确定的 “加快创新发展, 推进业务转型，着力人 才培养，深化集约整合”的2011 年度工作思路，直面竞争方式多样、 商机起落瞬变、未知风险叠起形成的市场、环境、政策等诸多复杂因 素，通过狠抓经营拓展、致力市场发展、强化内控管理、优化资源配 置、建设企业文化等途径，以励志奋进的精神和务实有为的工作，实 现并完成了年初董事会下达的各项经营与实事目标，为公司健康持续 有序发展夯实了基础。

报告期，公司实现营业收入126,832.71 万元，同比增幅10.53%， 其中主营业务收入122,131.79 万元，同比增幅10.82%；实现营业利 润4,978.17 万元，同比增幅23.26%，实现归属于母公司所有者的净 利润3,674.87 万元，同比增幅21.19%。

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报告期，公司围绕3+2 发展行动计划，从拓展网点规模、扩大市 场覆盖面和培育未来增长点等角度出发，对新增网点进行了细化考察， 并以“开发一批、储备一批、洽谈一批”的滚动发展方式，从经营定 位、投入方式、成长周期、增长趋势等多方面进行立体权衡，年内洽 谈了一批网点，并成功新增了3 家市内网点。

报告期，公司从经营概念与经营模式上进行了有益的探索，形成 了转型经营的雏型。年初起，公司对国内外相关市场的经营模式进行 了考察、对比与分析研究，结合公司的经营基础与发展潜力，形成了 一套与公司经营资源相适配，与市场未来消费需求相适应的“药妆十 大标淮”，并以此为导则，先后开设了10 家具有时尚概念与健康内涵 的药妆店，并向市场亮出了“健康加芬”的招牌。为了确保转型同时 激活公司传统药房的经营潜力，公司在探索转型过程中，一方面通过 对新设药妆店从市场定位、模型建设、商品配置﹑门店选址等要求上 实行标准化复制；另一方面还选择一部分传统药房进行模式嫁接，形 成了传统药房+药妆的复合型药房。从已经完成嫁接的5 家复合型药房 所产生的成效来看，培育新概念，挖掘增长点将成为公司今后继续积 极探索转型的有益之道。

报告期，公司在模式创新上对发展非零业态有了实质性推进。年 内通过落实人员保障与技术保障措施，形成了网上药店的建设方案， 开展了网上药店设立准备工作，完成了网上药店软件测评，并于年底 顺利开通网上购物，为发展“非零”销售渠道打下了基础。与此同时， 公司还从挖掘企业品牌资源着手，制定了定牌开发OEM 产品，实现无 形资产价值兑现的计划。年内公司已确定了与“健康加芬”经营方向 相一致的护手霜、甘油、止裂膏、餐巾纸等首批OEM 产品开发目录， 为公司尝试自有品牌商品迈出了重要的一步。

报告期，公司面对新医改政策出台、新的基本药物目录推出以及 药品大幅度降价、社区医院全面实行“零差率”等多重不利因素，从 整体策划与市场出击上充分调动批发与零售两翼并进和互补的优势，

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有效的克服了经营困难，取得了预期的效果。就批发经营而言，公司 对麾下三家批发公司的市场目标进行了科学评估，形成了主抓“医院 板块”确保政策用药份额、主抓“代理大品种”确保市场份额和主抓 “崇明板块”确保提升经营质量的分块策略，从而在纷争的市场上赢 得了应有的总量增长。与此同时，公司针对零售板块“经营分散，地 域差异”的特点，从整体上谋划了“开门红”、“金秋百日夺标劳动竞 赛”等活动外，还从各连锁点的经营环境与营销个性等角度考虑，充 分发挥各门店的地域特色，鼓励各门店开展形式多样的“借节造势、 以节兴市”营销活动，并从人员配备、媒体宣传、商品结构调整和提 升经营质量等方面均给予积极的指导与支持，从而确保了门店的经营 行为与经营实效对完成公司既定的年度目标起到了有力的保障作用。

报告期，公司对既存门店继续从形象建设与内涵提升上推进“强 店战略”的深化。公司从优化购物环境的要求出发，通过细化环境优 化方案，设计了统一色标的标准化店招，并按分步更新计划，年内已 完成了42 家连锁门店的灯光型店招改造工作，从视觉识别系统上提升 了既存门店的市场感招力，对引导眼球消费、集聚顾客、营造经营环 境起到了铺垫作用。与此同时，公司对既存门店的内涵建设一方面从 经营商品的品类结构与市场需求的变化中寻求动态调整的对应点，着 重向强店战略的样板店融入了高品质的进口和国产品牌家用医疗器械 和家用护理用品，从而对整体零售门店商品品类的调整起到了一定的 示范作用。另一方面，公司为强化总部对售前、售中、售后所涉及的 商品、服务、流程等标准化管控，以企业管理标准化文件形式，分别 推出了旗舰店和连锁门店的《营运手册》，并启用了全新的《营运管理 工作督导评价表》，在健全督导机制的过程中，实现了总部管控标准化、 制度化、常态化的目标，对提升既存门店经营管理内涵，深化强店战 略的实施起到了促进作用。

报告期，公司为确保 “一头对外、集中采购、统一管控”的业务 运行模式获得更快的提升，继续围绕第二阶段资源整合计划，开展了

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一系列工作。首先，根据集约的总体进程，对公司下属的深海药妆、 一医连锁、第一医药商店原采购进货、物流配送及商品付款等渠道进 行了统一归并，进一步优化了公司订货、付款、进货、退货等管理流 程，实现了关键业务环节的集中管理目标。其次，公司在继续推进集 约管控的过程中，以优化经营资源为出发点，从供应商、商品价格、 供货渠道、服务响应度等多方面进行了梳理、比较和综合评估，形成 适应采购平台、经营目录、业务流程“三统一”的评价体系和操作标 准，从而确保管控能级得到进一步强化。再则，公司紧紧结合经营转 型和格局调整步骤，充分发挥集约采购的市场影响力，顺势而为强化 了广泛寻找并引进符合药妆经营所需的供货商，初步构筑了涉及药妆 培育所需的护肤类、护理类、彩妆类等10 大类45 细分类的供应链， 对保证公司经营实现商品优选的“新陈代谢”策略提供了基础保障。

报告期，公司进一步强化了资产管控力度。首先对公司的投资关 系进行了梳理，通过改变成员企业原有的资产从属关系，压缩了企业 内部层级，进一步明晰了母公司与成员企业的资产关系，为强化母公 司管控资产提供了更直接的法定依据。年内公司还对2010 年投资的中 医门诊部和崇明收购项目的运行情况进行了投资后评估，对促进公司 投资项目的运行质量起到有益的提示作用。第二，公司加大了网点资 产的集约管理力度，完善了网点资产应用的审批管理程序和日常监管 措施，提高了网点资产的安全和收益水平。第三，公司从网点投入与 应用产出的有效性上进一步规范了商店的装修工程管理要求，年内出 台了《关于企业装饰装修工程统一管理的实施办法》，通过制度完善， 进一步明确了邀标、评标、开评标和定标的规范操作流程，统一了装 修标准，在确保装修质量、压缩平均工期的前提下，装修成本得到了 有效控制。

报告期，公司落实了“企业内控制度建设”工作，形成了适用于 公司集约经营、强化管控、提升绩效所需的规范性操作依据。公司在 内控制度建设过程中，对原有制度进行了合理筛选，并对边界工作和

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关键环节是否存在制度性间隙情况进行了辨识，对制度效力与执行层 次进行了界定，完善和补充了实体性制度与程序性制度的相关内容， 使制度建设进一步符合了整体性、关联性要求，从体系建设上奠定了 公司自我管控的约束力。

报告期，公司根据人力资源五年发展计划，结合公司发展趋势与 人力资源现状，特别对人员的匹配度、梯队发展、人力资源的内、外 供需走势等方面进行了预测，制定了具体的实施目标，为落实企业发 展战略，适应经营活动所需做好了人力资源的配置预案。

二、公司治理及规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求， 进一步完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，公司股东大 会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。

㈠制度建设方面

报告期，根据上海证券交易所上证公字[2011]12 号《关于发布〈上 海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法〉（修订）的通知》的要求， 为进一步完善公司法人冶理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事 会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督与管理，经2011 年4 月 28 日召开的六届十次董事会审议通过，制定了《董事会秘书工作制度》。

报告期，结合公司的实际经营情况，经2011 年5 月20 日召开的 六届十一次董事会及2011 年6 月15 日召开的公司2010 年度股东大会 审议通过，修订了《公司章程》；根据工商部门有关方面管理的精神， 经2011 年6 月10 日召开的六届十二次董事会，审议通过了《关于修 改公司章程的预案》，并提请公司下次股东大会审议。

报告期，为完善公司内控体系，促进公司规范运作，对公司现行 的内控管理制度及执行情况进行了全面梳理，找出管理中存在的缺陷 和问题，针对发现的风险隐患，建立健全管理制度，以推进内部控制 体系的有效运行。

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㈡规范运作方面

报告期，公司董事会依照《公司章程》、《董事会议事规则》的规 定和要求开展工作，各位董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董 事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，了解 董事的权力、义务及承担的责任。董事会下设审计、战略、提名、薪 酬与考核等四个专门委员会，各委员会在其各自实施细则的规范下行 使职责，有效地促进了董事会的规范运作和科学决策。

报告期，董事王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生因工作变动 的原因，辞去了公司第六届董事会董事以及各自在董事会下设的战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员等职务；独立董事张人 骥先生因连续任职已逾六年，辞去了公司第六届董事会独立董事、董 事会审计委员会主任委员以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会委员等职务。经2011 年6 月15 日公司2010 年度股东大 会审议通过，聘任宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董事，张植先 生、陈志毅先生、翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事。并经2011 年 6 月17 日六届十三次董事会审议通过，对董事会下设的四个专门委员 会的人员组成进行了调整。

为充分发挥董事会审计委员会和独立董事在年报编制和信息披露 工作中的作用，董事会审计委员会和独立董事严格按照《审计委员会 对年度财务报告审议工作规则》和《独立董事年报工作制度》，强化与 公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等 多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露在所有重大方 面真实、准确、完整地反映公司2011 年度财务状况、经营成果和现金 流量状况的年度报告。

薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定以及董 事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行 办法》的相关规定和《2011 年度高级管理人员业绩考核目标》，对在

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公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行考核和奖惩。

报告期，独立董事恪尽职守，公司第六届董事会董事人选的变动、 公司审计机构的聘任、对外担保情况等事项发表了独立意见，充分发 挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照 《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听 取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出许多建设性 意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极 推动作用。

㈢执行股东大会决议方面

公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的规定，严格执行股东大会的有关授权和决议。

2011 年6 月15 日公司2010 年度股东大会审议通过了2010 年度 利润分配方案，以公司2010 年12 月31 日总股本159,347,391 股为基 数，向全体股东每10 股派送红股3.50 股、派发现金红利 0.50 元（含 税）；以截止2010 年12 月31 日总股本159,347,391 股为基数，按每 10 股转增0.50 股进行资本公积金转增股本。2011 年7 月9 日公司发 布了《2010 年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，股权登记日 为2011 年7 月14 日，除权（除息）日为2011 年7 月15 日，新增可 流通股份上市流通日为2011 年7 月18 日，现金红利发放日为2011 年 7 月21 日。公司已按照公告的实施方案完成了2010 年度利润分配工 作。

三、2011 年度董事会日常工作情况 ㈠召集公司股东大会

2011 年度，公司共召开了1 次股东大会。

董事会于2011 年6 月15 日组织并召开了公司2010 年度股东大会。 大会审议通过了《2010 年年度报告正文及摘要》、《2010 年度董事会工 作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、 《2010 年度利润分配方案》、《关于聘请2011 年度会计师事务所及报

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酬支付额的议案》、《关于同意宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董 事的议案》、《关于同意张植先生为公司第六届董事会董事的议案》、 《关于同意陈志毅先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关于同意 翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事的议案》、《关于同意吴健钢先生 为公司第六届监事会监事的议案》、《关于修改公司章程的议案》，国浩 律师集团（上海）事务所刘晓海律师、张赛律师出席大会见证并出具 法律意见书。

㈡召开董事会会议

2011 年度，公司董事会共召开了7 次董事会会议。

⑴2011 年4 月7 日召开六届九次董事会。会议审议通过了公司 《2010 年年度报告正文及摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、 《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于聘请 2011 年度会计师事务所及报酬支付额的预案》、《关于2010 年度内部 控制自我评估报告的议案》。

⑵2011 年4 月28 日以通讯表决方式召开六届十次董事会。会议 审议通过了公司《2011 年第一季度报告》、《关于制定〈董事会秘书工 作制度〉的议案》。

⑶2011 年5 月20 日召开六届十一次董事会。会议审议通过了《关 于第六届董事会董事人选变动的预案》、《关于第六届董事会独立董事 人选变动的预案》、《关于修改公司章程的预案》、《关于召开公司2010 年度股东大会的议案》。

⑷2011 年6 月10 日以通讯表决方式召开六届十二次董事会。会 议审议通过了公司《关于修改公司章程的预案》。

⑸2011 年6 月17 日以通讯表决方式召开六届十三次董事会，会 议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于调整董事会各 专门委员会人选的议案》。

⑹2011 年8 月29 日以通讯表决方式召开六届十四次董事会，会 议审议通过了公司《2011 年半年度报告》。

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⑺2011 年10 月27 日以通讯表决方式召开六届十五次董事会，会 议审议通过了公司《2011 年第三季度报告》、《关于变更公司注册资本 的议案》。

2012 年，董事会将一如既往严格按照法律法规、相关规范性文件 及公司章程的要求，以全体股东和公司发展的长远利益出发，恪尽职 守，进一步建立健全公司内控制度、完善内控长效机制，加大监督检 查力度，增强风险防范，促进公司稳步、健康发展。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 董 事 会 二○一二年六月二十六日

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上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之三

上海第一医药股份有限公司

二○一一年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

受公司监事会委托，向各位股东作《2011 年度监事会工作报告》， 请大会审议：

2011 年，公司监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》的规 定，勤勉尽责，积极履行监督审查职能，对公司经营状况、财务状况、 重大事项以及公司董事、高级管理人员履行的合法、合规性进行有效 监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。2011 年，公司监事会主 要工作情况如下:

一、2011 年度监事会日常工作情况

• 2011 年度，公司监事会共召集5 次监事会会议。

• ⑴2011 年4 月7 日召开了六届八次监事会会议。会议审议通过了

• 公司《2010 年年度报告正文及摘要》、《2010 年度监事会工作报告》、 《关于2010 年度内部控制自我评估报告的议案》。

• ⑵2011 年4 月28 日以通讯表决方式召开了六届九次监事会会议。

• 会议审议通过了公司《2011 年第一季度报告》。

• ⑶2011 年5 月20 日召开六届十次监事会。会议审议通过了《第

• 六届监事会监事人选变动的预案》。

• ⑷2011 年8 月29 日以通讯表决方式召开了六届十一次监事会会

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议。会议审议通过了公司《2011 年半年度报告正文及摘要》、《关于选 举公司第六届监事会监事长的议案》。

⑸2011年10月27日以通讯表决方式召开六届十二次监事会会议。 会议审议通过了公司《2011 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等有关法律法规的规定和要求，列席公司召开的股东大会及 各次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策 程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员 执行职务的情况等进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。

监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的有关规 定进行规范运作；严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科 学、合法；公司的经营管理决策合理、程序合法；公司各项内部控制 制度健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，未发现 违反国家法律法规、《公司章程》的规定或损害公司利益和广大投资者 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、经营情况 和内部控制进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度符合有关法 律、法规的规定，管理规范；公司2011 年年度的财务报告真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。立信会计 师事务所有限公司出具的公司2011 年年度标准无保留意见的审计报 告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

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四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司无收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易情况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对公司本年度财务报告出 具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司已结合自身经营特点和实际情况，建立了比较完善的内部控 制体系，内部控制制度健全，在重大风险、管理失职、重大流程错误 等方面起到了应有的控制和防范作用；在执行过程中，有效、合理地 保证内部控制目标的达成。监事会认为：公司在2011 年度未发现存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

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二○一二年六月二十六日

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上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之四

上海第一医药股份有限公司

二○一一年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《2011 年度财务决算报告》， 请大会审议：

公司2011 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2011 年度经审计验 证的财务决算报告如下：

一、2011 年度主要财务决算数据

本公司报告年度主要财务指标的实现情况分别是，营业收入 126,832.71 万元，同比114,747.57 万元，增幅10.53%；营业利润 4,978.17 万元，同比4,038.91 万元，增幅23.26%；归属于上市公司 股东的净利润3,674.87 万元，同比3,032.44 万元，增幅21.19%；每 股收益0.16 元，同口径同比0.14 元，增长14.29%；加权平均净资产 收益率8.63%，同比增加1.31 个百分点；经营活动产生的现金流量净 额为2,466.62 万元，同比3,991.60 万元，减幅38.20%；每股净资产 1.89 元，同比减幅29.65%。

二、经营成果分析

本公司报告年度营业收入同比出现二位数增长，主要因素有二个： 一是公司既存业务继续保持稳步发展的态势，批发和零售经营齐头并 进，二者合计营业收入同比增加2,856.90 万元，增幅10.53%；二是 去年9 月收购崇明医药药材有限公司51%股权后，合并崇明医药当年 营业收入3,187.64 万元,报告年度崇明医药营业收入12,415.88 万元,

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同比9,228.24 万元,增幅289.50%。

报告年度营业成本为105,082.71 万元，同比增幅11.00%，高于 营业收入0.47 个百分点。主要因素有二个：一是本公司批、零业务结 构有变化，营业毛利率相对较低、权重较大的批发业务增长幅度超过 了零售业务的增长幅度；二是国家出台的基本药物目录对价格实施了 下降、限制等政策性、市场性措施，一定程度上压缩了营业毛利的空 间。

报告年度销售费用以及管理费用二项合计，同比增加支出849.28 万元，剔除崇明公司合并影响764.43 万元后，同口径同比增加84.85 万元，增幅0.56%。

报告年度资产减值损失72.60 万元，同比149.42 万元，减少76.82 万元。主要因素是同期子公司上海第一医药崇明医药药材有限公司按 照母公司会计政策，计提应收款项减值准备80.54 万元。

报告年度营业外收支净额为223.16 万元，同比93.94 万元，增加 净收入129.22 万元。主要因素是收到政府拨发扶持资金以及非流动资 产处置收益，而同期有核销长期积存、无法支付的应付款项。

受上述因素共同作用，报告年度本公司实现利润总额为5201.33 万元，同比增幅25.85%；归属于上市公司股东的净利润为3674.87 万 元，同比增幅21.19%。

三、财务状况

本公司报告期末的总资产为79,420.61 万元，比期初增加602.71 万元。其中流动资产期末为51,733.79 万元，比期初增加6,075.95 万 元。主要是货币资金期末存量为17,032.88 万元，比期初增加973.24 万元；应收账款期末为11,582.84 万元，比期初增加1,336.87 万元， 其中批发期末应收账款10,244.82 万元，比期初增加1112.97 万元； 存货期末21,647.08 万元，比期初增加3,006.85 万元。非流动资产期 末合计为27,686.82 万元，比期初减少5,473.23 万元，主要是可供出 售金融资产期末公允价值是12,178.38 万元，比期初减少4,700.09 万

• 19 -

元，减幅达27.85%。

报告期末的负债总额为36,479.53 万元，比期初增加1,249.65 万 元。其中流动负债期末为33,859.16 万元，比期初增加2,424.68 万元， 主要是应付账款期末比期初增加3,305.59 万元；非流动负债期末为 2,620.37 万元，比期初减少1,175.02 万元，主要是可供出售金融资 产的大幅减少，相应地使递延所得税负债亦比期初有所减少。

报告期末归属于上市公司股东的股东权益为42,240.35 万元，比 期初减少646.94 万元。报告年度股东权益发生了二个变化，一是股东 权益结构发生变化，由于转增股本和分红，资本公积、未分配利润相 应减少，股本增加。二是“资本公积”（可供出售金融资产公允价值变 动）因证券投资市值变动而减少。

四、现金流量情况

报告年度公司现金及现金等价物净增加额为972.31 万元，是经营 活动净流入减少和投资、筹资活动净流出减少等因素综合作用的结果。 报告年度经营活动产生的现金流量净额为2,466.62 万元，同比减少净 流入1,524.97 万元，减幅38.20%；投资活动产生的现金流量净流出 690.84 万元，同比减少117.39 万元；筹资活动产生的现金流量净流 出803.47 万元，同比减少1,081.46 万元。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

• 20 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之五

上海第一医药股份有限公司

二○一一年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《2011 年度利润分配预案》的报告， 请大会审议：

根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准 无保留意见的审计报告，公司2011 年度母公司实现净利润 42,762,380.77 元，提取10%法定盈余公积4,276,238.08 元后，当年 实现可供分配的利润为38,486,142.69 元，加上年初未分配利润 63,804,656.04 元，扣除2010 年度利润分配63,738,956.55 元，年末 母公司累计可供分配的利润为38,551,842.18 元。

为此，公司董事会提议：以公司截止2011 年12 月31 日总股本 223,086,347 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税），合计派发现金红利11,154,317.35 元，剩余未分配利润结 转下一年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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• 21 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之六

上海第一医药股份有限公司

关于聘请2012 年度会计师事务所及报酬支付额的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于聘请2012 年度会计师事 务所及报酬支付额的议案》的报告，请大会审议：

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2011 年度为公 司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 从会计专业角度维护公司与股东利益，履行必要的审计程序，相关审 计意见客观和公正。2011 年，公司支付给立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计费用42 万元。

2012 年公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 提供年度财务报表审计服务，费用同上年标准。并提请公司2011 年度 股东大会审议。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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• 22 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之七

上海第一医药股份有限公司

关于修改公司章程的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于修改公司章程的预案》 的报告，请大会审议：

根据工商局强化乳制品流通许可管理的精神，及公司注册资本由 159,347,391 元变更为223,086,347 元。拟对上海第一医药股份有限 公司章程进行修订。具体修订内容如下：

原第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币159347391 元。 现拟修改为第六条：

第六条 公司注册资本为人民币 223086347 元。

原第十三条为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳）， 化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、 蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经 营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让， 网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料， 有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），

• 23 -

预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类（不含散装酒），房产 咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗 书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器， 化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品， 洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可 证经营）。

现拟修改为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳）， 化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、 蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经 营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让， 网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料， 有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品）， 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）， 乳制品（含婴幼儿配方乳粉） ， 酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、 纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片， 贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用 品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利 用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉 及许可证经营的凭许可证经营）。

上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或 调整名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围” 内名称书写用字的更新。

• 24 -

原第十九条为：

第十九条 公司的股份总数为159347391 股，均为普通股。 现拟修改为第十九条：

第十九条 公司的股份总数为 223086347 股，均为普通股。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 25 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之八

上海第一医药股份有限公司

关于同意尤建敏女士为公司第七届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意尤建敏女士为公司 第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海百联商业连锁有限公司推荐和2012 年5 月29 日公司六届 二十次董事会审议通过，同意尤建敏女士为公司第七届董事会董事候 选人，并提请大会审议。

尤建敏女士简历如下：

尤建敏， 女，51 岁，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任徐 汇区土产杂品公司副总经理，徐汇区医药公司副总经理，上海汇丰医 药药材有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 26 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之九

上海第一医药股份有限公司

关于同意肖志杰先生为公司第七届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意肖志杰先生为公司 第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海新路达商业（集团）有限公司推荐和2012 年5 月29 日公 司六届二十次董事会审议通过，同意肖志杰先生为公司第七届董事会 董事候选人，并提请大会审议。

肖志杰先生简历如下：

肖志杰， 男，48 岁，在职研究生，管理学博士，高级经济师，中 共党员。曾任上海华联国际信托贸易有限公司副总经理，上海时装股 份有限公司副总经理，上海新路达商业（集团）有限公司党委副书记、 纪委书记、工会主席、总经理，百联集团专业专卖事业部副总经理， 上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，上海新路达商业（集 团）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任上海百联商业连锁有 限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书 记，本公司第六届董事会董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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• 27 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十

上海第一医药股份有限公司

关于同意张植先生为公司第七届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意张植先生为公司第 七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海百联商业连锁有限公司推荐和2012 年5 月29 日公司六届 二十次董事会审议通过，同意张植先生为公司第七届董事会董事候选 人，并提请大会审议。

张植先生简历如下：

张植， 男，53 岁，在职研究生，高级政工师，中共党员。曾任上 海物资集团投资发展部部长，百联集团党委办公室主任，百联集团专 业专卖事业部党委副书记，上海百联商业连锁有限公司党委副书记。 现任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理，本公司第六届董事 会董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 28 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十一

上海第一医药股份有限公司

关于同意陈志毅先生为公司第七届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意陈志毅先生为公司 第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海新路达商业（集团）有限公司推荐和2012 年5 月29 日公 司六届二十次董事会审议通过，同意陈志毅先生为公司第七届董事会 董事候选人，并提请大会审议。

陈志毅先生简历如下：

陈志毅， 男，55 岁，在职研究生，经济师，中共党员。曾任上海 志诚商社总经理，华联集团家用电器公司行业协会秘书长，上海华联 投资发展有限公司办公室主任、总经理助理，上海百联商业连锁有限 公司总经理办公室主任。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经 理办公室主任，本公司第六届董事会董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 29 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十二

上海第一医药股份有限公司

关于同意徐震午先生为公司第七届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意徐震午先生为公司 第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海百联商业连锁有限公司推荐和2012 年5 月29 日公司六届 二十次董事会审议通过，同意徐震午先生为公司第七届董事会董事候 选人，并提请大会审议。

徐震午先生简历如下：

徐震午， 男，58 岁，大学专科学历，高级政工师，中共党员。曾 任上海新华联大厦总经理，上海华联商厦总经理，百联集团有限公司 百货事业部副总经理，上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总 部总经理，本公司董事、总经理、党委书记。现任本公司第六届董事 会董事长、党委书记。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 30 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十三

上海第一医药股份有限公司

关于同意翁逸瑜女士为公司第七届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意翁逸瑜女士为公司 第七届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海新路达商业（集团）有限公司推荐和2012 年5 月29 日公 司六届二十次董事会审议通过，同意翁逸瑜女士为公司第七届董事会 董事候选人，并提请大会审议。

翁逸瑜女士简历如下：

翁逸瑜， 女，42 岁，大学本科，高级会计师。曾任上海友谊大厦 有限公司财务部经理，上海友谊集团置业有限公司财务部副经理，上 海友谊（集团）有限公司财务部主办，百联集团专业专卖事业部（上 海百联商业连锁有限公司）财务部副经理、经理。现任上海新路达商 业（集团）有限公司财务部经理，本公司第六届董事会董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 31 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十四

上海第一医药股份有限公司

关于同意朱洪超先生为公司第七届董事会独立董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意朱洪超先生为公司 第七届董事会独立董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经2012 年5 月29 日公司六届二十次董事会审议通过，同意朱洪 超先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请大会审议。 朱洪超先生简历如下：

朱洪超， 男，52 岁，硕士学位，高级律师，中共党员。曾任上海 市第一律师事务所律师，上海市律师协会第四、五届副会长、第六届 会长、第七届副会长、第八届监事长，中华全国律师协会第三、四、 五、六届副会长、第七届理事会常务理事。现任上海市联合律师事务 所主任、高级合伙人，中华全国律师协会第八届理事会常务理事，上 海仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁 员，华东政法大学、上海市外贸学院、上海大学法学院、上海政法 大学兼职教授。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 32 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十五

上海第一医药股份有限公司

关于同意宓秀瑜女士为公司第七届董事会独立董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意宓秀瑜女士为公司 第七届董事会独立董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经2012 年5 月29 日公司六届二十次董事会审议通过，同意宓秀 瑜女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请大会审议。 宓秀瑜女士简历如下：

宓秀瑜 ，女，57 岁，大学本科，国家会计学院EMBA，高级会计师， 中共党员。曾任华联（集团）有限公司审计中心副主任，百联集团有 限公司审计中心主任，上海兴中实业集团有限公司财务总监。现任大 智慧股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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• 33 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十六

上海第一医药股份有限公司

关于同意蔡建民先生为公司第七届董事会独立董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意蔡建民先生为公司 第七届董事会独立董事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届董事会已于2012 年6 月期限届 满，经2012 年5 月29 日公司六届二十次董事会审议通过，同意蔡建 民先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请大会审议。 蔡建民先生简历如下：

蔡建民 ，男，67 岁，高级会计师，非执业注册会计师，会计学副 教授，中共党员。曾任上海立信会计高等专科学校会计二系副主任、 校务处处长、副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海建材（集 团）总公司专职董事。现任上海交大昂立股份有限公司独立董事，恒 天凯马股份有限公司独立董事，上海开创国际海洋资源股份有限公司 独立董事，上海大众公用事业股份有限公司独立董事，本公司第六届 董事会独立董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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• 34 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十七

上海第一医药股份有限公司

关于同意朱震世先生为公司第七届监事会监事的预案

各位股东、股东代表：

受公司监事会委托，向各位股东作《关于同意朱震世先生为公司 第七届监事会监事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届监事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海百联商业连锁有限公司推荐和2012 年5 月29 日公司六届 十五次监事会审议通过，同意朱震世先生为公司第七届监事会监事候 选人，并提请大会审议。

朱震世先生简历如下：

朱震世， 男，47 岁，大学，高级政工师，中共党员。曾任上海化 工轻工总公司党委副书记，上海物资（集团）总公司联合管理中心主 任，上物资产管理有限公司总经理，上海现代物流投资发展有限公司 总经理、党总支书记，上海市金属材料总公司党委书记、副总经理， 上海乾通投资发展有限公司董事长、党总支书记。现任上海百联商业 连锁有限公司党委副书记、纪委书记，上海新路达商业（集团）有限 公司副总经理。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

• 35 -

上海第一医药股份有限公司 2011 年度股东大会 预案之十八

上海第一医药股份有限公司

关于同意吴健钢先生为公司第七届监事会监事的预案

各位股东、股东代表：

受公司监事会委托，向各位股东作《关于同意吴健钢先生为公司 第七届监事会监事的预案》的报告，请大会审议：

上海第一医药股份有限公司第六届监事会已于2012 年6 月期限届 满，经上海新路达（集团）有限公司推荐和2012 年5 月29 日公司六 届十五次监事会审议通过，同意吴健钢先生为公司第七届监事会监事 候选人，并提请大会审议。

吴健钢先生简历如下：

吴健钢， 男，52 岁，大专，高级会计师，中共党员。曾任上海第 三食品商店财务主管、经理助理，上海快乐（集团）有限公司财务部 经理、副总经理，华联（集团）有限公司资产部副经理，上海新路达 商业（集团）有限公司副总经理，百联集团有限公司企业清理中心副 主任，波罗的海明珠封闭式股份有限公司总会计师，百联集团有限公 司投资发展部副部长，上海百联商业连锁有限公司财务总监。现任上 海新路达商业（集团）有限公司财务总监。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一二年六月二十六日

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