Shanghai No.1 Pharmacy Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 8, 2011

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会

会议资料

二○一一年六月十五日

会议资料目录

一、2010 年度股东大会会议议程…………………………………… 2 二、2010 年度股东大会会议须知…………………………………… 3 三、2010 年度股东大会表决说明…………………………………… 4 四、2010 年年度报告正文及摘要…………………………………… 5 五、2010 年度董事会工作报告……………………………………… 6 六、2010 年度监事会工作报告………………………………………13 七、2010 年度财务决算报告…………………………………………16 八、2010 年度利润分配预案…………………………………………19 九、关于聘请2011 年度会计师事务所及报酬支付额的预案 ……20 十、关于同意宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董事的预案…21 十一、关于同意张植先生为公司第六届董事会董事的预案………22 十二、关于同意陈志毅先生为公司第六届董事会董事的预案……23 十三、关于同意翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事的预案……24 十四、关于同意吴健钢先生为公司第六届监事会监事的预案……25 十五、关于修改公司章程的预案……………………………………26

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上海第一医药股份有限公司

2010 年度股东大会议程

会议时间：2011 年6 月15 日（星期三）上午9∶30

会议地点：上海市东安路8 号青松城大酒店（二号门）4 楼劲松厅 主持人：董事长盛小洪先生

会议议程：

• 一、报告会议出席情况，宣布公司2010 年年度股东大会开始

• 二、宣读本次股东大会会议须知

• 三、宣读和审议本次股东大会议案

• 四、独立董事作述职报告

• 五、股东发言、提问及解答

• 六、宣读本次股东大会表决方法说明及股东到会情况

• 七、对本次股东大会预案进行表决

• 八、宣读大会表决结果及本次股东大会决议

• 九、见证律师宣读法律意见书

• 十、宣布会议结束

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会会议须知

为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序、议事 效率，以及股东在本次大会期间依法行使权利，根据公司《股东大会 议事规则》的规定，对本次股东大会召开及表决等有关事项说明如下， 望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、股东大会设立秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。 二、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护 股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法 定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项相关权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请 于会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由 大会秘书处安排发言。

五、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。内容应围绕股东 大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

六、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出 的问题。

七、股东大会采用记名式投票方式进行表决。大会表决时，股东 不得进行大会提问和发言。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和 安全。

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上海第一医药股份有限公司

2010 年度股东大会表决方法说明

本次股东大会共审议12 项预案，其中普通预案11 项，特别预案 1 项。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过，特别预 案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上表决同意方可通过。

表决方式：

普通预案和特别预案均采取记名式投票的形式，请在各项预案的 同意、反对或弃权空格内划“√”，投入票箱或交给工作人员。凡不作 选择或选择两个以上意见的，该表决为无效表决。

表决结果由大会秘书处会同见证律师统计后公布。

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二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之一

上海第一医药股份有限公司

2010 年年度报告正文及摘要

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东报告公司《2010 年度报告正文及 摘要》，请大会审议：

公司《2010 年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员会 [2010]37 号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度 报告工作的通知》、备忘录等相关规定编制。公司财务报告已经立信会 计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经2011 年4 月7 日六届九次董事会审议通过，公司《2010 年年 度报告全文》已于2011 年4 月9 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，公司《2010 年度报告摘要》已于2010 年4 月9 刊登在《上海证券报》上。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之二

上海第一医药股份有限公司

二○一○年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《2010 年度董事会工作报告》， 请大会审议：

2010 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 的规定，诚信勤勉地履行《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的 各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司2010 年“深化整 合、集约管控、创新发展、市场运作”的总体工作思路和发展目标积 极开展各项工作。全体董事恪尽职守，规范运作，科学决策，勤勉尽 责，有效地维护了公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报 告如下：

一、2010 年度公司经营情况简要回顾

遵照公司董事会对2010 年提出的“深化整合、集约管控、创新发 展、市场运作”的总体工作思路和发展目标，公司通过继续深化内部资源 整合，进一步强化了资源的利用度；通过继续提升集约化管理程度，提高 了企业的运行效率；通过实施转型试点、丰富经营内涵、拓宽市场半径， 努力培育新的增长点，为企业顺应市场变化打下了基石。一年来公司通过 有序运行与抓实重点，克服了政策调控、医保“控方”、经营用房租赁价 格调整等重重不利因素的影响，实现了年初董事会下达的各项经营与发展 目标。

报告期，公司实现营业收入114,747.57 万元，同比增幅10.66%， 其中主营业务收入110,208.11 万元，同比增幅9.51%；实现营业利润

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4,038.91 万元，同比减幅22.89%，实现归属于母公司所有者的净利润 3,032.44 万元，同比减幅24.20%。营业利润及归属于母公司所有者的 净利润同比有一定幅度的回落，主要是受同期减持上海交大昂立股份 有限公司股份而产生2108.01 万元的投资收益影响所致。

报告期，公司以完善与提升招商采购平台的信息系统应用功能为抓 手，通过对业务、财务、质量等运行环节与流程的进一步优化，提升了企 业运行的效率；通过细化与清理信息系统的历史数据库，提高了信息平台 在业务、财务与质量工作流程中的共享度；通过进一步归并各成员企业原 有的商企代码与审批程序，实现了招商与采购环节统一比价，公平竞争的 竞合机制；通过对信息系统的技术投入与模块完善，实现了业务数据与财 务数据在NC 系统上的对接，为企业进一步强化配送供应链建设与资金应 用的动态管理提供了有效的管控保障。

报告期，公司对原由各成员企业使用的权益网点进行了资产调研与梳 理，特别关注了权益网点的对外出租事项，完善了租赁合同的保障性条款， 形成了更具有权益保护性质的格式文本，同时对权益网点的日常管理、审 批程序制定了统一规范的操作流程与管理制度，从而进一步体现了公司对 权益网点这一经营资源在商务与法务上的双向管控效力。

报告期，公司为强化仓储一体化管理，提高仓储资源应用度，对仓库 的物理位置进行了调整，使原分属不同成员企业的仓库统一归并于同一物 流中心，从而为构建公司大物流框架，形成物流、配送、运输共享体系奠 定了基础。

报告期，公司以品牌运作为依托，与沪上著名医疗机构达成了医药资 源互补，市场共享的合作项目，在第一医药商厦增设了中医门诊部，丰富 了第一医药商厦的经营功能、延伸了公司经营范围、扩大了公司的经营覆 盖面，提升了企业无形资产的市场影响力，并为探索适应新市场、新政策、 新需求背景下的医企合作模式迈出了有益的一步。

报告期，公司以“适应变化，培育市场”为出发点，制定了以 “调 结构、抓布局、转方式”为核心内容的转型工作计划，通过市场调研、形

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象设计、模式比较、新品引进、道具制作、人员培训与配备等齐头并进措 施的落实，在原有连锁门店范围中适选了两家门店，开设了以“健康、美 容、便利”为经营服务诉求点的新颖药妆店，为公司细化市场分类、实行 经营转型、培育药房经营新模式，探索药妆经营的连锁通道，建立了由浅 渐深的实验样本。

报告期，公司倾力落实资本运作项目的推进力度与速度，按照法定程 序完备了法律、会计、审计等相关前期手续，完成了对上海崇明医药药材 有限公司51%股权的收购，并向收购后的项目公司注入了经营理念、导入 了管理模式、完善了信息管理系统的功能、搭建了经营管理的运行框架， 初步形成了针对磨合期必需的财务、投资、行政等内部管控制度与监管机 制，确保了项目公司实体运作的规范性与整合起步阶段的稳妥性。

报告期，公司牢牢把握市场变化，通过不断完善的全面预算管理和激 励约束机制，调动与发挥各成员企业的经营能动性，积极寻找商品与文化 营销的有效结合，营造买点与卖点。公司充分发挥第一医药商厦的市场影 响力和连锁经营的覆盖面，在全年营销中按照“提升服务质量，丰富经营 内涵”的总体要求，先后开展了形式多样、富有特色的主题营销、品牌推 广宣传、社区健康便民服务、应时应节联动营销以及结合世博会举行期间 的世博商品专柜联动营销等活动，通过一系列活动与营销措施的有机结 合，公司的经营业绩不仅取得了预期的目标，并且通过对经营结构的软性 微调，使批发与零售经营对主营业务的贡献度也发生了相应的变化，从而 对公司适应未来市场的走势及应对新一轮医改可能造成的市场压力具有 一定的裨益。

报告期，公司借助“世博”会在上海召开的契机，以参与奉献“世博” 为切入点，进一步强化了企业文化的建设力度，组织全体员工结合“和谐 社会，和谐企业”的主题，开展“企业文化建设大讨论”，并从制度建设 上对服务检查督导考核内容进行了完善、对窗口形象建设内容给予了细 化，将企业文化建设工作落实到每个岗位，努力创导以先进为荣、以业绩 为标、以制度为准的企业文化。

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二、公司治理及规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律 法规和规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度，维护广大投资者的合法权益。

㈠制度建设方面

报告期，根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号文的有关要求， 为进一步增强公司董事、监事、高级管理人员守法合规意识，坚决杜 绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及6 个 月内短线买卖公司股票的行为，结合公司实际情况，制订了《内幕信 息知情人管理制度》。

报告期，根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号文的有关要求， 为严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部 单位报送信息的管理、披露的规范、高效，结合公司实际情况，制订 了《外部信息报送和使用管理制度》。

报告期，根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号文的有关要求， 为完善信息披露管理，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加 大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明 度，结合公司实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》。

报告期，为了能更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果， 为投资者提供更准确、可靠的会计信息，公司依据《企业会计准则》 的有关规定，分别对应收款项坏账准备计提比例的会计估计和低值易 耗品的摊销方法进行了变更。

㈡规范运作方面

报告期，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定积极开展工作，每位董事以公司和全体股东的利益为根本，认 真对待每一次董事会，诚信勤勉地履行职责。董事会各专业委员会严

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格遵照其实施细则的要求，充分发挥专业职能，对公司的未来发展和 经营管理献计献策，有效地促进了董事会的规范运作和科学决策。

为充分发挥董事会审计委员会和独立董事在年报编制和信息披露 工作中的作用，董事会审计委员会和独立董事严格按照《审计委员会 对年度财务报告审议工作规则》和《独立董事年报工作制度》，强化与 公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等 多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露在所有重大方 面真实、准确、完整地反映公司2010 年度财务状况、经营成果和现金 流量状况的年度报告。

薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定以及董 事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行 办法》的相关规定和《2010 年度高级管理人员业绩考核目标》，对在 公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行考核和奖惩。

报告期，独立董事恪尽职守，对公司高级管理人员的聘任、公司 审计机构的聘任、对外担保情况等事项发表了独立意见，充分发挥了 独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，与年审注 册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业 的角度提出许多建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，有效地 促进了公司的规范运作。

报告期，董事会审议通过了《关于变更应收款项坏账准备计提比 例的议案》和《关于改变低值易耗品摊销方法的议案》等二项有关会 计估计变更的议案，董事会结合公司目前的经营环境及市场状况，客 观、如实地发表了意见。

㈢执行股东大会决议方面

公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的规定和要求，严格执行股东大会的有关授权和决议。

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2010 年5 月28 日公司2009 年度股东大会审议通过了2009 年度 利润分配方案，以公司2009 年12 月31 日总股本159,347,391 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。2010 年7 月 9 日公司发布了《2009 年度利润分配实施公告》，股权登记日为2010 年7 月15 日，除息日为2010 年7 月16 日，现金红利发放日为2010 年7 月22 日。公司已按照公告的实施方案完成了2009 年度利润分配 工作。

三、2010 年度董事会日常工作情况 ㈠召集公司股东大会

2010 年度，公司共召开了1 次股东大会。

董事会于2010年5月28日组织并召开了公司2009年度股东大会。 大会审议通过了《2009 年度报告正文及摘要》、《2009 年度董事会工作 报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、 《2009 年度利润分配方案》、《关于聘请2010 年度会计师事务所及报 酬支付额的议案》，国浩律师集团（上海）事务所刘晓海律师、刘放律 师出席大会见证并出具法律意见书。

㈡召开董事会会议

2010 年度，公司董事会共召开了5 次董事会会议。

⑴2010 年4 月21 日召开六届四次董事会。会议审议通过了公司 《2009 年度报告正文及摘要》、《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配预案》、《关于聘请2010 年 度会计师事务所及报酬支付额的预案》、《关于变更应收款项坏账准备 计提比例的议案》、《关于改变低值易耗品摊销方法的议案》、《关于制 定内幕信息知情人管理制度的议案》、《关于制定外部信息报送和使用 管理制度的议案》、《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的 议案》、《关于2009 年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于聘任 第六届董事会证券事务代表的议案》及《关于召开2009 年度股东大会

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的议案》。

⑵2010 年4 月28 日以通讯表决方式召开六届五次董事会。会议 审议通过了公司《2010 年第一季度报告》。

⑶2010 年7 月26 日以通讯表决方式召开六届六次董事会。会议 审议通过了《关于投资控股上海崇明医药药材有限公司的议案》。

⑷2010 年8 月26 日召开六届七次董事会。会议审议通过了公司 《2010 年半年度报告正文及摘要》。

⑸2010 年10 月28 日以通讯表决方式召开六届八次董事会。会议 审议通过了公司《2010 年第三季度报告》、《关于同意汤荣华先生辞去 公司副总经理职务的议案》、《关于聘任王顺樑先生为公司副总经理的 议案》。

2011 年，董事会将继续推进完善公司内控机制、加强内审管理和 审计力度、加强风险控制及投资者关系管理，进一步规范公司运作， 完善法人治理结构建设。同时，在新的一年中，董事会将继续按照既 定的经营目标和发展目标，加强自身建设，恪尽职守，为公司的健康 发展构建一个良好而和谐的环境，更好地保护广大投资者的合法权益。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之三

上海第一医药股份有限公司

二○一○年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

受公司监事会委托，向各位股东作《2010 年度监事会工作报告》， 请大会审议：

2010 年，公司监事会根据国家有关法律法规以及《公司章程》、《监 事会议事规则》等有关规定所赋予的职权积极开展工作，忠实履行职 责，对股东大会和董事会各项决议的落实、公司财务运行和运作状况 等进行了全面监督与检查，维护公司和全体股东的合法权益。2010 年， 公司监事会主要工作情况如下:

一、二○一○年度监事会日常工作情况

2010 年度，公司监事会共召集4 次监事会会议。

⑴2010 年4 月21 日召开了六届四次监事会会议。会议审议通过 了公司《2009 年度报告正文及摘要》、《2009 年度监事会工作报告》、 《关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案》、《关于改变低值易耗 品摊销方法的议案》。

⑵2010 年4 月28 日以通讯表决方式召开了六届五次监事会会议。 会议审议通过了公司《2010 年第一季度报告》。

⑶2010 年8 月26 日召开了六届六次监事会会议。会议审议通过 了公司《2010 年半年度报告正文及摘要》。

⑷2010 年10 月28 日以通讯表决方式召开六届七次监事会会议。 会议审议通过了公司《2010 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的股东大会及各次董 事会，并严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》及公司其他相

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关制度的规定和要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级 管理人员执行职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易股票上市规则》及《公司章程》所赋予的责任和义务，依 法规范运作；严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、 合法；公司的经营管理决策合理、程序合法；公司各项内部控制制度 健全；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，未发现 违反国家法律法规、《公司章程》的规定或损害公司利益和广大投资者 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、经营情况 和内部控制进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度符合《会计 法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定；公司2010 年年度的 财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现 金流量和股东权益等有关信息。立信会计师事务所有限公司出具的公 司2010 年年度标准的无保留意见的审计报告，客观、公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。

报告期，六届四次监事会审议通过了《关于变更应收款项坏账准 备计提比例的议案》。监事会认为：公司对应收款项坏账准备计提比例 的变更，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更 后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况及经营成果，为投资 者和利益相关者提供更可靠、更准确的会计信息。

报告期，六届四次监事会审议通过了《关于改变低值易耗品摊销 方法的议案》。监事会认为：公司对低值易耗品摊销方法的变更，审议 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计估计更 能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者和利益相关者 提供更可靠、更准确的会计信息。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。

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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司以现金7,423,669.76 元增资上海崇明医药药材有限 公司，取得其51%的股权。在收购项目实施过程中，监事会就收购前 的补充尽职调查、收购合约的拟定以及会计审计事务的开展予以全程 监督，并在收购项目完成股权正式收购手续后，为完善上海崇明医药 药材有限公司的内控管理，督促并指导上海崇明医药药材有限公司进 一步规范运作，制订并落实了财务管理制度、企业投资审核制度及日 常运行的费用分级审批核准制度等事关企业监管机制建立的一系列内 控制度与措施，对企业规范有序的发展起到了有益的保障作用。

监事会就此次收购事项发表了独立意见，认为：公司的收购事项 符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，协议内容及 收购程序合法，交易价格合理、公允，符合公司的战略发展要求，未 损害公司及全体股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易情况。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所有限公司未对公司本年度财务报告出具具有解 释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2010 年度内部控制自我评估报告》，认 为：公司的内部控制设计合理，在重大风险、管理失职、重大流程错 误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保 证内部控制目标的达成。公司在2010 年度未发现存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷，并对董事会内部控制自我评估报告无异议。 以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之四

上海第一医药股份有限公司 二○一○年度财务决算报告

各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，向各位股东作《2010 年度财务决算报告》， 请大会审议：

公司2010 年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。现将2010 年度经审计验证的财务 决算报告如下：

一、2010 年度主要财务决算数据

报告年度公司实现营业收入114,747.57 万元，同比103,697.03 万元，增幅10.66%；实现营业利润4,038.91 万元，同比5,238.02 万 元，减幅22.89%；实现归属于上市公司股东的净利润3,032.44 万元， 同比4,000.36 万元，减幅24.20%；每股收益0.19 元，同比0.25 元， 减幅24%；加权平均净资产收益率7.32%，同比减少4.53 个百分点； 经营活动产生的现金流量净额为3,991.60 万元，同比2,706.13 万元， 增幅47.50%；每股净资产2.69 元，同比增幅6.62%。

二、经营成果分析

报告期公司营业收入同比呈现一定幅度的增长，主要原因有二， 一是公司既存业务继续保持稳步发展的态势。批发和零售经营齐头并 进，二者合计营业收入的增长额达7,862.90 万元，增长率达7.58%； 二是资产、资本收购项目对主营业务的贡献度正逐步显现。报告期公 司通过增资崇明医药药材有限公司取得其51%的股权，9～12 月合并崇 明医药营业收入3,187.64 万元。

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报告期营业成本为94,669.24 万元，同比增幅11.07%。略大于营 业收入的增幅。主要原因为批、零业务的结构发生了变化，总体上营 业毛利率相对较低的批发业务的增长幅度大于零售业务的增长幅度； 同时零售市场的降价、限价经营等激烈竞争也压缩了营业毛利的空间。

报告期销售费用以及管理费用二项合计同比增加支出592.63 万 元，剔除崇明公司合并影响数427.46 万元，同口径比增加165.17 万 元，微增1.11%。主要是人工成本同比有所增加，而其他期间费用则 得到了较好的控制。

报告期投资收益219.12 万元，同比2,316.48 万元，减少2,097.36 万元，主要是同期公司减持所持上海交大昂立股份有限公司股份，获 得投资收益2,108.01 万元。

报告期资产减值损失149.42 万元，同比45.92 万元，增加103.50 万元。主要是子公司上海第一医药崇明医药药材有限公司按照母公司 会计政策，对应收款项计提80.54 万元的减值准备；同时批发业务同 比增幅较大，使期末应收账款的占用比期初有所增加。

报告期营业外收支净额为93.94 万元，同比123.73 万元，减少净 收入29.79 万元。主要是同期公司收到政府下拨扶持资金131.52 万元， 报告期收入来源主要是公司核销无法支付的应付款项。

由于上述因素的共同影响，使得报告期公司实现利润总额为 4,132.85 万元，同比减幅22.92%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,032.44 万元，同比减幅24.20%,若剔除同期减持交大昂立股份而产 生的投资收益的影响，则利润总额及净利润同比分别增幅为27.02%和 25.34%。

三、财务状况

报告期末，公司总资产为78,817.90 万元，比期初增加6,660.84 万元。其中流动资产期末占用为45,657.84 万元，比初期增加4,651.69 万元。主要是货币资金期末存量为16,059.64 万元，比期初增加 1,494.94 万元；应收账款期末占用为10,245.97 万元，比期初增加

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3,043.84 万元，原因为期末合并崇明医药药材公司应收账款占用 1,731.66 万元，批发业务期末应收账款的占用比期初增加1,312.18 万元。非流动资产期末合计为33,160.05 万元，比期初增加2,009.14 万元，主要是可供出售金融资产期末公允价值达16,878.47 万元，比 期初增加1,205.63 万元，增幅达7.69%。

报告期末，公司负债总额为35,229.88 万元，比期初增加3,298.22 万元。其中流动负债期末为31,434.48 万元，比期初增加2,996.80 万 元，主要是应付账款期末比期初增加2,621.77 万元；非流动负债期末 为3,795.39 万元，比期初增加301.41 万元，主要是可供出售金融资 产的大幅增加，相应地使递延所得税负债亦比期初有所增加。

报告期末归属于上市公司股东的股东权益为42,887.29 万元，比 期初增加2,661.89 万元。其增加的原因主要是 “资本公积——可供 出售金融资产公允价值变动”大幅增加；报告期实现的净利润使得未 分配利润增加。

四、现金流量情况

报告年度公司现金及现金等价物净增加额为1,298.44 万元。其中 经营活动产生的现金流量净额为3,991.60 万元，同比增幅47.50%； 投资活动产生的现金流量净额为-808.23 万元，同比增加净流出 2,906.52 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,884.93 万元，同 比增加净流出1,240.37 万元。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之五

上海第一医药股份有限公司

二○一○年度利润分配预案

各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，向各位股东作《2010 年度利润分配预案》的报告， 请大会审议：

根据公司聘请的立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意 见的审计报告，公司2010 年度母公司实现净利润32,428,432.69 元， 提取10%法定盈余公积3,242,843.27 元后，当年实现可供分配的利润 为29,185,589.42 元，加上年初未分配利润47,366,857.90 元，扣除 2009 年度现金红利分配12,747,791.28 元，年末母公司累计可供分配 的利润为63,804,656.04 元。

为此，公司董事会提议：以公司截止2010 年12 月31 日总股本 159,347,391 股为基数，向公司全体股东每10 股派送红股3.50 股、 派发现金红利0.50 元（含税），合计分配利润63,738,956.40 元，剩 余未分配利润结转下一年度。

同时，公司董事会提议：以截止2010 年12 月31 日总股本 159,347,391 股为基数，按每10 转增0.50 股进行资本公积金转增股 本，转增金额为7,967,369.55 元，资本公积金剩余部分结转下一年度。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之六

上海第一医药股份有限公司

关于聘请2011 年度会计师事务所及报酬支付额的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于聘请2011 年度会计师事 务所及报酬支付额的议案》的报告，请大会审议：

公司聘请的立信会计师事务所有限公司在2010 年度为公司提供 审计服务中，能够遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业 准则，并按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，履行必要的审 计程序，相关审计意见客观而公正。2010 年，公司支付给立信会计师 事务所有限公司审计费用42 万元。

2011 年公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司提供年度 财务报表审计服务，费用同上年标准。并提请公司2010 年度股东大会 审议。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之七

上海第一医药股份有限公司

关于同意宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意宓秀瑜女士为公司 第六届董事会独立董事的预案》的报告，请大会审议：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及公司《独立董事制度》等有关规定，经协商推荐，上海证券交易所 资格审核通过，并与被推荐人确认，公司董事会拟提名宓秀瑜女士为 公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司2010 年年度股东大会 审议。

宓秀瑜女士简历如下：

宓秀瑜 ，女，56 岁，中共党员，大学本科，国家会计学院EMBA， 高级会计师。历任华联（集团）有限公司审计中心副主任、百联集团 有限公司审计中心主任。现任上海兴中实业集团有限公司财务总监、 大智慧股份有限公司独立董事。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之八

上海第一医药股份有限公司

关于同意张植先生为公司第六届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意张植先生为公司第 六届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

鉴于公司董事会已同意王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生提 交的辞呈，上海百联商业连锁有限公司推荐张植先生为公司第六届董 事会董事候选人，并提请公司2010 年年度股东大会审议。 张植先生简历如下：

张植， 男，52 岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。历任上 海机电设备总公司保卫监察处副处长、处长、人事处处长、总经理助 理、党委副书记、书记；上海物资集团投资发展部部长；百联集团党 委办公室主任；百联集团专业专卖事业部党委副书记；上海百联商业 连锁有限公司党委副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司副 总经理。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之九

上海第一医药股份有限公司

关于同意陈志毅先生为公司第六届董事会董事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意陈志毅先生为公司 第六届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

鉴于公司董事会已同意王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生提 交的辞呈，上海新路达商业（集团）有限公司推荐陈志毅先生为公司 第六届董事会董事候选人，并提请公司2010 年年度股东大会审议。 陈志毅先生简历如下：

陈志毅， 男，54 岁，中共党员，大专，经济师。历任上海家用电 器批发公司计划科副科长、上海交电家电商业集团公司商品研究部副 科长、上海志诚商社总经理、华联集团家用电器公司行业协会秘书长、 上海华联投资发展有限公司办公室主任、总经理助理、上海百联商业 连锁有限公司总经理办公室主任。现任上海新路达商业（集团）有限 公司总经理办公室主任。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之十

上海第一医药股份有限公司 关于同意翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事的预案

各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意翁逸瑜女士为公司 第六届董事会董事的预案》的报告，请大会审议：

鉴于公司董事会已同意王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生提 交的辞呈，上海新路达商业（集团）有限公司推荐翁逸瑜女士为公司 第六届董事会董事候选人，并提请公司2010 年年度股东大会审议。 翁逸瑜女士简历如下：

翁逸瑜， 女，41 岁，大学本科，高级会计师。历任上海友谊大厦 有限公司财务部经理、上海友谊集团置业有限公司财务部副经理、上 海友谊（集团）有限公司财务部主办、百联集团专业专卖事业部（上 海百联商业连锁有限公司）财务部副经理、经理。现任上海新路达商 业（集团）有限公司财务部经理。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之十一

上海第一医药股份有限公司

关于同意吴健钢先生为公司第六届监事会监事的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于同意吴健见报先生为公 司第六届监事会监事的预案》的报告，请大会审议：

鉴于公司监事会已同意刘莉平女士提交的辞呈，上海百联商业连锁有 限公司推荐吴健钢先生为公司第六届监事会监事候选人，并提请公司2010 年年度股东大会审议。

吴健钢先生简历如下：

吴健钢， 男，52 岁，中共党员，大专，高级会计师。历任华联（集团） 有限公司资产部副经理、上海新路达商业（集团）有限公司副总经理、百 联集团有限公司企业清理中心副主任、波罗的海明珠封闭式股份有限公司 总会计师（俄罗斯）、百联集团有限公司投资发展部副部长、上海百联商业 连锁有限公司财务总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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上海第一医药股份有限公司 2010 年度股东大会 预案之十二

上海第一医药股份有限公司 关于修改公司章程的预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，向各位股东作《关于修改公司章程的预案》 的报告，请大会审议：

结合上海第一医药股份有限公司实际经营情况，拟对上海第一医 药股份有限公司章程进行修订。具体内容如下：

原第十三条为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳）， 化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用 房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更 新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货， 塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒，食品（不含熟食），食 品销售管理（非实物方式），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化 妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中 药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计 划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类 广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支（上述经 营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

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现拟修改为第十三条：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳）， 化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品， 第二类精神药品（制剂）、 蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经 营的凭许可证经营）， 商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让， 网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料， 有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品）， 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类（不含散装酒）， 房产 咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗 书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器， 化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品， 洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可 证经营）。

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司 二○一一年六月十五日

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