Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 7, 2021

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-040

上海新致软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 7 月 6 日

• 限制性股票授予数量：766.5 万股，占目前公司股本总额 18,202.23 万股 的 4.21%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

上海新致软件股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票授予 条件已经成就，根据上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一 次临时股东大会授权，公司于 2021 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会 议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定 2021 年 7 月 6 日为授予日，以 12 元/股的授予价格向 473 名激励 对象授予 766.5 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的 议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、2021 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公 司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5

月 29 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外， 公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 6 月 1 日披露了《监 事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

3、2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

4、2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定， 公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

鉴于 19 名激励对象因离职失去激励资格，根据公司 2021 年第一次临时股东 大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进行了调整，具体内 容为：激励对象人数由 492 人调整为 473 人，限制性股票数量由 795 万股调整为 766.5 万股。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立 意见，律师出具了法律意见书。

除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过的激励计划相关内容一致。

• （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范 性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易 所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以

及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 7 月 6 日，并同意以 12 元/股的授予价格向 473 名激励对象授予 766.5 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励

计划的授予日为 2021 年 7 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司 章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其 作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 7 月 6 日，同意以 12 元/股 的授予价格向 473 名激励对象授予 766.5 万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2021 年 7 月 6 日。

• 2、授予数量：766.5 万股，占目前公司股本总额 18,202.23 万股的 4.21%

3、授予人数：473 人

• 4、授予价格：12 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年

• 12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授 予之日起24个月内的最后一个交易日止	1/3
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	1/3
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	1/3

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	国籍	职务	本次获授的限 制性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例
一、董事、高级管理人员
1	郭玮	中国	董事长	40	5.22%	0.22%
2	章晓峰	中国	董事、总经理	20	2.61%	0.11%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（471人）				706.5	92.17%	3.88%
合计				766.5	100.00%	4.21%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审 议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本次股权激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办

法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次股权激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

• 3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准

的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制 性股票激励计划的授予日为 2021 年 7 月 6 日，并同意以授予价格 12 元/股向符 合条件的 473 名激励对象授予 766.5 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计

准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的 估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模 型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 7 月 6 日用该模型对首次 授予的第二类限制性股票按照第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参 数选取如下：

1、标的股价：17.49 元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日 至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：16.29%、17.36%、19.01%（采用上证指数近三年历史波动 率）；

4、无风险利率：2.41%、2.63%、2.77%（分别采用中国国债 1 年、2 年、3 年收益率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划授予的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

限制性股票数 量（万股）	预计摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
766.5	4741.13	1413.75	2088.92	956.81	281.64

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成 本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

公司限制性股票授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上 市规则》《业务指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司董事会有权对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，相应调整已取 得了必要的批准和授权。公司授予限制性股票的条件已经成就，本次激励计划调 整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以 及公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定。公司本次限制性股票激励计划的 调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件履 行信息披露等程序；本次限制性股票授予的授予条件已经成就；本次限制性股票 的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股 票授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激 励计划（草案）》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上 市规则》《业务指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法 律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海新致软件股份有限公司本次 限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限 制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议 的独立意见；

（二）上海新致软件股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见；

（三）上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 8 日