Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 3, 2023

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2023-012 转债代码：118021 转债简称：新致转债

上海新致软件股份有限公司

关于 “ 新致转债 ” 开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示 :

 转债代码：118021

 转债简称：新致转债  转股价格：10.68元/股

• 转股期起止日期：2023年4月10日至2028年9月26日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定 对象发行可转债注册的批复》（证监许可［2022］1632 号）同意注册，公司向不 特定对象共计发行 4,848,100 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按 面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币 48,481.00 万元；扣除发行费 用（不含增值税）人民币 1,027.82 万元后，募集资金净额为人民币 47,453.18 万 元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 10 月 10 日出具了信会师报字[2022]第 ZA15962 号《验资报告》。发行方式采 用向公司在股权登记日（2022 年 9 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司 登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部 分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足人民币 48,481.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292 号文同意，公司 48,481.00 万 元可转换公司债券已于 2022 年 11 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简

“ ” 称 新致转债 ，债券代码“118021”。

根据有关法律法规和公司《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的 可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 10 月 10 日起满 6 个月后的第一个 交易日（2023 年 4 月 10 日）起至可转债到期日（2028 年 9 月 26 日）止。

二、 “ 新致转债 ” 转股的相关条款

（一）发行规模：人民币 48,481.00 万元；

（二）票面金额：每张面值人民币 100.00 元；

（三） 票面利率：第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年 1.0%，第四年 1.8%， 第五年 2.2%，第六年 3.0%；

（四）债券期限：2022 年 10 月 10 日至 2028 年 9 月 26 日；

（五）转股期起止日期：2023 年 4 月 10 日至 2028 年 9 月 26 日；

（六）转股价格：10.68 元/股。

三、转股价格的调整计算过程

（一）可转债代码和简称

可转债代码：118021

可转债简称：新致转债

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系 统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的新致转债全部或部分申请转为本公司股票。

• 3、可转债转股申报单位为手，一手为 1,000 元面额，转换成股份的最小单位

• 为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经确认不能撤 单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申 报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即 2023 年 4 月 10 日至 2028 年 9 月 26 日）上海证券 交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、新致转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数 额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于 转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权 益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

新致转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日， 即 2022 年 9 月 27 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份 的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

新致转债的初始转股价格为 10.70 元/股，最新转股价格 10.68 元/股。

因股权激励归属登记使公司总股本由 236,628,964 股增加至 238,723,764 股， 2023 年 1 月 17 日起转股价格从 10.70 元/股调整为 10.68 元/股。具体内容详见公 司 2023 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可 转换公司债券“新致转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-003）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

根据《募集说明书》规定，在“新致转债”发行之后，若公司发生派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次 对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

－ 派送现金股利：P1=P0 D

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转

股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。

（三）转股价格修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转 换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报

期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

六、其他

投资者如需了解新致转债的详细情况，请查阅公司于 2022 年 9 月 23 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：证券事务部办公室 电话：021-51105633 邮箱：investor@newtouch.com

特此公告。

上海新致软件股份有限公司

董事会 2023 年 4 月 4 日