Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 7, 2022

长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

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上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

发行保荐书

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接 受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新致软件”或“公司”） 聘请，作为新致软件向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行” 或“本次可转债”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《科创板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经 过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海新致软件股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司。

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人赵雨和黄力担任本次新致软件向不特定对象 发行可转债并上市项目的保荐代表人，具体负责新致软件本次发行的尽职保荐及 持续督导等保荐工作事宜。

1 、赵雨的保荐业务执业情况

赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部 审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ） 创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股 首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主 办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产 重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO 项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ） 可转债、品茗股份（688109.SH）IPO 项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

2 、黄力的保荐业务执业情况

黄力先生：保荐代表人，管理学硕士，国际特许金融分析师（CFA）资格。 具有近 20 年的证券从业经验，对资本运作、收购兼并等有扎实的理论知识和丰 富的实践经验。曾担任驰宏锌锗（600497.SH）2009 年配股项目、2013 年配股项 目、广田股份（002482.SZ）2015 年非公开发行股票项目、新疆交建（002941.SZ） IPO 项目、新致软件（688590.SH）IPO 项目的保荐代表人，驰宏锌锗（600497.SH） 2015 年重大资产重组项目的主办人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为王新盛 （已离职） 。

王新盛先生 （已离职） ：准保荐代表人，管理学学士，中国注册会计师（CPA） 和国际注册会计师（ACCA）资格。先后参与了新疆交建（002941.SZ）公开发 行可转换公司债券、国能日新（301162.SZ）创业板 IPO 等项目，以及多家拟上 市公司的尽调、辅导工作，具有较为丰富的投资银行业务实践经验。

项目组其他成员为王珺、裴鑫妮、王轶群、谷米、曹思琪、张天萌、张步云、 顾潇。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

（四）发行人基本情况

公司名称	上海新致软件股份有限公司
英文名称	Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
公司A股股票上市交易所	上海证券交易所
公司A股股票简称	新致软件
公司A股股票代码	688590.SH
注册资本	182,022,280元
法定代表人	郭玮
董事会秘书	金铭康
有限公司成立日期	1994年6月4日
股份公司成立日期	2014年5月28日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号 楼）第四层至第六层
邮政编码	200127
电 话	021-51105633
传 真	021-51105678
互联网网址	https://www.newtouch.com/
电子信箱	investor@newtouch.com
经营范围	计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系 统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关 配套件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述 业务相关的技术咨询及技术服务。 （涉及配额、许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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（五）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（六）本次证券发行方案

1 、发行数量

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 48,481.04 万元（含本数），具体发 行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围 内确定。

2 、证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。

3 、发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

4 、预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债预计募集资金量不超过人民币 48,481.04 万元（含本数），扣除发 行费用后预计募集资金净额为【】万元。

5 、募集资金专项存储的账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。

6 、发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事 会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，余额由承销商包销。

7 、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

8 、发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
承销及保荐费用	【】
律师费用	【】
审计及验资费用	【】
资信评级费用	【】
信息披露及发行手续等费用	【】
合计	【】

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

9 、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

日期	发行安排	停复牌安排
T-2日 【】年【】月【】日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日 【】年【】月【】日	网上路演；原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T日 【】年【】月【】日	刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网 下申购日	正常交易
T+1日 【】年【】月【】日	原有限售条件股东网下优先认购资金验资	正常交易

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日期	发行安排	停复牌安排
T+2日 【】年【】月【】日	网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配 售比率、网上中签率；网上申购配号	正常交易
T+3日 【】年【】月【】日	刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的 摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定 金如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T+4日 【】年【】月【】日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金	正常交易

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。

10 、本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

11 、投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

（七）发行人前十名股东持股情况

截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本总数为 182,022,280 股，其中公司前十名 股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	占公司总股 本比例（%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）	股东性质
1	上海前置通信技术有限公 司	48,129,120	26.4413	48,129,120	境内非国 有法人
2	上海中件管理咨询有限公 司	10,237,760	5.6245	10,237,760	境内非国 有法人
3	上海点距投资咨询合伙企 业（有限合伙）	7,629,556	4.1916	0	其他
4	旺道有限公司	7,051,920	3.8742	0	境外法人
5	德州仰岳创业投资合伙企 业（有限合伙）	5,875,019	3.2276	0	其他
6	常春藤（昆山）产业投资 中心（有限合伙）	5,785,560	3.1785	0	其他
7	乌鲁木齐东鹏创动股权投 资管理合伙企业（有限合 伙）－宁波东鹏合立股权 投资合伙企业（有限合伙）	5,593,487	3.0730	0	其他

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8	Acmecity Limited	4,704,480	2.5846	0	境外法人
9	Central Era Limited	4,704,480	2.5846	0	境外法人
10	Oasis Cove Investments Limited	4,704,480	2.5846	0	境外法人
合计		104,415,862	57.3643	58,366,880	-

（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末（2020 年6 月30 日）净资产额	70,543.72
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2020年12月	首次公开发行	41,114.94
首发后累计分派现金额	2,548.31
本次发行前期末（2022 年3 月31 日）净资 产额	128,626.86

（九）发行人主要财务数据及财务指标

1 、最近三年及一期主要财务数据

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022.3.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	195,709.26	199,246.51	202,665.54	135,089.18
负债总额	67,082.40	70,833.50	84,354.90	66,394.74
归属于母公司股 东权益	115,879.73	115,655.50	104,882.97	55,616.68
少数股东权益	12,747.12	12,757.51	13,427.67	13,077.76
股东权益合计	128,626.86	128,413.01	118,310.64	68,694.44

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	25,394.49	128,248.04	107,428.05	111,769.86
营业成本	17,791.60	87,717.46	72,444.89	77,673.30
营业利润	237.66	16,885.47	9,132.95	8,876.95
利润总额	263.37	16,741.79	9,040.81	9,078.20
净利润	350.93	14,495.96	8,512.71	8,531.11
归属于母公司所有者的	361.32	14,121.80	8,161.04	7,957.79

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项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
净利润

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动生产的现金流量净额	-24,946.23	-1,060.90	2,960.40	-1,659.64
投资活动产生的现金流量净额	8,733.46	-12,454.07	-2,359.41	-2,523.96
筹资活动产生的现金流量净额	392.26	-23,303.45	56,773.58	8,393.94
现金及现金等价物净增加额	-15,815.40	-36,861.33	57,265.09	4,287.55

2 、最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-	7,942.77	-43.20	-37.83
计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外	122.47	1,748.79	2,182.56	1,621.86
企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益	-	465.33	-	-
除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投 资收益	101.09	220.31	-	-
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	25.71	-542.03	-111.65	139.94
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	-	-1.17	-	-
非经常性损益总额	249.27	9,834.00	2,027.71	1,723.97
减：所得税影响数	-	2,313.40	168.50	190.48

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少数股东损益的影响数	14.39	20.90	159.63	53.05
非经常性损益净额	234.87	7,499.70	1,699.58	1,480.44
归属于公司普通股股东的非经 常性损益净额	234.87	7,499.70	1,699.58	1,480.44
归属于公司普通股股东的净利 润	361.32	14,121.80	8,161.04	7,957.79
扣除非经常性损益后的归属于 公司普通股股东的净利润	126.44	6,622.10	6,461.46	6,477.35

3 、最近三年及一期主要财务指标表

财务指标	2022 年1-3 月 /2022.3.31	2021 年度 /2021.12.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31
每股指标：（元/股）
基本每股收益	0.02	0.78	0.58	0.58
稀释每股收益	0.02	0.78	0.58	0.58
扣除非经常性损益后基本每 股收益	0.01	0.36	0.46	0.47
扣除非经常性损益后稀释每 股收益	0.01	0.36	0.46	0.47
净资产收益率：（%）
加权平均净资产收益率	0.31%	12.81%	13.67	14.87
扣非后加权平均净资产收益 率	0.11%	6.01%	10.82	12.11
主要财务指标：（%）
资产负债率（合并）	34.28	35.55	41.62	49.15
资产负债率（母公司）	47.20	46.82	49.98	61.40

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

• 1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》及《上海证券交易 所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，2020 年 12 月新致软件首发上 市时，本保荐机构母公司长江证券设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖 北）有限公司通过战略配售持有发行人股份 2,275,280 股，截至 2022 年 3 月 31 日，长江证券创新投资（湖北）有限公司仍持有发行人股份 2,275,280 股，占发 行人总股本的 1.2500%。同时，截至 2022 年 3 月 31 日，长江证券信用账户持有

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发行人股票 229,366 股，占发行人总股本的 0.1260%。该等情形不会影响保荐机 构公正履行保荐职责。

本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的 事项。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建 立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情 形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书 签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

• 4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。

5 、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

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本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对新 致软件向不特定对象发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：

（1）于 2021 年 9 月 29 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项 目立项；

（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2021 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日赴新致软件实施现场核查；

（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项 目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和 底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报 告；

（4）于 2022 年 1 月 20 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问 核表；

（5）于 2022 年 1 月 21 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将 全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件 进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行 了回复并提请参会内核委员审阅；

（6）于 2022 年 1 月 26 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员 在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论， 形成内核意见；

（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参 会内核委员确认后通过。

2 、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项 目的申请材料，并于 2022 年 1 月 26 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员 共 7 人。

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经与会委员表决，上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐 书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事 会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定 为投资者的私募投资基金。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

新致软件分别聘请了长江保荐、锦天城律师、立信会计师、联合资信作为本 次向不特定对象发行的保荐机构、发行人律师、审计机构、评级机构。经核查， 本次向不特定对象发行中新致软件除上述依法聘请的中介机构外不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本保荐机构认为，本次向不特定对象发行中本保荐机构不存在直接 或间接有偿聘请第三方的行为，新致软件除聘请上述保荐机构、律师事务所、会 计师事务所、评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

1 、董事会审议通过

发行人于 2021 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不

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特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议 案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于公 司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关 的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 10 月 26 日召开的 2021 年第二 次临时股东大会审议。

2021 年 10 月 11 日，发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开 披露了第三届董事会第十七次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《上海新致软件股份有限 公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

2022 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将本次 募集资金总额由不超过人民币 50,981.04 万元（含）调整为不超过人民币 48,481.04 万元（含）。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股 东大会审议。

2022 年 3 月 31 日，发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披 露了第三届董事会第二十四次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等内容。

根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等 会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人上述董 事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行 人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

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2 、股东大会审议通过

发行人于 2021 年 10 月 26 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2021 年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司 符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公 司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公 司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均 经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2021 年 10 月 27 日发行人在科创板上市公司信息披露网站等媒体上公开披 露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。

根据发行人提供的 2021 年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、 会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核 查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大 会决议的内容合法有效。发行人向不特定对象发行可转债事宜的决策程序合法， 尚待中国证监会的核准。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》关于申请向不特定对象发行公司债券的条件，对 发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照

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《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,477.35 万元、6,461.46 万元、6,622.10 万元，平均三年可分配利润为 6,520.30 万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金 48,481.04 万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。

3 、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“分布式 paas 平台项目”和补充流动资金，符合国家 产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金， 将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出 决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议 作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

4 、持续经营能力

新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等 金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、 运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，

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上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 公司在智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技细分领域保持行业 领先地位。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5 、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有 关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（三）本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 规定的发行条件

本保荐机构依据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对 发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条 件。

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

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2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,477.35 万元、6,461.46 万元、6,622.10 万元，平均三年可分配利润为 6,520.30 万元。本次向不特定对象发行可转债按募 集资金 48,481.04 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经 合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 49.15%、41.62%、35.55%和 34.28%， 资产负债结构合理。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司经营活动 产生的现金流量净额分别为-1,659.64 万元、2,960.40 万元、-1,060.90 和-24,946.23 万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。

4 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整

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上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。

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公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合 理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科 学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构 清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组 织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审 计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2020] 第 ZA10872 号、信会师报字[2021]第 ZA11487 号、信会师报字[2022]第 ZA11778 号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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7 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2022 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。

8 、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得 向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9 、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不 得发行可转债的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的事实，仍处于继续状态的情形；

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的 情形。

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10 、公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 48,481.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

48,481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：	48,481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：	48,481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：	48,481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	分布式paas平台项目	48,297.94	34,231.04
2	补充流动资金	14,250.00	14,250.00
合计		62,547.94	48,481.04

（1）本次募集资金扣除发行费用后，将全部投资于分布式 paas 平台项目和 补充流动资金，有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公 司产品未来转型发展需要。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 11 、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转 股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，并约定向不特定对 象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次发行方案中已对上述规定内容进行约定，本次发行符合《注册管理办法》 第六十一条规定。

12 、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期 限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不

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转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行方案中已对上述内容进行约定，本次发行符合《注册管理办法》第 六十二条规定。

13 、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告 日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行方案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转 股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》有关上市 公司向不特定对象发行可转换公司债券规定的发行条件。

（四）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件

1 、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

发行人本次募集资金用于补充流动资金（含项目铺底流动资金）和偿还债务 的金额占募集资金总额的比例为未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问 —— 答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。

2 、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

发行人本次为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答—

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—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。

3 、发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生 变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定

发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条间隔期的 规定。

4 、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规 定。

（五）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1 、债券受托管理人

发行人已聘请长江保荐作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并 已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事 项。长江保荐将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管 理协议的约定履行受托管理职责。

2 、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有 人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人 会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事 项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程 序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

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3 、发行人违约责任

发行人已与长江保荐签署《上海新致软件股份有限公司与长江证券承销保荐 有限公司之可转换公司债券受托管理协议》，协议已约定本次发行的可转债违约 的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议 解决机制。

（六）发行人存在的主要风险

1 、对金融行业存在依赖的风险

报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为 71,922.47 万元、69,653.04 万元、78,007.31 万元和 15,534.00 万元，占主营业务 收入的比例分别为 64.41%、64.92%、60.91%和 61.27%。发行人对金融行业存在 依赖的风险，具体包括：

（ 1 ）金融机构自身经营情况波动的风险

公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持 了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现 失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机 构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。

（ 2 ）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险

目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数 据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警 监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金 融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及 行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决 方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

2 、人力成本快速上升的风险

公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，主营业务成本中的职工薪酬分别

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为 65,558.55 万元、61,677.80 万元、75,284.65 万元和 15,476.56 万元，占主营业 务成本的比例分别为 84.45%、85.21%、85.92%和 87.08%。公司总部地处上海， 人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感， 如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有 下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

3 、新冠疫情对公司未来经营业绩带来不利影响的风险

2022 年 3 月以来，公司主要经营地上海、北京、深圳陆续爆发新冠疫情， 截至目前，全国新冠疫情呈现点多面广态势，防控形势依然复杂严峻。若本轮新 冠疫情无法迅速得到有效控制，将可能在一定时间内对公司市场开拓和项目执行 带来不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

4、员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险

公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理 对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为4,511 人、4,586 人、5,981 人及5,948 人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告 期各期，公司员工离职率分别为25.29%、27.97%、23.40%和12.41%。公司员工 规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务 团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能 及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来 一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。

5、经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,659.64 万元、 2,960.40 万元、-1,060.90 万元和-24,946.23 万元，利润总额分别为9,078.20 万元、9,040.81 万元、16,741.79 万元和263.37 万元，经营活动产生的现金流 量净额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性 属性、经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期、客户资金支付受新冠疫情 影响等因素所致。未来业务的持续发展仍将给公司带来资金压力，如果公司加 强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，同时公司没 有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的现金流量净额与公司利润总额背

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离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金周转，进而对公司的财务状况 和生产经营带来不利影响。

6、项目风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas 平台 项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验 得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和 历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控 因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业 竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集 资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

7、技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险

监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量 发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的 能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求， 具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风 险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供 应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。

8、本次可转债发行的相关风险

（ 1 ）本次可转债在转股期内未能转股的风险

对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转 股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股 价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内， 若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可 转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导 致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从 而增加公司的财务费用负担和资金压力。

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（ 2 ）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以 及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转 股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情 况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正 后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实 施转股的风险。

（ 3 ）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时， 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上 述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（ 4 ）可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任 何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转

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股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转 债回售权的风险。

（七）发行人的发展前景

1 、产业政策为行业发展提供了良好的政策环境

近年来，我国政府高度重视软件与信息技术服务业的发展，将软件与信息技 术服务业列为战略性新兴产业，颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展软件 与信息技术服务业建立了良好的政策环境。

软件行业属于“十三五”规划的战略新兴产业，也是国家鼓励发展的基础性 产业，软件技术的广泛应用能够促进高新技术在传统产业的推广，促进更广阔领 域新技术、新产品、新业态、新模式的蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构 转型。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年 远景目标的建议》中强调把科技自立自强作为国家发展的“战略支撑”，加快壮 大新一代信息技术，加快数字化发展，提出“发展数字经济，推进数字产业化和 产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产 业集群”的发展目标。为落实国家对数字产业发展的支持，中央及地方政府陆续 出台了各种扶持培育政策，软件行业将会迎来更广阔的市场发展机遇，公司的持 续增长和快速发展也将得益于良好的政策环境。

2 、发行人具有突出的行业地位

经过了二十多年的积累，新致软件的技术服务方案在产品功能、技术性能方 面享有良好的品牌知名度。截至 2022 年 3 月 31 日，新致软件向国内 91 家人寿 保险公司（含开业和筹建）中的 48 家提供了渠道及管理类 IT 解决方案、向国内 87 家财产保险公司中（含开业和筹建）的 38 家提供了新致软件的渠道及管理类 IT 解决方案、向 40 余家股份制银行提供了支付与清算系统、信用卡系统、中间 业务系统、金融风控预警监控、金融市场代客交易等 IT 解决方案。

公司长期服务中国太保、中国人寿、新华保险、中国人保等保险行业巨头， 与其建立了良好的合作关系，为其不断开发建设信息系统。经过多年发展，公司 在保险行业软件开发和技术服务领域积累了丰富的经验，形成了完善的信息技术

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服务体系，因此在保险行业软件开发和技术服务市场的行业地位较高。公司未来 将与各大保险企业开展更深层次的业务合作，并逐步拓展中小型保险企业，进一 步提升在保险行业的客户覆盖率。

公司的支付与清算系统、信用卡系统、中间业务系统、金融风控预警监控及 金融市场代客交易平台等 IT 解决方案应用于 40 余家股份制银行。其中，公司对 大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，对中小型银 行覆盖率较低。

随着金融改革的深化、利率市场化以及互联网金融的兴起，巨大的市场机会 吸引了众多 IT 服务商投入到银行 IT 解决方案市场。目前该细分行业竞争较为充 分，市场集中度不高，多数 IT 服务提供商市场份额占比相对较低。公司专注服 务于国内主要大型商业银行及股份制商业银行，具有一定的行业地位，未来公司 将复制并推广大型银行客户的成功经验至中小型银行企业，逐步提高公司在银行 行业的客户覆盖率。

3 、发行人具有明显的竞争优势

（1）为下游行业服务多年，积累了丰富的行业经验和实践案例

公司在多年为保险、银行、电信、汽车等行业提供信息化建设服务的实践中， 积累了丰富的行业经验和实践案例，能够快速分析客户的需求，形成解决方案并 加以研发与实施。同时，公司有能力前瞻性地挖掘客户的深层次需求，提供有针 对性的解决方案与服务，提高客户满意度。

（2）项目管理能力的标准严格、手段先进、组织完善

公司通过行业能力成熟度集成模型 CMMI5 评估以及中国软件协会认证的软 件服务商一级交付能力评估，并根据 CMMI5、ISO9001 和 ISO27001 标准，结合 自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的 项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、 资源、质量、风险、成本等。采用 EDS，一方面可以让企业管理者随时了解项 目的进度和成本，掌握项目开发人员的工作情况，自动量化工作数据，实现高效 管理；另一方面，可以让经授权的客户随时了解项目的具体进度、查询源代码、 进行质量抽查阶段评审等，实现项目管理的透明化、公开化，在根本上实现以客

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户为中心的现代质量管理理念。

公司有 QAC、SQA 和 SEPG 等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计 划中规定的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署，各种调 测、系统投产以及系统投产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系 的要求。

（3）科学高效的研发体系

公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目 管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案等综合技术 体系，建设技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）三大核心技术平台，利用自身的技术优势 和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案， 能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年 来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与 行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。

（4）精通专业、经验丰富的管理和研发团队

公司在经营发展中，形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技 术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息 化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做 出反应。

（5）具备一批长期稳定的战略客户

公司通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积 累了保险、银行、电信、汽车等行业的一大批优质客户，如中国太保、中国人寿、 中国人保、新华保险、交通银行、建设银行、中国电信、上汽集团、复星集团等， 并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。在公司的海外客户中，大部分都 为世界 500 强企业，其中，公司与日本排名前十的软件一级接包商 NEC、TIS 维 持了长达十多年的业务合作和战略合作伙伴关系，还为包括 NTT DATA、日立、 IBM、HP、通用汽车等大型全球企业提供服务。

公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段

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的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护 需求则给公司带来持续稳定的收入。

（八）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为上海新致软件股份有限 公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《科创 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司向不特定对象发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具 备上市公司向不特定对象发行可转债的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会、 上海证券交易所保荐上海新致软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换 公司债券。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： （已离职）

保荐代表人： 赵 雨 黄 力 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 杨和雄 保荐业务负责人： 王承军 保荐机构总经理： 王承军 保荐机构法定代表人： 王承军 保荐机构董事长： 吴 勇 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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附件

长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之

保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 长江证券承销保荐有限公司授权本公司赵雨先生、黄力先生担任本公司推荐的上 海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人， 具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

赵 雨 黄 力

保荐机构法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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