Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 31, 2022

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

目 录

第一部分 发行人相关情况的变化 ............................................................................. 4 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 4 二、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 6 三、 发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 9 四、 发行人的业务 ................................................................................................ 10 五、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 11 六、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 19 七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 21 八、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 24 九、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 25 十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 25 十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 25 十二、 发行人的税务 ............................................................................................ 26 十三、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 29 十四、 结论意见 .................................................................................................... 31 第二部分 历次问询回复更新 ................................................................................... 31 一、 关于《问询函》问题 1 之（ 1 ）回复更新 .................................................. 31

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于上海新致软件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：上海新致软件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签 订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简 称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法 律意见书》）《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《上 海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

鉴于立信会计对发行人 2021 年度的财务报表进行了审计并出具了信会师报 字[2022]第 ZA11778 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、信会师报字[2022] 第 ZA11781 号《内部控制审计报告》（以下简称《内控报告》），发行人已发 布 2022 年第一季度报告，本所就发行人 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日 期间的相关变化情况进行查验，并出具补充法律意见。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外， 与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实 进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进 行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。

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补充法律意见书（二）

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与 《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，并依法 对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

第一部分 发行人相关情况的变化

一、 本次发行的批准和授权

2022 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体 承诺（修订稿）的议案》等议案。根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，对本次发行方案进行 调整，调整的具体内容如下：

1、发行规模

调整前：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），具体 发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。

调整后：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 48,481.04 万元（含本数），具体 发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。

2、本次募集资金用途

调整前：

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	分布式paas平台项目	48,297.94	35,981.04
2	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		63,297.94	50,981.04

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用 后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 调整后：

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 48,481.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	分布式paas平台项目	48,297.94	34,231.04
2	补充流动资金	14,250.00	14,250.00
合计		62,547.94	48,481.04

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用 后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为，发行人董事会依据股东大会授权审议确认上述 变更事项，不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情 形；发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。

二、 本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、本次发行已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，发行人已在 《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发 股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

1、经本所律师查验，发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销 协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据 《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于上市 公司股东的净利润分别为 7,957.79 万元、8,161.04 万元和 14,121.80 万元，最近 三年平均可分配利润为 10,080.21 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 48,481.04 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计， 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第 十五条第一款第（二）项的规定。

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补充法律意见书（二）

4、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十四次 会议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本 次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司分布式 paas 平台项目、补充流动资 金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于 弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、经核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的 规定。

6、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行前未公 开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于 本次发行的如下实质条件：

1、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定

（1） 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办 法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

（2） 根据《审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告，发行人合并报表的资产 负债率分别为 49.15%、41.62%、35.55%及 34.28%；公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-1,659.64 万元、2,960.40 万元、-1,060.90 万元及-24,946.23 万元， 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》 第十三条第（三）项的规定。

2、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项 至第（五）项的规定

（1） 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规 定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

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补充法律意见书（二）

（2） 经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独 立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构， 并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其 生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力，符合《发行注册管理办法》 第九条第（三）项的规定。

（3） 根据立信会计出具的《审计报告》《内控审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全 且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》 第九条第（四）项的规定。

（4） 根据发行人 2022 年 1-3 月财务报告及发行人出具的书面确认文件，截 至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管 理办法》第九条第（五）项的规定。

3、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定

根据立信会计出具的《审计报告》、2022 年 1-3 月财务报告、发行人及其控 股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律 师核查，发行人不存在以下情形：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定。

4、发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

5、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定

（1） 发行人本次发行的募集资金将用于分布式 paas 平台项目、补充流动资 金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规 定。

（2） 根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人 本次发行募集资金投资项目为分布式 paas 平台项目、补充流动资金，其中分布 式 paas 平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金项目实施后，不 会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注 册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发 行可转换公司债券的实质条件要求。

三、 发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	上海前置通信技术有限公司	48,129,120	26.4413%
2	上海中件管理咨询有限公司	10,237,760	5.6245%
3	上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）	7,629,556	4.1916%
4	旺道有限公司	7,051,920	3.8742%
5	德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）	5,875,019	3.2276%
6	常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）	5,785,560	3.1785%
7	乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业 （有限合伙）-新疆东鹏合立股权投资合伙企 业（有限合伙）	5,593,487	3.0730%
8	Acmecity Limited	4,704,480	2.5846%
9	Central Era Limited	4,704,480	2.5846%
10	Oasis Cove Investments Limited	4,704,480	2.5846%

发行人截至 2022 年 3 月 31 日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公 开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为前置通 信、中件管理。

2、发行人主要股东之间的关联关系

经本所律师核查，发行人截至 2022 年 3 月 31 日前十大股东之间的关联关系 如下：

（1）前置通信与中件管理的实际控制人均为郭玮；

（2）AL、CEL、OCIL 同受 OWW II Limited 控制；

（3）旺道有限、AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）。

四、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经查验，发行人下属分公司上海新致软件股份有限公司深圳分公司于 2022 年 2 月进行负责人变更，变更后的基本情况如下：

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序号	名称	经营范围	负责人	统一社会信 用代码
1	上海新 致软件 股份有 限公司 深圳分 公司	一般经营项目是：计算机软件开发、设计和制作， 销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调 试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进 出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关 的技术咨询及技术服务。（以上项目不涉及外商投 资准入特别管理措施）（涉及配额、许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	郭宇翔	91440300M A5GR7365L

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告，报告期内发行人主营业务收 入情况如下：

年度	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（元）	253,944,852.20	1,282,480,403.50	1,074,280,479.56	1,117,698,585.12
主营业务收入 （元）	253,523,673.53	1,280,763,173.77	1,072,868,618.83	1,116,666,056.60
主营业务收入 占比（%）	99.83%	99.87%	99.87%	99.91%

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入

为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

五、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、截至 2022 年 3 月 31 日，直接持有或间接持有发行人 5%以上股份的股 东中，受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春 藤、日照常春藤、常春藤三期合计持有发行人股份比例变更为 6.4760%。

2、上海新致信息技术有限公司于 2022 年 3 月更名为“上海新致金科信息技 ” 术有限公司 。

3、郭玮的关联企业上海厚缀网络科技有限公司、上海后置网络科技有限公 司已于 2022 年 3 月向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司简易注销申请，截 至本补充法律意见书出具之日，简易注销公告期已满，待办理简易注销登记手续。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

4、2022 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任金 铭康为董事会秘书，为发行人新增关联方。

2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，提名金铭康、 耿琦为董事。待发行人股东大会审议通过后，金铭康、耿琦作为发行人董事为发 行人关联方。

5、截至本补充法律意见书出具之日，发行人原关联方变更为曾经的其他关 联方情况如下：

序号	关联方名称	原关联关系	变更原因
1	上海点距投资咨询合伙企 业（有限合伙）	原直接持有发行人5%以上股份 的股东	减持股份至5%以下
2	隋卫东	发行人原董事会秘书	任期内辞职
3	魏锋	发行人原董事	任期内辞职
4	TONY NG HO TEOW（黄 和导）	发行人原董事	任期内辞职
5	上海冠可企业管理中心 （有限合伙）	魏锋担任执行事务合伙人并持 股87.29%	任期内辞职
6	上海智能制造产业私募基 金管理有限公司	上海冠可企业管理中心（有限合 伙）持股46%，上海可可投资管 理有限公司持股21%，魏锋担任 董事、总经理、法定代表人	任期内辞职
7	上海致造壹号企业管理中 心（有限合伙）	上海智能制造产业私募基金管 理有限公司担任执行事务合伙 人并持股84%，上海冠可企业管 理中心（有限合伙）持股16%	任期内辞职
8	上海通可企业管理中心 （有限合伙）	魏锋担任执行事务合伙人并持 股50%	任期内辞职
9	上海缘真投资中心（有限 合伙）	魏锋担任执行事务合伙人并持 股29.38%，其配偶周馨持股 10.96%	任期内辞职
10	上海可喜企业管理咨询有 限公司	魏锋持股80.81%，曾担任执行 董事、总经理、法定代表人，已 于2021年9月离任	任期内辞职
11	上海釜雅投资管理中心 （有限合伙）	上海可喜企业管理咨询有限公 司持股55%并担任执行事务合 伙人	任期内辞职
12	上海可可企业服务有限责 任公司	魏锋持股65%	任期内辞职
13	上海可可投资管理有限公	魏锋持股51%并担任执行董事、	任期内辞职

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序号	关联方名称	原关联关系	变更原因
	司	总经理、法定代表人，上海通可 企业管理中心（有限合伙）持股 49%
14	常州可可天目企业管理咨 询中心（有限合伙）	上海可可投资管理有限公司担 任执行事务合伙人之一并持股 60%，魏锋持股20%	任期内辞职
15	苏州可可灵岩投资管理中 心（有限合伙）	上海可可投资管理有限公司担 任执行事务合伙人并持股60%， 魏锋持股40%	任期内辞职
16	上海恪可投资管理中心 （有限合伙）	上海可可投资管理有限公司担 任执行事务合伙人并持股 39.11%，魏锋持股13%	任期内辞职
17	青岛中盈智核股权投资合 伙企业（有限合伙）	上海可可投资管理有限公司曾 担任执行事务合伙人并持股 0.33%，已于2022年3月转让其 持有的合伙份额	任期内辞职
18	济南睿芯一号投资中心 （有限合伙）	上海可可投资管理有限公司担 任执行事务合伙人并持股0.40%	任期内辞职
19	上海味可企业管理中心 （有限合伙）	上海可可投资管理有限公司担 任执行事务合伙人并持股9.09%	任期内辞职
20	可可空间投资（上海）有 限公司	魏锋持股31.32%并担任董事长、 总经理、法定代表人，上海缘真 投资中心（有限合伙）持股18%， 上海可喜企业管理咨询有限公 司持股14.26%	任期内辞职
21	上海宇海数园企业管理有 限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股100%	任期内辞职
22	上海金可众创空间经营管 理有限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股100%	任期内辞职
23	可可空间投资（北京）有 限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股65%，魏锋曾担任执行董 事、总经理，已于2018年6月 离任	任期内辞职
24	上海融可众创空间管理有 限公司	上海金可众创空间经营管理有 限公司持股100%，魏锋曾担任 法定代表人，已于2018年9月 离任	任期内辞职
25	南通可可空间企业管理有 限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股100%	任期内辞职
26	常州可可空间孵化器管理 有限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股51%	任期内辞职
27	南通可可空间孵化器管理	可可空间投资（上海）有限公司	任期内辞职

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序号	关联方名称	原关联关系	变更原因
	有限公司	持股100%
28	无锡可可空间孵化器有限 公司	上海可可企业服务有限责任公 司100%	任期内辞职
29	南京可可空间孵化器管理 有限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股100%	任期内辞职
30	盐城可可空间孵化器管理 有限公司	上海可可企业服务有限责任公 司持股100%	任期内辞职
31	无锡庆可空间孵化器管理 有限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股100%	任期内辞职
32	昆山市鹿可空间孵化器管 理有限公司	上海可可企业服务有限责任公 司持股100%	任期内辞职
33	上海弘可创业孵化器管理 有限公司	上海可可企业服务有限责任公 司持股100%	任期内辞职
34	苏州智可空间孵化器管理 有限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股100%	任期内辞职
35	上海数元投资管理中心 （有限合伙）	可可空间投资（上海）有限公司 担任执行事务合伙人并持股 39%，魏锋的配偶周馨持股6%	任期内辞职
36	上海临港人工智能研究中 心有限公司	可可空间投资（上海）有限公司 持股30%，上海可可投资管理有 限公司持股30%，魏峰担任董 事、总经理、法定代表人	任期内辞职
37	上海研可创业孵化器管理 有限公司	上海临港人工智能研究中心有 限公司持股100%，魏锋曾担任 总经理、法定代表人，已于2021 年9月离任	任期内辞职
38	上海青望创业投资合伙企 业（有限合伙）	上海恪可投资管理中心（有限合 伙）担任执行事务合伙人	任期内辞职
39	绍兴柯桥弘可孵化器管理 有限公司	上海弘可创业孵化器管理有限 公司持股100%	任期内辞职
40	可可空间（上海）城市更 新建设有限公司	魏锋担任执行董事并持股49%	任期内辞职
41	钛马信息网络技术有限公 司	魏锋担任董事	任期内辞职
42	昂华（上海）自动化工程 股份有限公司	魏锋担任董事	任期内辞职
43	上海颐豪投资管理有限公 司	魏锋的配偶周馨持股100%并担 任执行董事、总经理，魏锋担任 监事	任期内辞职
44	上海优盛网络科技有限公 司	魏锋持股70%并担任董事	任期内辞职

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序号	关联方名称	原关联关系	变更原因
45	上海优迈信息技术有限公 司	魏锋持股63%并担任董事	任期内辞职
46	枣庄高新私募基金管理有 限公司	2022年4月设立，上海可可投资 管理有限公司持股49%，魏锋担 任总经理	任期内辞职
47	枣庄可乾溪创业投资合伙 企业（有限合伙）	2022年3月设立，上海可可投资 管理有限公司担任执行事务合 伙人并持股1%，魏锋持股 10.31%	任期内辞职
48	青岛可梧可桐企业管理中 心（有限合伙）	2022年4月设立，上海可可投资 管理有限公司担任执行事务合 伙人并持股51%	任期内辞职
49	枣庄可全投创业投资合伙 企业（有限合伙）	2022年3月设立，上海可可投资 管理有限公司担任执行事务合 伙人并持股1%	任期内辞职
50	上海研澜科技有限公司	2022年2月设立，可可空间投资 （上海）有限公司持股100%	任期内辞职
51	上海滕跃科技有限公司	2022年2月设立，上海可可企业 服务有限责任公司持股100%	任期内辞职
52	徐州龙可智造科创园有限 公司	2022年4月设立，上海可可企业 服务有限责任公司持股100%	任期内辞职
53	OWW Investments III Ltd	TONY NG HO TEOW（黄和导） 担任董事	任期内辞职
54	TAMP Technology PTE Ltd	TONY NG HO TEOW（黄和导） 担任董事	任期内辞职
55	Easy Accord Investment Sonsultants Pte.Co	TONY NG HO TEOW（黄和导） 持股50%并担任董事	任期内辞职

（二）发行人的关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期 内与关联方发生的关联交易变化情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况：

单位：元

关联方	关联交易内容	2022 年1-3 月	2021 年度
大连共兴达信息技术有 限公司	接受服务	—	78,300.00
成都新致万全数据系统	接受服务	—	30,188.68

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

关联方	关联交易内容	2022 年1-3 月	2021 年度
有限公司
上海新致华桑电子有限 公司	接受服务	—	1,125,876.12

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	2022年1-3月	2021年度
可可空间投资（上海） 有限公司	提供劳务	—	210,000.00
钛马信息网络科技有限 公司	提供劳务	553,325.18	3,128,089.44
大连共兴达信息技术有 限公司	提供劳务	238,154.00	387,090.91
成都新致万全数据系统 有限公司	提供劳务	—	39,888.68
上海新致华桑电子有限 公司	提供劳务	—	1,902,243.39

2、关联租赁情况

作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	确认的租赁收入	确认的租赁收入
成都新致万全数 据系统有限公司	房屋建筑物	2022年1-3月	2021年度
		—	62,905.20

3、关联担保情况

（1）郭玮等关联方为发行人担保

报告期内，郭玮、徐海珍（郭玮之配偶）等关联方为发行人债务提供担保的 变化情况如下：

担保合同号	提供担 保关联 方名称	债权方	担保金额 （万元）	所担保的债 权期间	担保 方式	截至报告 期末是否 执行完毕
2021 年度接受的担保
ZB9840202100 000046	郭玮	上海浦发银行 闸北支行	9,500	2021.8.26- 2026.8.25	保证	否

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

担保合同号	提供担 保关联 方名称	债权方	担保金额 （万元）	所担保的债 权期间	担保 方式	截至报告 期末是否 执行完毕
PG/SH/PN/110 30/21	郭玮	星展银行（中 国）有限公司上 海分行	6,600.00	2021.11.5- 2023.3.3	保证	否
C210111GR310 3129	郭玮	交通银行浦东 分行	16,000.00	2021.3.29- 2023.2.15	保证	否
3135321429007 2	郭玮	上海农商行黄 浦支行	8,000.00	2021.6.30- 2022.6.30	保证	否
2021年徐保字 12012号	郭玮	中国银行徐汇 支行	6,000.00	2021.7.30- 2023.3.18	保证	否
1921100020510 1	郭玮	中国工商银行 上海虹桥开发 区支行	3,600.00	2021.5.31- 2023.5.31	保证	否
5871349202100 03	郭玮、徐 海珍	中国建设银行 上海浦东分行	500.00	2021.4.8- 2022.4.7	保证	否
沪银最保字 7314412021000 2	郭玮	中信银行上海 分行	12,000.00	2021.9.23- 2022.4.25	保证	否
121XY2021025 527授信协议 下最高额不可 撤销担保书	郭玮	招商银行上海 分行	10,000.00	2021.12.3- 2022.12.2	保证	否
07000KB21B2I C58	郭玮	宁波银行上海 分行	5,000.00	2021.6.30- 2024.6.30	保证	否
FA7834491508 17-e	郭玮	花旗银行上海 分行	6,000.00	主合同下每 笔债务履行 期届满之日 起两年	保证	否

（2）发行人与子公司的担保

报告期内，发行人与子公司发生担保的变化情况如下：

担保方	被担保方	借款银行	担保合同 编号	担保金额 （万元）	担保债务发 生期间	截至报告 期末是否 执行完毕
北京新致	新致软件	上海浦东银 行闸北支行	ZB9840202 00000006	9,500	2020.2.24-2 025.12.31	否

4、关键管理人员薪酬

单位：万元

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

项目	2022 年1-3 月	2021 年
关键管理人员薪酬	133.00	456.48

5、与持股公司5%以上股份的股东中件管理共同投资上海闵行科技成果转 移转化创业投资合伙企业（有限合伙）

2021年11月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《对 外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为基金的有限合伙人， 以自有资金投资2,500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）的份额，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的3.74%。截至本补充法 律意见书出具之日，发行人已实缴出资款1,500万元。

闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）， 上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）实际受上海常春藤投资有限公司控制。 上海常春藤投资有限公司间接持有发行人5%以上股份。此外，直接持有发行人 5%以上股份的股东中件管理亦参与了闵行创业基金，认缴2,500万元。

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2022 年1-3 月	2021.12.31
应收账款	钛马信息网络技术有限公司	2,514,699.51	3,088,306.07
	可可空间投资（上海）有限公司	105,000.00	105,000.00
	上海新致华桑电子有限公司	2,016,378.00	2,016,378.00

（2） 应付项目

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2022 年1-3 月	2021.12.31
应付账款	上海新致华桑电子有限公司	1,040,793.99	1,109,893.18

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

经本所律师查验，发行人上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审 议通过、独立董事发表独立意见，定价合理、公允，不影响发行人的独立性， 不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。

六、 发行人的主要财产

（一）不动产权及租赁房屋

1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，重庆新致的渝（2017） 渝北区不动产权第 000227193 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000227146 号、 渝（2017）渝北区不动产权第 000227111 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000226780 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000226751 号、渝（2017）渝北区 不动产权第 000226715 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000226671 号、渝（2017） 渝北区不动产权第 000226613 号房屋均已解除抵押。

2、新致软件北京分公司、深圳致复、大连新致租赁房屋合同及日本新致与 有限会社 MATSURA 之间的租赁房屋合同已到期，发行人新增的租赁情况如下：

				面积 （m2）	租金（元/月 /m2）
序号	承租方	出租方	地址			有效期
1	北京新致	纪爱玲	北京市海淀区上地十街1 号院5号楼7层720	50.64	128.36	2022.3.11- 2023.3.12
2	上海新致软件 股份有限公司 广州分公司	广州尚启源商业 运营管理有限公 司	广州市天河区体育西路 103号之一维多利广场B 座1807单元	144.96	第一年193.85 第二年204.82	2022.3.11- 2024.3.20
3	大连新致	大连鑫晟华科技 发展有限公司	辽宁省大连市高新技术产 业园火炬路7号国际商业 中心大厦22层01号	1,481.9 4	34.22	2022.4.1-2 026.7.31
4	大连新致	大连软件园股份 有限公司	辽宁省大连市沙河口区软 件园东路21号12号楼 301C1	270.21	44.67	2022.3.15- 2023.3.14
5	日本新致	有限会社 MATSURA	日本东京都港区芝1-9-3 芝MATSURA大厦4楼	403.09	3,480.61 日元/月/㎡	2022.1.1- 2024.12.31 （每次到 期后续期 36个月）

（二）发行人拥有的知识产权

• 1、发行人的商标

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

经查验，发行人第 1734170 号商标进行续展注册，续展后的基本情况如下：

序号	注册人	商标	证号	核定使用 商品类别	有效期	他项 权利	取得 方式
1	新致软件		1734170	9	2022.3.21- 2032.3.20	无	原始 取得

2、发行人的专利

经查验，北京新致专利号为“ZL202010338853.1”的发明专利于 2022 年 2 月 变更为重庆新致所有，变更后的基本情况如下：

序号	专利 权人	专利名称	专利号	类别	专利申 请日	授权公 告日	有效 期	法律 状态	取得 方式
1	重庆 新致	信息流向识 别方法、装 置、设备和存 储介质	ZL202 010338 853.1	发明 专利	2020.4. 26	2021.1 0.29	20年	专利 权维 持	继受 取得

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利情况如下：

序号	专利 权人	专利名称	专利号	类别	专利申 请日	授权公 告日	有效 期	法律 状态	取得 方式
1	北京 新致	信息处理方 法、装置、设 备和存储介 质	ZL202 010358 661.7	发明 专利	2020.4. 29	2022.2. 25	20年	专利 权维 持	原始 取得
2	贵州 新致	一种基于物 联网的智能 医疗信息采 集设备	ZL202 121388 157.8	实用 新型	2021.6. 22	2022.1. 21	10年	专利 权维 持	原始 取得
3	贵州 新致	一种智能化 远程医疗视 讯设备	ZL202 121407 888.2	实用 新型	2021.6. 23	2022.1. 21	10年	专利 权维 持	原始 取得
4	贵州 新致	一种智能化 病情检测设 备	ZL202 121407 760.6	实用 新型	2021.6. 23	2022.3. 11	10年	专利 权维 持	原始 取得

3、发行人拥有的软件著作权

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增软件著作权情况如下：

序号	登记号	著作权名称	著作权 人	首次发 表日期	开发完 成时间	权利 期限	取得 方式	他项 权利
1	2022SR 0280693	金融智慧数据分析 平台V1.0	新致软 件	2021.1 2.24	2021.1 1.30	50年	原始 取得	无

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序号	登记号	著作权名称	著作权 人	首次发 表日期	开发完 成时间	权利 期限	取得 方式	他项 权利
2	2022SR 0274559	新致云PAAS平台 V1.0	新致软 件	2021.1 2.10	2021.1 1.30	50年	原始 取得	无
3	2022SR 0112899	新致机器学习算法 优化系统V1.0	新致软 件	2021.1 1.10	2021.1 1.10	50年	原始 取得	无
4	2022SR 0041455	新致II、III类账户 服务平台V1.0	新致软 件	2021.1 1.1	2021.1 1.1	50年	原始 取得	无
5	2022SR 0268308	核保智能灵活分析 系统V1.0	新致软 件	2021.1 0.15	2021.9. 30	50年	原始 取得	无
6	:2022SR 0112993	基于IPFS去中心化 共享存储平台V1.0	新致软 件	2021.8. 30	2021.8. 15	50年	原始 取得	无
7	2022SR 0151983	新致智能机器人综 合服务软件V2.0	新致软 件	2021.7. 19	2021.7. 19	50年	原始 取得	无
8	2022SR 0112897	新致天天服务链平 台V1.0	新致软 件	2021.6. 10	2021.4. 9	50年	原始 取得	无
9	2022SR 0268307	大数据多维展示平 台V1.0	新致软 件	2021.5. 29	2020.5. 26	50年	原始 取得	无
10	2022SR 0080527	新致大数据平台 V2.0	新致软 件	未发表	2021.3. 31	50年	原始 取得	无
11	2022SR 0112896	新致基础云自动化 运维平台V1.0	新致软 件	2021.3. 10	2021.3. 9	50年	原始 取得	无
12	2022SR 0461802	新致内控合规管理 系统V1.0	新致软 件	2022.1. 30	2022.1. 30	50年	原始 取得	无
13	2022SR 0074332	监管一体化平台 V1.0	北京新 致	未发表	2021.1 0.31	50年	原始 取得	无
14	2022SR 0120552	营销方案管理系统 V1.0	北京新 致	2021.1 0.20	2021.1 0.20	50年	原始 取得	无
15	2022SR 0076578	新致客户资源管理 平台V1.0	北京新 致	2021.6. 30	2021.6. 30	50年	原始 取得	无
16	2022SR 0049566	新致大数据保险助 手平台系统V1.0	重庆新 致	2021.1 0.28	2021.1 0.28	50年	原始 取得	无
17	2022SR 0049565	新致党建数字服务 平台软件V1.0	重庆新 致	2021.9. 16	2021.9. 16	50年	原始 取得	无
18	2022SR 0206210	输血全流程闭环管 理系统V2.0	新致 万全	2021.7. 1	2021.2. 1	50年	原始 取得	无
19	2022SR 0562221	保险数据风险分析 处理系统V1.0	深圳新 致	2022.3. 9	2022.3. 1	50年	原始 取得	否

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均 通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

七、 发行人的重大债权债务

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

（一）发行人正在履行的重大合同

1、销售合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在 2,000 万元 以上的销售合同情况如下：

序号	客户名称	合同标的	履行期间
1	中国人寿财产保险股份有限公司	研发及运维服务	2021.3.2-2024.3.1
2	上海汽车集团财务有限责任公司	技术服务	2021.7.1-2024.6.30
3	上海浦东发展银行股份有限公司 信用卡中心	技术服务	2022.1.1-2024.12.31
4	上海期货信息技术有限公司	技术服务	2020.5.15-2023.5.14
5	赛可智能科技（上海）有限公司	软件外包	2021.12.10-2022.12.31
6	新华人寿保险股份有限公司	技术服务	2021.10.1-2024.9.30
7	同盾科技有限公司	人力外包服务	2022.1.1-2022.12.31
8	中债金科信息技术有限公司	通用外包服务	至2023.3.31
9	上海浦东发展银行股份有限公司 信用卡中心	人力服务	2022.1.1-2024.12.31

2、采购合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在 2,000 万元 以上的采购合同情况如下：

序号	供应商名称	合同标的	履行期间
1	小善科技周口有限公司	市场推广服务	2021.9.9-2022.9.8
2	杭州小善科技有限公司	市场推广服务	2021.12.1-2022.11.30
3	安徽和砀数字技术有限公司	市场推广服务	2021.12.1-2022.11.30
4	襄阳联趣云网络科技有限公司	市场推广服务	2022.1.1-2022.12.31

3、借款合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 2,000 万元以上 的银行借款合同如下：

序 号	贷款 人	合同编号	贷款银行	贷款起始 日	贷款到期 日	贷款金额 （万元）	担保方式
1	新致	（2020）沪银额	广发银行	2020.9.9	2022.9.8	1,064	郭玮、徐

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序 号	贷款 人	合同编号	贷款银行	贷款起始 日	贷款到期 日	贷款金额 （万元）	担保方式
	软件	贷字第GS0479 号	股份有限 公司上海 分行	2020.9.17	2022. 9.16	836	海珍保证 担保
2	新致 软件	Z2104LN15625 510	交通银行 股份有限 公司上海 浦东分行	2021.4.28	2022.4.27	2,000	郭玮保证 担保
3		Z2105LN15643 940		2021.5.31	2022.5.27	2,000	郭玮保证 担保
4		Z2106LN15673 756		2021.6.28	2022.6.24	2,300	郭玮保证 担保
5		Z2202LN15663 932		2022.2.16	2023.2.15	2,300	郭玮保证 担保
6	新致 软件	3135321401007 2	上海农村 商业银行 股份有限 公司黄浦 支行	2021.6.16	2022.6.15	3,000	郭玮保证 担保
7	新致 软件	CL201906013	浦发硅谷 银行有限 公司	2021.12.17	2022.6.17	2,000	郭玮保证 担保
				2022.3.29	2022.9.29	6,000
8	新致 软件	2022年徐借字 12003号	中国银行 股份有限 公司上海 市徐汇支 行	2022.3.18	2023.3.18	2,000	郭玮保证 担保
9	新致 软件	19211000467	中国工商 银行股份 有限公司 上海市虹 桥开发区 支行	2021.1.29	2022.6.3	3,000	郭玮保证 担保
10	新致 软件	FA7834491508 17-e	花旗银行 （中国）有 限公司上 海分行	2021.11.10	2022.11.9	1,400	郭玮保证 担保
				2021.12.9	2022.12.8	1,700
				2021.6.9	2022.6.9	1,200
				2021.7.9	2022.7.8	1,200
11	新致 软件	9840202228018 8	上海浦东 发展银行 股份有限 公司闸北 支行	2022.3.24	2023.3.23	2,000	郭玮、北 京新致保 证担保

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序 号	贷款 人	合同编号	贷款银行	贷款起始 日	贷款到期 日	贷款金额 （万元）	担保方式
12	新致 软件	P/SH/PN/11030 /21	星展银行 （中国）有 限公司上 海分行	2021.11.5	2022.11.4	3,000	郭玮保证 担保
13				2022.3.4	2023.3.3	2,000

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同 合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人 2022 年 1-3 月财务报告，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他 应收款期末余额为 13,993,746.40 元，其他应付款期末余额为 2,910,122.75 元，上 述其他应收款中主要为保证金及押金、代垫款、股权转让款、备用金。其他应付 款主要为应付费用、保证金及押金、代扣代缴社保。上述其他应收、应付中无应 收、应付持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东款项。

根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联 方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务 往来，且无持有发行人 5% （含 5% ）以上股份股东单位欠款。

八、 发行人重大资产变化及收购兼并

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增金额较大（1,000 万元以上） 的资产收购事项如下：

（一）北京新致收购北京联合永道软件股份有限公司 4.9%股份

2022 年 1 月，北京新致与冯国鑫签订《股份转让协议》，约定北京新致以 305.2 万元的价格收购其持有的北京联合永道软件股份有限公司 4.9%的股份，该 股份转让已完成交割；约定北京新致以 711.76 万元的价格收购其持有的北京联 合永道软件股份有限公司 12.1%的股份，尚未交割。

（二）发行人投资闵行创业基金

2021 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为基金的有限合

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

伙人，以自有资金投资 2,500 万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）的份额，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的 3.74%。截至本 补充法律意见书出具之日，发行人已实缴出资款 1,500 万元。

九、 发行人章程的制定与修改

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新修改章程如下：

2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对股东大会的表决方式 进行了调整。该修改尚需发行人股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改符合当时法律、法规及规 范性文件的规定，尚需履行发行人股东大会审议程序。

十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 4 次董事会、2 次监事会。

根据发行人提供的会议文件并经本所律师查验，发行人上述董事会、监事 会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。

十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员新发生的变化 情况如下：

1、因原董事会秘书隋卫东辞去董事会秘书职务，2022 年 2 月 17 日，发行 人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任金铭康担任公司董事会秘书，任期自 该次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

2、因原董事魏锋、TONY NG HO TEOW（黄和导）辞去董事职务，2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，提名金铭康、耿琦为公 司非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届

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满之日止；提名金铭康担任审计委员会委员职务、耿琦担任战略委员会委员职 务，任期与非独立董事任期一致。前述提名尚需发行人股东大会审议通过。

综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员上述变化符合法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、 有效。

十二、 发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，根据《审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告，发行人及 其子公司目前执行的主要税种和税率为：

1、境内公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税	13%、9%、6%、 5%、3%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	2.5%~25%

2、境外公司主要税种和税率

日本新致、日本亿蓝德、创新资本注册于日本东京，其主要税种、税率如下：

税（费）种	计税依据	税（费）率
消费税[注1]	增值额	10%
企业所得税[注2]	应纳税所得额	详见注2

注 1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比较税

率，税率为 10%，以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，类似于国 内的增值税。

注 2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。

经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人及其 子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

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根据发行人说明并经本所律师核查，2021 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日 期间，发行人及其子公司享受的税收优惠变化情况如下：

1、新致云服

新致云服于 2021 年 12 月 15 日，取得高新技术企业证书（证书编号为 GR2021151003603）, 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收 政策，新致云服自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。 2、重庆新致

2021 年 11 月 12 日，重庆新致取得高新技术企业证书（证书编号为 GR202151101050）, 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政 策，重庆新致自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。

3、深圳新致

2021 年 12 月 23 日，深圳新致取得高新技术企业证书（证书编号为 GR202144207752）, 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收 政策，深圳新致自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。 4、新致万全

2021 年 10 月 9 日，新致万全取得高新技术企业证书（证书编号为 GR202151001166），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收 政策，新致万全自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。

5、新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青 岛新致

根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策 范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 40 号)规定：“一、自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取查 账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元， 下同)的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所 得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策(以下简称„减半征税政策‟)。根 据财税[2019]13 号文件，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部 分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税

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所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。该政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，财税〔2018〕77 号文件同时废止。

新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青岛新 致 2021 年符合财税[2019]13 号文，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减 按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额 超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收 优惠符合法律、法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

1、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人 2021 年度及 2022 年 1-3 月计入其他收益金额在 10 万元以上的补助、补贴情况如下：

单位：万元

补助项目	2022 年1-3 月	2021 年度
上海市战略性新兴产业项目-新致面向中小金融机构综合业 务云服务平台	16.56	66.24
2016年度上海市科技小巨人工程项目	—	22.50
贵州贵安新区花溪大学城管理委员会《新致云数据产业项 目》服务器购置补贴	—	41.15
重庆市渝北区人民政府《新致金融云战略项目》装修补贴款	5.91	23.62
2020年下半年浦东新区企业职工职业培训财政补贴	—	207.82
2021年度上海市服务贸易发展专项资金	—	236.53
2020年度企业研发准备金补助资金、研发投入补贴	—	24.61
2021年度见习补贴、复工复产补贴、培训补贴等	—	27.70
稳岗补贴	0.23	20.49
2021年度张江国家自主创新示范区专项发展资金	—	200.00
2021年成都高新区优化产业服务促进企业专项资金	—	10.00
浦东新区“十三五”期间促进总部经济发展财政扶持补贴	—	57.67
浦东新区“十三五”财政扶持资金补贴	—	415.00

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补助项目	2022 年1-3 月	2021 年度
2021年度浦东新区促进企业改制上市财政扶持资金	—	290.00
2020年大数据产业发展专项资金项目补贴	—	35.00
2022年度收到软件退税	13.96	—
重庆市渝北区2021年度获认定高新技术企业奖励	10.00	—

2、根据《审计报告》发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人 2021 年度及 2022 年 1-3 月计入营业外收入金额在 10 万元以上的补助、补贴情况如下：

单位：万元

补助项目	2022 年1-3 月	2021 年度
职业安定局政府补助金（境外公司补贴）	—	22.13
上海宝山航运经济发展区管理委员会财政扶持金	—	12.00
都市泗塘财政扶持资金	—	16.00

经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法 有效。

（四）发行人的完税情况

根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完 税证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书 并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务， 不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。

十三、 发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的用途

根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金总额进行调整，调整后的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	分布式paas平台项目	48,297.94	34,231.04

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序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
2	补充流动资金	14,250.00	14,250.00
合计		62,547.94	48,481.04

（二）发行人前次募集资金使用情况

根据发行人《前次募集资金使用情况报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行 人前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总 额：	募集资金总 额：	募集资金总 额：	41,114.94	41,114.94	41,114.94	41,114.94	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06
—							各年度使用募集资金总额：			39,075.06
变更用途的募集资金总额：					—		2020年：		2,612.58
变更用途的募集资金总额比 例：					—		2021年：		26,627.74
					—		2022年1-3月：		9,834.74
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达
										实际投 资金额	到预定 可使用
序 号	承诺 投资 项目	实际 投资 项目		募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	与募集 后承诺 投资金 额的差 额	状态日 期（或截 止日项 目完工 程度）
1	保险 业IT 综合 解决 方案 升级 项目	保险 业IT 综合 解决 方案 升级 项目		21,540.45	21,540.45	19,985.49	21,540.45	21,540.45	19,985.49	-1,554.96	92.78%
2	银行 业IT 综合 解决 方案 升级 项目	银行 业IT 综合 解决 方案 升级 项目		15,701.51	15,701.51	15,216.59	15,701.51	15,701.51	15,216.59	-484.92	96.91%
3	研发 技术 中心 升级 项目	研发 技术 中心 升级 项目		15,216.71	3,872.98	3,872.98	15,216.71	3,872.98	3,872.98	—	100.00%

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募集资金总 额：	41,114.94	41,114.94	41,114.94	41,114.94	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06	已累计使用募集资金总额： 39,075.06
合计		52,458.67	41,114.94	39,075.06	52,458.67	41,114.94	39,075.06	-2,039.88	—

十四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次 发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性 文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，仍 具备本次发行的上报待核准条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债 券尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。

第二部分 历次问询回复更新

一、关于《问询函》问题 1 之（ 1 ）回复更新

根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收 入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS 平台项目，为金融业、 制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项 目计划募集资金 35,981.04 万元，包括 19,124.80 万元软硬件设备购置费以及 15,000 万元办公场地购置费。

……

请发行人说明：（ 1 ）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软 件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行 性； ……

请发行人律师对（ 1 ）进行核查并发表意见。 回复：

1 、对《补充法律意见书（一）》 “3 、发行人研发投入持续增长，在研项目 的稳步开展为 „ 分布式 paas 平台项目 ‟ 的实施提供技术支撑 ” 中披露的相关情况， 更新如下：

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报告期内，发行人保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入 的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2022 年1-3 月	2021 年	2020 年	2019 年
研发投入	3,862.57	14,741.04	10,095.89	9,147.81
营业收入	25,394.49	128,248.04	107,428.05	111,769.86
占比	15.21%	11.49%	9.40%	8.18%

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相

关性的在研项目具体情况如下：

序号	项目名称	截至2022 年3 月 31 日进展情况	产品主要功能
1	金融智慧 分析平台	已完成概要设计， 进入开发阶段。	本项目是自主研发平台，通过新致click技术，大数据用户从数据采集、 数据加工、深度学习应用以及数据可视化的复杂性，同时可以解决底层 应用技术中存在的技术不足。本平台通过数据处理，采用各种图像变换 的方法，将空间域的处理转换为变换域处理，减少计算量，获得更有效 的处理，形成对金融领域的智慧自主分析，降低损耗。
2	新致确权 机器人	已完成概要设计， 进入开发阶段。	新致确权机器人基于区块链技术构建确权应用使用的公链网络，支持多 种确权场景接入的新致确权链，标准化进行数字资产确权的途径，并生 成一定的链下工作机模板，可以短时间内通过标准协议制定资产确权流 程和接入完成不同业务场景的查询业务，完成新致确权链的对外推广门 户。提供主要的核心功能应用，包括基础确权、智能合约、应用接入、 身份认证、开放平台、链下工作机功能。
3	新致订阅 机器人	已完成概要设计， 进入开发阶段。	新致订阅机器人是具备低投入、高回报、扩展性强、部署简单、合规遵 从、非入侵性、应用范围广等特点的RPA，能够7×24×365小时地无间 隙工作，其具有相当于人工15倍的超高工作效率。并且本机器人的使 用规模可以按需求调整。由于它能做到详细、实时地追踪所有流程步骤， 因此RPA 具备极强的管控能力及审核能力。在虚拟环境下复制人机交 互行为无需人工操作、不会发生错误并提供自动校验和流程检查，可以 说，它是低成本、低风险的异构系统互连首选。
4	新致推送 机器人	已完成概要设计， 进入开发阶段。	新致推送机器人将帮助企业构建数据根基平台，数据驱动全场景的业务 分析与决策，结合智能推荐营销，实现数字化营销。智能推荐：人工配 置的规则推荐，结合AI 算法的智能推荐，“千人千面”展示内容。智销 自动化：简化工作流，自动执行营销任务提升营销效果，实现精准营销； 用户标签画像：简化工作流，自动执行营销任务提升营销效果，实现精 准营销；BI 可视化数据分析：打通全端数据源，“拖拉拽”生成所需报 表，多角度洞察业务，高效决策。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）

序号	项目名称	截至2022 年3 月 31 日进展情况	产品主要功能
5	保险产品 引擎	已完成概要设计， 进入开发阶段。	产品销售作为保司获取收入的主要来源，为了更好的支持业务的开展， 一个全面的，高效的，直观的保险产品引擎就显得尤为重要了。保险产 品引擎的建设是为了帮助保司便捷有效的管理从产品立项直至产品上 线全流程，更快更好在各类销售渠道上架产品，降低系统的使用门槛， 让业务人员参与其中。整体包含但不限于：产品模型定义，产品信息定 义，产品报备审核，可视化页面定义，语义化规则定义，保费计算和现 金价值，产品销售方案等。以建设中台的思考模式进行设计规划，除支 持销售全流程之外，对外部系统也可提供服务，更能缓解核心系统的压 力，为保司的业务发展提供助力。
6	一种基于 区块链的 微服务方 法、设备 及介质	已完成概要设计， 进入开发阶段。	本项目提供一种基于区块链的微服务方法，包含步骤：为微服务架构中 的核心企业微服务分配区块链平台中的记账节点，区块链网关的监听该 核心企业微服务的业务，当所述业务属于交易业务，区块链网关通过区 块链平台的查询接口定时检索该交易业务是否生成交易数据；当核心企 业微服务的交易业务产生交易数据，通过区块链网关调用对应的记账节 点并发出记账申请；该记账节点通过部署在区块链平台的智能合约为所 述交易数据生成对应的区块加入区块链中，并广播给区块链平台的每个 记账节点进行同步备份。
7	基于 BPMN2.0 规范实现 拖拉拽创 建流程运 行的核心 实现	已完成概要设计， 进入开发阶段。	本项目的目的在于提供一种基于BPMN2.0规范实现拖拉拽创建流程运 行的核心实现，可以根据节点化信息按照配置规则，生成目标流程引擎 兼容的流程文件，将目标流程引擎兼容的流程文件在测试环境中验证， 验证成功后将流程文件数据包发布到目标流程引擎中运行，保存运行成 功的文件作为创建的目标流程文件。在原先的基础上更快速检索，减小 系统运行压力，更好地缓解高频数据访问的缓存化，实现一键式流程设 计的迁移发布。

2 、对《补充法律意见书（一）》 “4 、专业的技术团队为本次募投项目的顺

利实施提供了有力的人才保障 ” 中披露的相关情况，更新如下：

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的技术与研发人员合计 5,560 人，占员工总 数的 93.48%；发行人核心技术人员共有 8 名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、 施俊彪、施海、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业经验， 具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心技术人员 和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所 需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。

（本页以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（二）

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----- Start of picture text -----

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
李攀峰
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
孙矜如
----- End of picture text -----

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加

坡

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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