Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 10, 2021

证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-053

上海新致软件股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新致软件”） 于 2021 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出 售控股子公司股权相关事项的议案》，同意新致软件将通过全资子公司上海 新致信息技术有限公司（以下简称“新致信息”）持有的上海新致华桑电子有 限公司（以下简称“新致华桑”、“标的公司”）65%股权（以下简称“交易标 的”）转让给上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”），转让 对价为人民币 112,873,822.55 元；上海合见受让新致华桑所欠新致软件的债 务，并在支付转让对价的同时支付上述欠款人民币 26,126,177.45 元；本次交 易上海合见支付总价共计人民币 139,000,000.00 元。本次交易完成后，公司 不再持有新致华桑股权。

• 本次交易不构成上市公司重大资产重组。

• 本次交易不属于关联交易。

• 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议 审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚待公司股东大会审议。

• 风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性。公司将根据后续进展情况及 时履行相关程序和信息披露义务。

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一、本次交易情况

（一）本次交易的基本情况

1、交易背景

新致华桑从事内嵌式芯片应用软件的开发，主要是提供 FPGA 原型验证解决 方案，该领域我国对应的技术起步较晚、目前处在发展初期阶段，且业务具有技 术难度高、开发周期长等特点。而形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资 金、人员，且发展前景存在一定的不确定性。当前为降低公司经营风险，更好地 专注于主营业务发展，公司拟将持有的新致华桑 65%股权转让给上海合见。

2、交易标的情况

新致华桑成立于 2004 年 1 月，于 2017 年 3 月更名为上海新致华桑电子有限 公司。主要从事服务器内嵌式芯片应用软件开发。其中，新致软件通过新致信息 持有新致华桑 65%股权，自然人陆嘉鋆持有新致华桑 35%的股权。

3、交易事项

公司拟将通过全资子公司新致信息持有的新致华桑 65%股权转让给上海合 见，股权转让对价为人民币 112,873,822.55 元。同时，上海合见受让新致华桑所 欠新致软件债务，并在支付股权转让对价的同时向新致软件支付上述欠款，即人 民币 26,126,177.45 元。本次交易上海合见支付总价共计人民币 139,000,000.00 元。 本次交易完成后，公司不再持有新致华桑股权，上海合见持有新致华桑 65%股权， 成为新致华桑的控股股东。

4、交易价格与账面值相比的溢价情况

本次交易新致华桑 65%股权的转让对价为人民币 112,873,822.55 元，较原投 资的账面价值溢价人民币 83,935,522.55 元，交易增值率 290%。本次交易标的未 经评估。

5、所得款项用途

本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

（二）本次交易的表决情况

1、新致软件于 2021 年 9 月 30 日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会 战略委员会第二次会议，主任委员郭玮主持了本次会议。经公司董事会战略委员 会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，

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同意公司进行本次交易并提交董事会审议，表决结果为：3 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

2、新致软件于 2021 年 10 月 9 日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会 第十七次会议，公司董事长郭玮先生主持了本次会议。经公司董事审议和讨论， 本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本 次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、新致软件于 2021 年 10 月 9 日以现场方式召开了第三届监事会第十四次 会议，公司监事会主席倪风华先生主持了本次会议。经公司监事审议和讨论，本 次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次 交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、就本次交易事项，公司独立董事于 2021 年 10 月 9 日出具了《上海新致 软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意 见》，认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利 益的情况。

（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定， 本次交易尚需提交股东大会审议。

• 2、本次交易不涉及关联交易。

• 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重

• 大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况

（一）上海合见基本信息

名称	上海合见工业软件集团有限公司
统一社会信用代码	91310112MA1GD3FX86
类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所	上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-3
法定代表人	吴一亮
注册资本	133,500万人民币
成立日期	2020年5月29日

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从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业 自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设 计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯 经营范围 片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注：2020 年度，上海合见未进行运营，故未出具财务报告。

上海合见的实际控制人为潘建岳先生，潘建岳先生的简历如下：

潘建岳，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华 大学，硕士学位，武岳峰资本创始合伙人，上海合见工业软件集团有限公司董事 长。曾任 Synopsys Inc.中国区总裁、亚太区总裁，中国 IC 设计协会副理事长， 清华企业家协会（TEEC）2015 和 2016 年度主席。

（二）其他关系说明

上海合见与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 他关系。

三、本次交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一） 项所述出售资产交易，交易标的为公司通过新致信息持有的控股子公司新致华桑 65%的股权。

（二）交易标的的基本情况

1、新致华桑的基本信息

名称	上海新致华桑电子有限公司
统一社会信用代码	913100007579140906
类型	其他有限责任公司
住所	中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼690-22室
法定代表人	徐行俭
注册资本	231.656万人民币

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成立日期	2004年1月9日
	一般项目：从事电子科技、集成电路科技、计算机科技领域内的技
	术服务、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机软硬
经营范围	件及辅助设备、集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，技术进
	出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
	自主开展经营活动）
股东情况	上海新致信息技术有限公司持股65%，陆嘉鋆持股35%

• 2、本次交易中，新致华桑股东陆嘉鋆已放弃优先受让权。

• 3、本次交易转让的新致华桑 65%股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制

• 转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。

• 4、新致华桑并非失信被执行人。

• 5、新致华桑最近一年及一期经审计的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	52,006,255.61	59,811,547.51
负债总额	39,778,298.67	51,916,250.89
归属于母公司所有者权益合计	12,227,956.94	6,969,714.71
项目	2020 年度	2021 年1-6 月
营业收入	78,118,276.72	27,687,316.50
利润总额	1,298,710.55	-55,625.52
净利润	1,121,371.33	-258,242.23
扣除非经常性损益后归属于母公司
	-14,600.65	-283,356.18
所有者的净利润

注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2021 年 9 月 30 日出 具信会师报字[2021]第 ZA15581 号《审计报告》。

四、交易标的的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报的基础上，经 双方谈判协商后确定。本次转让对价为人民币 112,873,822.55 元。此外，上海合 见受让新致华桑欠新致软件的债务，并在支付转让对价的同时向新致软件支付上 述欠款，即人民币 26,126,177.45 元。本次交易上海合见支付总价共计人民币 139,000,000.00 元。

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（二）定价的公平合理性分析

新致华桑成立以来，专注于 FPGA 原型验证解决方案，在业内有一定影响 力。上海合见认可新致华桑的价值，经上海合见与公司协商一致，本次转让对价 为人民币 112,873,822.55 元，该等定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定， 交易双方通过沟通谈判对定价达成了共识，在充分保障了公司权益的同时，不存 在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

除上海合见按照交易文件约定的进度向新致软件支付人民币 139,000,000.00 元外，公司与上海合见之间不存在关于本次交易定价的其他安排，包括但不限于 业绩补偿、业绩承诺、回购安排等。

五、本次交易协议的主要内容

就出售新致华桑股权事宜，公司拟与上海合见签订《股权购买协议》，该协 议须经本次交易事项获得公司股东大会审议通过后进行签署。协议主要内容如下：

（一）协议主体

1、出售方：上海新致信息技术有限公司

• 2、收购方：上海合见工业软件集团有限公司

（二）交易价格： 收购方及出售方同意，本次收购对价为人民币 112,873,822.55 元。此外，上海合见受让新致华桑欠新致软件的债务，并在支付 收购对价的同时向新致软件支付上述欠款，即人民币 26,126,177.45 元，共计人 民币 139,000,000.00 元。

（三）支付方式：本次交易分两期支付

1、首期收购对价为人民币 138,000,000.00 元，二期收购对价为人民币 1,000,000.00 元。首期收购对价的支付条件及流程：收购方应当于交割日，将首 期收购对价人民币 138,000,000.00 元的 50%，即人民币 69,000,000.00 元（“第一 笔首期收购对价”），电汇至首期付款通知书中载明的出售方的银行账户。收购 方应当于市场监管局变更手续完成后的 10 个工作日内，将首期收购对价剩余的 50%，即人民币 69,000,000.00 元电汇至首期付款通知书中载明的出售方的银行 账户。

2、收购方应当于相关方另行协商确定的时间，将人民币 1,000,000.00 元二

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期收购对价电汇至二期付款通知书中载明的出售方的银行账户。

（四）交易过户、标的公司的工商变更登记

标的公司、出售方和标的公司其他股东应在股权购买协议签署后尽快办理本 次交易相关的工商变更手续，并于收到第一笔首期收购对价后的 10 个工作日内 按收购方的要求向有管辖权的市场监管局办理完毕和本次交易相关的变更手续。

（五）协议的生效、补充、修改、变更和终止

1、股权购买协议经协议各方签署后即生效。

• 2、股权购买协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方适当签署后生

效。

• 3、在下列任一情况下，股权购买协议可以被终止：

（1）（i）发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响，(ii)本协议 中所载的出售方和/或出售方实控人的任何陈述和保证不真实或不准确，(iii)除收 购方外的其他任何一方违反其在本协议中的承诺或约定且导致本协议项下拟议 之交易目的落空，或(iv)标的公司为债权人的利益进行总体转让，或标的公司提 起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告标的公司进入刑事程序，破产或资不 抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或 其债务的重整，则可由收购方终止。

（2）经各方书面一致同意终止本协议。

• 4、终止的效力

（1）如果根据上述第三条约定终止本协议，收购方无需支付任何尚未支付 的收购对价，出售方应自本协议终止之日起三（3）个工作日内将收购方已经支 付的任何及全部款项足额（如有）退回，并根据银行同期存款利率支付利息。

（2）如本协议终止时，收购方已持有公司股权，收购方同意配合将标的公 司股权结构恢复原状，各方应相互配合完成根据本款第（1）条进行的各项交易 的所有相关手续，包括获得主管政府部门（包括但不限于市场监管局）的批准和 /或登记备案。

（六）赔偿

1、对于因出售方和/或出售方实控人违反交易文件或交付文件中所载各自作

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出的任何陈述、声明、保证、承诺或约定事项使得收购方、其关联方、前述各方 各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（合称为“收购方被赔偿方”）直 接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、 裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费用和开支，由任何主体提起或以其他方 式引发的任何诉求，公司股权价值的减损以及公司损失导致的收购方的损失） （“损失”）（无论损失发生在交割日之前或之后），出售方和出售方实控人应向收 购方被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。

（七）滞纳金和违约金

1、收购方未按股权购买协议规定支付收购对价的，每延迟一日，应按应付 未付部分每日万分之五（0.5‰）计算并承担滞纳金。

2、若出售方未根据股权购买协议的约定向收购方转让目标股权的，出售方 和/或出售方实控人应向收购方支付收购对价 30%的违约金。

3、若股权购买协议约定的相关条件已全部满足，但收购方单方决定不再履 行本协议而拒绝受让目标股权的，收购方应向出售方支付应付未付收购对价 30% 的违约金。

六、其他安排

上海合见不是公司的关联方。本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争 情形。公司与上海合见不存在债权债务、相互提供担保的情形，本次交易不涉及 债权债务关系和担保责任的变动。

七、本次交易对上市公司的影响

在综合考虑新致软件现有业务规模上的发展以及公司对主营业务战略布局 的调整，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于贯彻公 司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配 置。

本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币 8,000 万元，具体以公 司年度审计报告为准。本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况，提升 现金流动性，平衡和控制公司经营风险，有助于支持公司主营业务发展，符合公 司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

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本次交易完成后，新致华桑将不再属于公司合并报表范围，公司与新致华桑 之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形，不存在损害公司及股东 利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

八、风险揭示

本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。交易实施过程中可能存在 市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门 的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规 定及时履行信息披露义务。

本次涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计， 最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海新致软件股份有限公司董事会 2021 年 10 月 11 日

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