Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上 海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对新致软件 2021 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566 号《关于同意上海新致软件 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，新致软件向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 45,505,600.00 股，每股面值人民币 1 元，合计增加注册 资本人民币 45,505,600.00 元。每股发行价格为 10.73 元，募集资金总额为人民币 488,275,088.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 77,125,725.08 元， 实际募集资金净额为人民币 411,149,362.92 元。上述募集资金到位情况经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 12 月 1 日出具信会师报字[2020] 第 ZA15991 号验资报告。

（二）报告期募集资金的使用和结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，新致软件募集资金的使用和结余情况具体如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金净额	411,149,362.92
减：募投项目支出	292,403,176.84
其中：2020年募投项目支出	26,125,818.55

1

2021年募投项目支出	266,277,358.29
减：用闲置募集资金暂时补充流动资金	90,000,000.00
其中：2020年用闲置募集资金暂时补充流动资金	-
2021年用闲置募集资金暂时补充流动资金	90,000,000.00
加：募集资金理财产品收益	1,378,465.75
其中：2020年募集资金理财产品收益	-
2021年募集资金理财产品收益	1,378,465.75
加：利息收入扣除手续费	2,296,507.69
其中：2020年利息收入扣除手续费	173,661.29
2021年利息收入扣除手续费	2,122,846.40
2021年12月31日募集资金余额	32,421,159.52
其中：2021年12月31日现金管理余额	-
2021年12月31日募集资金专户余额	32,421,159.52

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益， 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新 致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户 存储管理。

（二）募集资金三方监管协议情况

2020 年 12 月 1 日，公司、保荐机构共同与募集资金专户所在银行交通银行 股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农 村商业银行股份有限公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述 协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，新致软件募集资金在各专户的存储情况详见下表：

单位：元

2

开户主体	开户银行	银行账号	期末募集资金存 储金额
上海新致软件股份有限公司	交通银行股份有限公司 上海浦东分行	310066580013002262251	6,598,778.42
上海新致软件股份有限公司	上海浦东发展银行股份 有限公司闸北支行	98400078801000002587	1,777,498.57
上海新致软件股份有限公司	上海农村商业银行股份 有限公司黄浦支行	50131000829037436	24,044,882.53
合计			32,421,159.52

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》使用募集资金，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见 附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 12 月 30 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第 六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 26,125,818.55 元置换已预 先投入募投项目的自筹资金及以募集资金 21,953,740.49 元置换已支付发行费用 的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA16110 号），本保荐机构出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 25,509,263.72 元置换已预先 投入募投项目的自筹资金。截至 2021 年 1 月 4 日，公司以募集资金 21,953,740.49 元置换已支付发行费用的自筹资金。

截至 2021 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置 换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会

3

第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过 人民币 1.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之 日起不超过 12 个月。本保荐机构、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意 见。2021 年 11 月 29 日，公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。

2021 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事 会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流 动资金的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用 的情况下，使用最高额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资 金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超 12 个月。公 司独立董事、监事及本保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金 90,000,000.00 元，使用期限 未超过 12 个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经 营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 2.00 亿元（含本数） 的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定 的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款 大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自 董事会审议通过之日 12 个月有效。

2021 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司 正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资 期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不

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限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。 在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第三届董事会第十 九次会议审议通过之日起 12 个月有效。

截至 2021 年 12 月 31 日，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购 买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为 300,000,000.00 元， 赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为 300,000,000.00 元，取得投资收 益及存款利息金额为 3,676,286.96 元，无未赎回的理财产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，新致软件不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情

况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，新致软件不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，新致软件不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投 项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，新致软件不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司于 2020 年 12 月 30 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额 的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金 投资项目实际募集资金投资金额进行调整，独立董事和本保荐机构对该事项发表 了明确的同意意见。

各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

5

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	项目总投 资额	调整前拟投入募 集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	保险业IT综合解决方案升级项目	21,540.45	21,540.45	15,500.00
2	银行业IT综合解决方案升级项目	15,701.51	15,701.51	13,500.00
3	研发技术中心升级项目	15,216.71	15,216.71	12,114.94
合计		52,458.67	52,458.67	41,114.94

2、公司于 2021 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整 部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入 总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资 结构进行调整，独立董事和本保荐机构对该事项发表了明确的同意意见。

（1）各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	总投资额	调整前拟投入募 集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	保险业IT综合解决方案升级项目	21,540.45	15,500.00	21,540.45
2	银行业IT综合解决方案升级项目	15,701.51	13,500.00	15,701.51
3	研发技术中心升级项目	15,216.71	12,114.94	3,872.98
合计		52,458.67	41,114.94	41,114.94

（2）部分募集资金投资项目内部投资结构调整如下：

单位：万元

				单位：万元
募投项目名称	项目	原计划投资 金额	现拟投资 金额	增减情况
保险业IT综合解 决方案升级项目	建设投资	5,743.26	1,970.87	-3,772.39
	场地租赁费	1,327.50	1,327.50	-
	项目实施费	12,021.97	15,794.36	3,772.39
	铺底流动资金	2,447.72	2,447.72	-
	合计	21,540.45	21,540.45	-
银行业IT综合解 决方案升级项目	建设投资	4,329.74	1,778.27	-2,551.47
	场地租赁费	1,192.10	1,192.10	-
	项目实施费	8,406.69	10,958.16	2,551.47
	铺底流动资金	1,772.98	1,772.98	-

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合计 15,701.51 15,701.51 -

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，新致软件公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露 不存在重大问题。

六、会计师事务所对新致软件 2021 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新致软件公司 2021 年度募集资 金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号— —公告格式》的相关规定编制，如实反映了新致软件公司 2021 年度募集资金存 放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人对新致软件募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了 核查。核查方式主要包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭 证、新致软件关于募集资金情况的相关公告、审计机构相关报告，并与新致软件 相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新致软件 2021 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监 会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和 制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信 息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募

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集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text -----

保荐代表人：
黄力 赵雨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021 年度

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2021年度
单位：万元
募集资金净额				41,114.94		本年度投入募集资金总额					26,627.74
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					29,240.32
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
保险业IT 综合解决 方案升级 项目	无	21,540.45	21,540.45	21,540.45	12,703.70	14,117.18	-7,423.27	65.54	不适用	不适用	不适用	否
银行业IT 综合解决 方案升级 项目	无	15,701.51	15,701.51	15,701.51	10,112.71	11,250.16	-4,451.35	71.65	不适用	不适用	不适用	否
研发技术 中心升级 项目	无	15,216.71	3,872.98	3,872.98	3,811.33	3,872.98	-	100.00	2021年12 月31日	不适用	不适用	否
合计		52,458.67	41,114.94	41,114.94	26,627.74	29,240.32	-11,874.63
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2021年01月04日，保险业IT综合解决方案升级项目预先投入自筹资金1,413.48万元、银行业IT 综合解决方案升级项目预先投入自筹资金1,137.45万元、研发技术中心升级项目预先投入自筹资金 61.65万元以及用自筹资金支付的发行费用2,195.37万元均已完成置换。具体见本核查意见“三、本 年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2021年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	截至2021 年12 月31 日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00 万元。具体见本核查意见 “三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品 情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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