Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2022

长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上 海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关规定，对新致软件 2022 年度日常关联交易预计的事项进行了核查， 具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海新致软件股份有限公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十 五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日 常关联交易预计的议案》，出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，表决 时关联董事魏锋先生回避了表决，非关联董事一致表决通过。本次日常关联交易 预计事项无需提交股东大会审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确同意 的独立意见。独立董事一致认为：公司 2022 年年度预计发生的日常关联交易系 公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不会损害公司和 全体股东的利益。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司 的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而 对关联方形成依赖，关联董事已回避表决，相关议案的审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意上述议案。

公司董事会审计委员会审议并通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预 计的议案》，一致认为 2022 年度日常关联交易的预计均系基于公司日常经营和业 务发展需要而开展，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。

1

该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害 公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的各项关联交易均为 2022 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公 允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司 本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

关联交易 类别	关联人	本次预计金额	占同类业 务比例 （%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同类业 务比例 （％）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联人 提供劳务	可可空间投资 （上海）有限公司	500,000.00	0.04	0.00	210,000.00	0.02	不适用
	钛马信息网络技术 有限公司	3,500,000.00	0.27	553,325.18	3,128,089.44	0.24	不适用
	小计	4,000,000.00	0.31	553,325.18	3,338,089.44	0.26	不适用
合计	/	4,000,000.00	/	553,325.18	3,338,089.44	/	/

注1：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2021年度的经审计同类业务的发生

额；

• 注2：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内可做适当调剂。如2022年度与关

• 联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

（三） 2021 年度日常关联交易情况

单位：元

			单位：元
关联交易类别	关联人	上年实际发生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联人提供劳务	可可空间投资（上海）有限公司	210,000.00	不适用
	钛马信息网络技术有限公司	3,128,089.44	不适用
	小计	3,338,089.44	/
合计	/	3,338,089.44	/

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、可可空间投资（上海）有限公司

2

• 1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 2）法定代表人：魏锋

• 3）注册资本：1,527.7778 万人民币

• 4）成立日期：2013 年 1 月 28 日

• 5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 T12B-I 幢 5 层

• 512 室

6）经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询， 市场营销策划，文化艺术交流活动的策划，会展服务，展览展示服务，物业管理， 从事计算机网络、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让， 从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、日用品、化妆品的销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 7）主要股东：魏锋持股 31.32%；上海宇海企业发展集团有限公司持股 25.06%；

• 上海缘真投资中心（有限合伙）持股 18.00%

• 8）实际控制人：魏锋

• 9）与公司的关联关系：公司董事魏锋持股 31.32%并担任董事长兼总经理

• 2、钛马信息网络技术有限公司

• 1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 2）法定代表人：叶志华

• 3）注册资本：10,314.14 万人民币

• 4）成立日期：2010 年 8 月 25 日

• 5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西一路 99 号 11

号楼

6）经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，计算机科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询（除经纪），计算 机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告，计算机、软件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备、汽车配件 的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

3

• 7）主要股东：上海钛越信息科技有限公司持股 22.63%；叶志华持股 13.88%；

• 浙江亚太机电股份有限公司持股 10.27%

• 8）实际控制人：叶志华

• 9）与公司的关联关系：公司董事魏锋担任董事

• （二）履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约 能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双 方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司 2022 年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供劳务。相关交易价 格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联 方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务， 符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定 价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循 公开、公平、公正的定价原则。上述预计关联交易属于新致软件与关联方的日常 经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司持续经 营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关 联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

4

经核查，保荐机构认为：新致软件 2022 年度日常关联交易预计事项已经公 司第三届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，关联 董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见， 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决 策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计 事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会 对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，保荐机构对新致软件 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [299 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄力 赵雨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

6

==> picture [596 x 734] intentionally omitted <==

7