Shanghai Newtouch Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上 海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对新致软件 2020 年度募集资金存 放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2566 号《关于同意上海新致软件 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，新致软件向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 45,505,600.00 股，每股面值人民币 1 元，合计增加注册 资本人民币 45,505,600.00 元。每股发行价格为 10.73 元，募集资金总额为人民币 488,275,088.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 77,125,725.08 元， 实际募集资金净额为人民币 411,149,362.92 元。上述募集资金到位情况经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 12 月 1 日出具信会师报字[2020] 第 ZA15991 号验资报告。

（二）报告期募集资金的使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，新致软件募集资金的使用和结余情况具体如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额（含发行费用）	488,275,088.00
减：直接用募集资金支付的发行费用	55,171,984.59
减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额（注）	25,509,263.72

1

加：累计利息收入扣除手续费净额	173,661.29
截至2020年12月31日募集资金账户余额	407,767,500.98

注：以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况具体详见“三、 本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以 及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有 限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司、保荐机构共同与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海浦 东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农村商业银行股份有限 公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，新致软件募集资金在各专户的存储情况详见下表：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
开户主体	开户银行	银行账号	期末募集资金存 储金额
上海新致软件股份有限公司	交通银行股份有限公司 上海浦东分行	310066580013002262251	123,692,361.74
上海新致软件股份有限公司	上海浦东发展银行股份 有限公司闸北支行	98400078801000002587	140,891,051.03
上海新致软件股份有限公司	上海农村商业银行股份 有限公司黄浦支行	50131000829037436	143,184,088.21
合计			407,767,500.98

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》

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使用募集资金，2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况 对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 12 月 30 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第 六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 26,125,818.55 元置换已预 先投入募投项目的自筹资金及以募集资金 21,953,740.49 元置换已支付发行费用 的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA16110 号），本保荐机构出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

截至 2020 年 12 月 31 日，新致软件已使用募集资金 25,509,263.72 元置换已 预先投入募投项目的自筹资金，剩余 616,554.83 元已预先投入募投项目的自筹资 金于 2021 年 1 月 4 日完成置换。

截至 2020 年 12 月 31 日，新致软件未使用募集资金置换已支付发行费用的 自筹资金。2021 年 1 月 4 日，新致软件以募集资金 21,953,740.49 元置换已支付 发行费用的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，新致软件不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，新致软件不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，新致软件不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情

况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，新致软件不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产

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等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，新致软件不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投 项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，新致软件不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，新致软件募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内新致软件已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用 募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对新致软件 2020 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新致软件 2020 年度募集资金存 放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》以及上海证 —— 券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引》的 相关规定编制，在所有重大方面如实反映了新致软件 2020 年度募集资金存放与 使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人对新致软件募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了 核查。核查方式主要包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭 证、新致软件关于募集资金情况的相关公告、审计机构相关报告，并与新致软件 相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：新致软件 2020 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管

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指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海新致软件股份有限公司募集资 金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情 况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [299 x 246] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020 年度

编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度	编制单位：上海新致软件股份有限公司 2020年度
单位：万元
募集资金净额				41,114.94		本年度投入募集资金总额					2,612.58
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					2,612.58
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
保险业IT 综合解决 方案升级 项目	无	21,540.45	21,540.45	21,540.45	1,413.48	1,413.48	-20,126.97	6.56	不适用	不适用	不适用	否
银行业IT 综合解决 方案升级 项目	无	15,701.51	15,701.51	15,701.51	1,137.45	1,137.45	-14,564.06	7.24	不适用	不适用	不适用	否
研发技术 中心升级 项目	无	15,216.71	15,216.71	15,216.71	61.65	61.65	-15,155.06	0.41	不适用	不适用	不适用	否
合计		52,458.67	52,458.67	52,458.67	2,612.58	2,612.58
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2020年12月31日，保险业IT综合解决方案升级项目预先投入自筹资金1,413.48万元以及 银行业IT 综合解决方案升级项目预先投入自筹资金1,137.45 万元均已置换。研发技术中心升级 项目预先投入自筹资金61.65万元以及用自筹资金支付的发行费用2,195.37万元于2021年1月4 日完成置换。具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及 置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	报告期内无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	报告期内无

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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