SHANGHAI NEW VISION MICROELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2025

May 29, 2025

上海新相微电子股份有限公司 独立董事工作制度

上海新相微电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结 构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《上海新相微电子股份有 限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司 董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师 执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或 者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员 会。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计 专业的独立董事并担任召集人。

第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司 独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性 文件；

（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他任职条件。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为 公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

• （四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

• （六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

• （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

• 会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名

• 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

• 母、子女；

• （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；

（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员；

前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社 会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交 易所认定的其他重大事项。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系 的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第八条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）或上海证券交易所要求参加培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人 应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响 其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定 有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见；在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露 相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内 容的真实、准确、完整，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所以供 其审查。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其 他可能影响被提名人独立履职的情形。

董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海 证券交易所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。 如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条 在独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十三条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除 该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

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第十四条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3 时，或者导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者公 司章程规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的权利义务

第十五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。

第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所以事项发表明确意见；

（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、 义务外，独立董事还具有以下特别职权：

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• （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会；

• （三） 提议召开董事会；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的 过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一） 重大事项的基本情况；

• （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的

• 内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无 法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍；

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应 当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改 等落实情况。

第二十三条 独立董事应按时亲自出席董事会会议，独立董事确不能亲自 出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面

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委托其他独立董事代为出席董事会会议。

第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构 沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 职责，并应向公司年度股东会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

• （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事 特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

• （五）与中小股东的沟通交流情况；

• （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

• （七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十七条 公司应建立《独立董事工作记录》文档，独立董事应当通过

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《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事履行职责过 程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构 成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会 秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司， 必要时应提出辞职。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所 报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事 辞任的；

（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面 要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事专门会议

第三十条 公司应当每年召开一次全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”），可以不定期召开独立董事专门会议。本制度二十条第一 款第一项至第三项及第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十一条 独立董事专门会议应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事，

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情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，并立即召开。

第三十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。

第三十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举 行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席 独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第三十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其 他方式召开。

独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董 事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给 会议主持人。

第三十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名 投票表决。

第三十六条 独立董事专门会议应当由公司董事会秘书负责安排并制作 会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签 字确认。

会议记录的内容应当包括：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席独立董事的姓名；

（三） 审议议案；

（四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数）；

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（五） 独立董事发表的独立意见。

第三十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小 股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 独立董事的工作条件

第三十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件和人员支持。公司董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人 员应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。

第四十条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。

第四十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补 充提供，公司应当予以补充。

两名或两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，可 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。

第四十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及 时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事 与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独 立行使职权。

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独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予 披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

第四十五条 公司应当给独立董事适当的津贴。

津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东会审议通过，并在公司年报中进 行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关 系的单位和人员取得其他利益。

第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第四十七条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本数， “超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有 关规定执行。

第四十九条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不 一致的，以国家法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》 的有关规定为准。

第五十条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、 其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第五十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效及实施。

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