SHANGHAI NEW VISION MICROELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2025

May 29, 2025

证券代码：688593 证券简称：新相微

公告编号：2025-046

上海新相微电子股份有限公司 关于公司取消监事会并修订《公司章程》、制定和修 订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年5 月29 日召 开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程> 的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定， 结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会 行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度。鉴于以上 情况，同时，为进一步提升公司的规范运作水平，公司拟对《上海新相微电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。主要 内容修订情况对比如下：

修订前 修订后 第一条为维护上海新相微电子股份有 第一条为维护上海新相微电子股份有限公 限公司（以下简称“公司”）、股东和债 司（以下简称“公司”）、股东、 职工 和债权 权人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所 和《上海证券交易所科创板股票上市规 科创板股票上市规则》（以下简称“《 科创板 则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 股票上市规则 》”）、中国证券监督管理委员 中国证券监督管理委员会（以下简称“中 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市 国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》 公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

及其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人		第八条董事长为公司的法定代表人，其产生 及变更方式按照本章程相关规定执行。 董事长辞任视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增		第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。		第十条~~公司全部资产分为等额股份~~ ~~，~~ 股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员		第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、~~监事、总~~ ~~经理和其他~~ 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、~~监事、总经理和其~~ ~~他~~ 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会决议确认为高级管 理人员的其他人员。		第十二条本章程所~~称其他~~ 高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。		第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，~~同种类~~ ~~同~~类别的每一股份具有同 等权利。同次发行~~的同种类~~ 同类别股份，每股 的发行条件和价格相同~~；任何单位或者个人~~ 认 购人所认购的股份，每股~~应当~~ ~~支~~付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值为人民币一元。		第十八条公司发行~~的股票~~ 面额股，以人民币 标明面值，每股面值为人民币一元。

第十九条公司发起人以有限公司截至 2021年4月30日经审计的净资产 41,386.95万元，按照1：0.86984的折股 比例，折合为股份公司股本36,000万股， 每股面值为人民币1元，超出股本部分的 人民币5,386.95万元计入股份公司的资 本公积。各发起人在有限公司所占的出资 比例相应折为其所持有的公司的股份比 例。公司发起人、发起人认购的股份数及 持股比例、出资方式及出资时间如下: ......		第二十条公司发起人以有限公司截至2021 年4月30日经审计的净资产41,386.95万元，按 照1：0.86984的折股比例，折合为股份公司股 本36,000万股，每股面值为人民币1元，超出股 本部分的人民币5,386.95万元计入股份公司的 资本公积。各发起人在有限公司所占的出资比 例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司 发起人、~~发起人认购的股份数及~~ ~~持~~股比例及出 资方~~式及出资时间~~ 如下： ......
第二十条公司股份总数为 45,952.9412万股，全部为普通股，同股 同权。		第二十一条公司已发行的股份~~总~~ ~~数~~为 45,952.9412万股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。		第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、~~补偿~~ ~~或贷款~~ ~~借~~款等形式，~~对购买或者拟购买公司股~~ ~~份的人提供任何资助。~~ ~~为~~他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者经董事会 全体董事的三分之二以上通过，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。		第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会~~分别~~ ~~作~~出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一~~）公开发行股份~~ 向不特定对象发行股份； （二~~）非公开~~ 向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式； 公司经中国证监会核准发行可转换公司债 券，严格按照中国证监会等监管部门对可转换 公司债券的有关规定和可转换公司债券募集说 明书或重大资产重组报告书等公开文件中有关 发行、转股程序的约定执行。可转换公司债券 完成转股的股份登记后，公司应根据证券登记 机构变更登记结果及时办理股本变更等手续以 及履行信息披露义务。

第二十四条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。		第二十五条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公~~司股票~~ 股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~	第二十五条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公~~司股票~~ 股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~	第二十五条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公~~司股票~~ 股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股份。~~
第二十七条公司的股份可以依法转 让。			第二十八条公司的股份	~~可以~~ 应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。		第二十九条公司不接受本公司的股~~票~~ 份作 为质~~押~~ 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。		第三十条~~发起人持有的本公司股份~~ ~~，~~ ~~自公司~~ ~~成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让~~ ~~。~~ ~~公司公开发行股份~~ ~~前已发行的股份，~~ 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事~~、监事、~~ 高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，~~在任~~ ~~职期间~~ ~~就~~任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……

第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

第三十三条股东作为公司的所有者， 依照法律、行政法规和本章程的规定享有 权利并承担义务。公司章程、股东大会决 议或董事会决议，应当依法合规，不得剥 夺或者限制股东的法定权利。公司股东享 有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……

第三十一条公司董事 ~~、 监事、 高~~ 级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份，以及 ~~国务院证 券监督管理机构~~ 中国证监会 规定的其他情形的 除外。

前款所称董事 ~~、 监事、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。

……

第三十二条公司依据证券登记 结算 机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 ~~的 种~~ 类 别 享有权利，承担义务；持有同一 ~~种 类~~ 别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条股东作为公司的所有者，依照法 律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担 义务。公司章程、股东会决议或董事会决议， 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定 权利。公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求 召开 、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； …… （五）查阅、 复制 本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决 议、~~ 财务会计报告， 连续180日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证；

	……
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供，并可就提供前述 资料的复印件收取合理费用。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合 理费用。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

	证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定给公司造成损失，公司的控股股 东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公 司造成损失，依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构持有公司股份的，股东可以 为公司的利益以自己的名义向人民法院 提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 司法》规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款、第二款规定的股东可 以依照前三款的规定向人民法院提起诉 讼。	删除
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数；

	（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
新增	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180天以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会，不设监事会或 监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳~~股~~ ~~金~~ 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退~~ ~~股~~ 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； ~~公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东~~

公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。		~~造成损失的，应当依法承担赔偿责任；~~ ~~公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限~~ ~~责任~~ ~~，~~ ~~逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应当对公司债务承担连带责任；~~ （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。		删除
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东、实际控制人应严格依法行使出资人 的权利，控股股东、实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益，侵害 公司财产权利，谋取公司商业机会。		删除
新增		第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
新增		第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 公司第一大股东适用本章程关于控股股东的 规定。

新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董 事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股 构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 （一 ~~） 决定公司的经营方针和投资计划；~~ 划； 选举和更 ~~换 非由职工代表担任的~~ 董事 ~~、监事 ，~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的 决定有关董事 ~~、 监事 的~~ 报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告； 事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准董事会的报告； 亏损方案； （四）审议批准监事会报告； ~~（四）审议批准监事会报告~~ ； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本 （包括 案、决算方案； 定向减资） 作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和 ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、~~ 弥补亏损方案； ~~决算方案；~~ （七）对公司增加或者减少注册资本作 （五）对发行公司债券作出决议； 出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

（十四）公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的50%以 上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务 的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四 ~~十 三七~~ 条规定的 担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； ~~（十四）公司发生的交易（提供担保除外） …… 达到下列标准之一的：~~

~~（十五）审议公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产或市值1%以上的交易，且超过3000万元；~~ （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程（包括附件股东会议事规 则）规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

股东会对发行公司股票、发行可转换为股 票的公司债券授权董事会作出决议，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海 证券交易所的规定。

500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且超过500万 元。

（十五）审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3000万元；

（十六）审议批准变更募集资金用途事 项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股 计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

除前款及法律、行政法规、中国证监会规定 或上海证券交易所规则另有规定外， 上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。

~~交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的，预计最高金额为成交金额。~~

~~公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免 于按照上述规定提交股东大会审议。~~

~~如交易标的为股权且达到上述标准，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审 计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的， 应当提供评估报告，并提交股东大会审议。经 审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估 报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告 应当由符合相关法律法规规定及监管机构要求 的证券服务机构出具。~~

交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的，未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。

公司单方获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照上述规定提交股东大会审 议。

如交易标的为股权且达到上述标准，公 司应当提供交易标的最近一年又一期财 务报告的审计报告；交易标的为股权以外 的非现金资产的，应当提供评估报告，并 提交股东大会审议。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过6个 月，评估报告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过1年。审计报告和评估报 告应当由符合相关法律法规规定及监管 机构要求的证券服务机构出具。

第四十二条除提供担保、委托理财、 《股票上市规则》及本章程另有规定的事 项外，公司进行同一类别且与标的相关的 交易时，应当按照连续12个月累计计算的 原则适用本章程第四十一条的规定。

删除

已经按照本章程第四十一条的规定履 行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第四十三条公司的对外担保必须经董 第四十七条公司的对外担保必须经董事会 事会或股东大会审议。下列对外担保事项 或股东会审议。下列对外担保事项应当在董事 应当在董事会审议通过后提交股东大会 会审议通过后提交股东会审议： 审议：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保；

• (一) 单笔担保额超过公司最近一期经

• 审计净资产10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额， (二) 公司及其控股子公司的对外担保 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供 总额，超过公司最近一期经审计净资产 的任何担保； 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保；

• (三) 为资产负债率超过70％的担保对

• 象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算 (四) 按照担保金额连续12个月累计计 原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 30％的担保；

（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保 (五) 对股东、实际控制人及其关联人 总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的担保； 提供的任何担保; (六) 上海证券交易所或者《公司章程》 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的 规定的其他担保。 担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项 (七) 中国证监会、 上海证券交易 ~~所 或者《公~~ 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 ~~司章程》~~ 规定的其他 必须由股东会审议的 担保。 三分之二以上通过。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必 …… 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 …… 股东会违反对外担保审批权限和审议程序 的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承 担连带责任。 违反审批权限和审议程序提供担 保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的 轻重决定追究当事人责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 发生之日起2个月以内召开临时股东会： 东大会： …… …… （五 ~~） 监事会~~ 审计委员会 提议召开时； （五）监事会提议召开时； …… ……

第四十六条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中明确的 其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会的具体召开方式及股东身份 确认将在会议通知中予以明确。通过网络 投票方式参加股东大会的，其身份由网络 投票提供方进行验证。

发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事行使该职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住 所地或股东会通知中明确的其他地点。

股东会 将 ~~应当~~ 设置会场，以现场会议形式召 开， ~~公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。~~ 公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采取电子通信方式 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。

第五十三条 ~~监事会审~~ 计委员会 有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提 ~~案~~ 议 后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得 ~~监事会审~~ 计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 ~~提 案~~ 议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责， ~~监事 会~~ 审计委员会 可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股 ~~东 有权 向~~ 董事会请求召开临时股东 会， ~~并~~ 应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向 ~~监事会~~ 审计 委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向 ~~监事会审~~ 计委员会 提出请求。

~~监事会~~ 审计委员会 同意召开临时股东会的， 应在收到请求 后 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

~~监事会~~ 审计委员会 未在规定期限内发出股东 会通知的，视 ~~为 监事会~~ 审计委员会 不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 ~~监事会审~~ 计委员会 或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。

~~监事会~~ 审计委员会 或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。

第五十六条对于 ~~监事会审~~ 计委员会 或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的 第五十七条 ~~监事会审~~ 计委员会 或股东自行 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 担。

第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： ……

股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。股东大会股权登记日和网 络投票开始日之间应当至少间隔2个交易 日。

第五十九条公司召开股东会，董事会 ~~、 监事 会~~ 审计委员会 以及单独或者合并持有公司 ~~3%~~ 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 1% 以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内容： ……

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。 ~~拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。~~

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 ~~股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应 当至少间隔2个交易日。~~

第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）上海证券交易所要求披露的其他 重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第六十条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。除出席会议的股东（包括股东代理 人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以 外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自

第六十二条股东会拟讨论董事 ~~、监事~~ 选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；

（二）与 ~~本~~ 公司或 ~~本~~ 公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；

（三 ~~） 披露~~ 持有 ~~本~~ 公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要 事项。

除采取累积投票制选举董事 ~~、监事~~ 外，每位 董事 ~~、监事 候~~ 选人应当以单项提案提出。

第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出 席会议的股东（包括股东代理人）、董事 ~~、 监 事、~~ 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及 董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其 他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；

~~（二）是否具有表决权；~~

（二）代理人的姓名 或名称 ；

（三） 股东的具体指示， 包括 ~~分别~~ 对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示 等 ；

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 删除

己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委 第六十八条代理投票授权委托书由委托人 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 委托书均需备置于公司住所或者召集会 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 议的通知中指定的其他地方。 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事~~ 董事会、其他决策机构决议授权的人作为 ~~会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席~~ 代表出席公司的股东大会。 ~~公司的股东大会。~~ 委托人为非法人组织的，由其负责人或 ~~委托人为非法人组织的，由其负责人或者决~~ 者决策机构决议授权的人作为代表出席 ~~策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东~~ 公司的股东大会。 ~~大会。~~

第六十八条股东大会召开时，本公司全 第七十一条 ~~股东大会召开时，股东大会召开~~ 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 ~~时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当~~ 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 ~~出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列~~ 会议。 ~~席会议。~~ 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。 董事、高级管理人员以电子通信方式参会的， 视为列席。

第六十九条股东大会由董事长主持。 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长履行职务；副董事长不能履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 ~~半数以上~~ 过半数 的董事共同推举的一名董事主 同推举的一名董事主持。 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

~~监事会~~ 审计委员会 自行召集的股东会，由 ~~监 事会~~ 审计委员会 召集人主持。 ~~监事会主席审~~ 计 委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时， ~~由 半数以上监事~~ 过半数的审计委员会成员 共同 推举的一 ~~名 监事审~~ 计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推 举代表 主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经 ~~现场~~ 出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条除涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开进行说明外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。

第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的 召集 、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事 ~~会 、监事 会~~ 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董 事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。

第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在 股东会上公开进行说明外，董事 ~~、 监事、~~ 高级 管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席 或者列席 会议的董事、 ~~监事、 董~~ 事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过：

（一）董事会 ~~和监事会~~ 的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；

（三）董事会 ~~和监事会~~ 成员的任免及其报酬 和支付方法；

~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~

（四）公司年度报告；

• （五）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 程规定应当以特别决议通过以外的其他 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过：

（一）公司增加或者减少注册资本 （包括定 向减资） ；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 ~~算或者变更公司形式；~~

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者 向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

~~（六）调整或变更利润分配政策；~~

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者 ~~国务院证券监督管理机构~~ 中国证监会 的规 定设立的投资者保护机构可 ~~以 作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利，~~ 公开征集股 东投票权 。

~~依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。~~

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。

征集投票权提出最低持股比例限制。		禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
新增		第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、股东代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、股东代表监事提名的方式和程序 如下： （一）经征得被提名人的同意，单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东或董 事会有权提名独立董事以外的董事候选 人，董事会经审核被提名人提交的个人详 细资料符合任职资格后，向股东大会提出 提案；股东所提名的人数和被提名人的候 选资格应符合公司相关规章规定； （二）经征得被提名人的同意，单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东或监 事会有权提名股东代表监事候选人，监事 会经审核被提名人提交的个人详细资料 符合任职资格后，向股东大会提出提案； （三）独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有本公司已发行 股份1%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，可以实行累积投票制。当公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上时，股东大会就选举董事或 监事进行表决时应当采用累积投票制。公 司股东大会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。		第八十六条董事~~、~~ ~~股东代表监事~~ 候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 董事~~、~~ ~~股东代表监事~~ ~~提~~名的方式和程序如下： （一）经征得被提名人的同意，单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东或董事会有权提 名独立董事以外的董事候选人，董事会经审核 被提名人提交的个人详细资料符合任职资格 后，向股东会提出提案；股东所提名的人数和 被提名人的候选资格应符合公司相关规章规 定； ~~（二）经征得被提名人的同意，单独或者合~~ ~~并持有公司~~ ~~3%~~ ~~以上股份的股东或监事会有权提~~ ~~名股东代表监事候选人，监事会经审核被提名~~ ~~人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股~~ ~~东大会提出提案；~~ （二）独立董事候选人由公司董事会~~、监事~~ ~~会、~~ 单独或者合并持有本公司已发行股份1% 以上的股东提名。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选 举董事进行表决时应当采用累积投票制。公司 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董~~事或者监事~~ ~~人~~数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事~~、监事~~ 的简 历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代 ~~表 与监事代表~~ 共同负责计票、监票，并当 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 结果载入会议记录。 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 验自己的投票结果。 票结果。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。

第九十四条股东大会通过有关董事、监 第九十七条股东会通过有关董 ~~事 、监事~~ 选举 事选举提案的，新任董事、监事在该次股 提案的，新任董事 ~~、监事 在~~ 该次股东会会议结 东大会会议结束后立即就任。 束后立即就任。 第九十六条公司董事为自然人，有下列 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 为能力； 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人 ；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事 、高级管理人员等 ，期限尚未 届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。独立董事每届任期与其他董事任期相 同，任期届满可连选连任，但独立董事连 续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会可以有职工代表担任董事，职工 代表担任董事的名额为1名。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任 期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任， 但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以~~由总经理或者其他~~ 高级管理人员兼 任，但兼~~任总经理或者其他~~ 高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数达到300人以上时，董事~~会可以~~ 应当有职工代表担任董事，职工代表担任董事 的名额为1名。公司董事会成员中的职工代表可 以成为审计委员会成员。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接~~进入董事会~~ 成 为公司董事，无需经过股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一 ~~） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入， 不~~ 得侵占公司财产 、挪用公司资金；

~~（二）不得挪用公司资金；~~

（二）不得将公司 ~~资产或者~~ 资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入；

（四 ~~） 不得违反本章程的规定，或~~ 未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；

（五） 未向董事会报告，并按照本章程的规 定经董事会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易；

（六 ~~） 未经股东大会同意，~~ 不得利用职务便 利，为自己或者他人谋 ~~取 本应 属~~ 于公司的商业 机会 ~~， 自营或者为他人经营与本公司同类的业 务，~~ 但向董事会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；

（八）不得接受 他人 与公司交易的佣金归为 己有；

（九）不得擅自披露公司秘密， 不得泄露尚 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务 ；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）维护公司及全体股东利益，不得为 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益 ；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务 务： 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状 况；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况， 关 注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相 关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者 对相关事项不了解为由主张免除责任 ；

（四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。董事无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事可以直接 申请披露；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见， ~~董事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直 接申请披露；~~ 保证所披露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ~~（五）应当保证公司及时、公平地披露信息，~~ 权，接受监事会对其履行职责的合法监督 ~~所披露的信息真实、准确、完整；~~ 和合理建议；

（五）应当如实向 ~~监事会~~ 审计委员会 提供有 （七）法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨 ~~碍 监事会或者监事~~ 审计 章程规定的其他勤勉义务。 委员会 行使职权 ~~， 接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议~~ ；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其 他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授 权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 托 ；

（七）积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规 行为，支持公司履行社会责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 出辞职。董事辞职应向 公司 董事会提交书面辞 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 职报告 ~~， 董事会将在2日内披露有关情况。~~ 公司 关情况。 董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 如因董事的辞职导致公司董事会低于 两个交易日内披露有关情况。 法定最低人数时、独立董事辞职导致独立 如因董事的辞职导致公司董事会 （包括独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或 董事人数或占比） 低于法定最低人数时， ~~独立~~ 董事会专门委员会中独立董事所占的比 ~~董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的~~ 例不符合法律、法规或者本章程规定，或 ~~三分之一或董事会专门委员会中独立董事所占~~ 者独立董事中没有会计专业人士的，在改 ~~的比例不符合法律、法规或者本章程规定，或~~ 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 ~~者独立董事中没有会计专业人士的，~~ 在改选出 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 履行董事职务。公司应当自独立董事提出 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 辞职之日起六十日内完成补选。 ~~公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。~~

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。~~

第一百〇二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 至该商业秘密成为公开信息；其他忠诚义 务的持续期限应该根据公平的原则，结合 事项的性质、对公司的重要程度、对公司 的影响时间以及与该董事的关系等因素 综合确定。

第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事在其任期内 所作出未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜而应承担的责任，不因其离任而免除或者终 止。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续。 董事在辞职生效或任期结束 后的半年内应继续承担对公司和股东承担的忠 实义务。 董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后长期有效，直至该商业秘密成为公 开信息。 董事在离任后违反相关义务的，公司 有权依据本章程对于董事违反忠实义务所需承 担责任的规定向其追究相关责任。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。

新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。 第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百〇五条独立董事应按照法律、 删除 行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的有关规定执行。 第一百〇六条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负 大会负责。 责。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 ~~公司董事会设立审计委员会、战略委员会、~~ 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专 ~~提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员~~ 门委员会。专门委员会对董事会负责，依 ~~会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和~~ 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 ~~董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审~~ 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 ~~议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其~~ 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 ~~中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员~~ 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 ~~会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计~~ 当过半数并担任召集人，审计委员会成员 ~~委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员~~ 应当为不在公司担任高级管理人员的董 ~~的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。~~ 事，审计委员会的召集人为会计专业人 ~~董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专~~ 士。董事会负责制定专门委员会工作规 ~~门委员会的运作。~~

程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条 董事会由9名董事组 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董 成，设董事长1人，副董事长1人。独立董 事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由 事占董事会成员的比例不得低于三分之 董事会以全体董事的过半数选举产生。 独立董 一，且至少应包括一名会计专业人士。 事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 至少应包括一名会计专业人士。 第一百〇八条董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 告工作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方 ~~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算~~ 案； ~~方案；~~ （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 决算方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本 （包 亏损方案； 括定向减资） 、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资 案；

（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）根据本章程、股东会授权对发行股票、 发行可转换公司债券做出决议，以及制订发行 股票、发行可转换公司债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一） ~~制 订定~~ 公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
新增	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。

第一百一十一条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的10%以 上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元；

（七）公司与关联人发生的如下交易 （提供担保除外）：与关联自然人发生的 成交金额在30万元以上的交易；或者与关 联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且 超过300万元；

（八）其他中国证监会、上海证券交易 所认为应当提交董事会审议的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。

除提供担保、委托理财、《股票上市规 则》及本章程另有规定的事项外，公司进 行同一类别且与标的相关的交易时，应当 按照连续12个月累计计算的原则适用本 条的规定。已经按照本条的规定履行义务

第一百一十五条 ~~董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。~~

公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以 上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）公司与关联人发生的如下交易（提供 担保除外）：与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易；或者与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元；

（八）其他中国证监会、上海证券交易所认 为应当提交董事会审议的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

除提供担保、 提供财务资助、 委托理财、《科 创板股票上市规则》及本章程另有规定的事项 外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续12个月累计计算的原则适用本条 的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

不属于股东会或董事会权限范围的，以及虽 属于股东会或董事会权限但未达到其审议金额 标准的，由董事会授权总经理行使职权，但根

的，不再纳入相关的累计计算范围。

不属于股东大会或董事会权限范围的， 以及虽属于股东大会或董事会权限但未 达到其审议金额标准的，由董事会授权总 经理行使职权，但根据《公司法》等相关 法律、法规、规范性文件规定不得授权的 除外，除外事项包括但不限于：提供担保、 提供财务资助、预计与关联人进行的日常 关联交易金额、新设子公司（但不包含对 已设立的子公司投资且未达到股东大会 和董事会审议金额标准的），该等除外事 项，须经董事会和/或股东大会审议。董 事会授权总经理行使的职权范围在公司 总经理工作细则中予以明确。

第一百一十二条股东大会有权决定本 章程第四十三条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜， 一律由董事会决定。董事会审议对外担保 事项时，应经出席董事会的三分之二以上 董事同意，且不得少于董事会全体董事的 二分之一。

董事会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事承担连带责任。

第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件 规定不得授权的除外，除外事项包括但不限于： 提供担保、提供财务资助、预计与关联人进行 的日常关联交易金额、新设子公司（但不包含 对已设立的子公司投资且未达到股东会和董事 会审议金额标准的 ~~） ，该等除外事项，须经董 事会和/或股东大会审议。~~ 董事会授权总经理行 使的职权范围在公司总经理工作细则中予以明 确。

第一百一十六条 ~~股东大会有权决定本章程第 四十三条规定的对外担保事宜。~~ 股东会审批权 限以外的其他对外担保事宜，一律由董事会审 议。董事会审议对外担保事项时，应经出席董 事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董 事会全体董事的二分之一。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承 担连带责任。 违反审批权限和审议程序提供担 保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的 轻重决定追究当事人责任。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或不履行职务的， ~~由 半数以上过~~ 半数的 董事共 同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事 ~~和监事。~~

第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。		第一百二十条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过半数独立董事或者~~监事~~ ~~审~~ 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百一十三条董事会设董事长1人， 可以设副董事长1人。董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。		删除
第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议，应当于会议召开前3日以专人送 达或邮件、传真、电子邮件等方式通知全 体董事。		第一百二十一条董事会召开临时董事会会 议，应当于会议召开前3日以专人送达或邮件、 传真、电子邮件、电话、微信等电子方式在内 的方式通知全体董事。
第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。		第一百二十四条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式 为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用邮件、传真、电子 邮件等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。		第一百二十五条董事会可采用现场或电子通 信方式召开。电子通信方式召开包括但不限于 电话、视频会议等方式进行。 ~~董事会临时会议在保障董事充分表达意见的~~ ~~前提下，可以用邮件、传真、电子邮件等方式~~ ~~进行并作出决议，并由参会董事签字。~~ 董事会决议表决方式为举手表决、书面投票 表决或电子通信方式表决。董事会应当对决议 结果形成书面决议并由出席会议的董事在决议 上签名。
新增		第一百二十九条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。

	新增	第一百三十条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。

新增	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增	第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

	时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披 露具体情况和理由。
新增	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百三十六条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。

新增	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。
新增	第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。

	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十二条公司依据法律法规、行政法 规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管 理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法 权益。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增	第一百四十三条战略委员会主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 战略委员会的主要职责权限包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评估， 并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条公司设总经理1名，由 第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会 董事会聘任或解聘。 决定 聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会 公司可以设副总经理若干名，由董事会 决定 聘任或解聘。 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 ~~公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务~~ 财务负责人及董事会决议确认为高级管 ~~负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其~~ 理人员的其他人员为公司高级管理人员。 ~~他人员为公司高级管理人员。~~

第一百二十七条本章程第九十六条关 第一百四十五条本章 ~~程 第九十六条~~ 关于不得 于不得担任董事的情形同时适用于高级 担任董事的情形、 离职管理制度的规定， 同时 管理人员。 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章 ~~程 第九十八条~~ 关于董事的忠实义务和 ~~第~~ 务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉 ~~九十九条（四）～（七）关于~~ 勤勉义务的规定， 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内 下列内容： 容： …… …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 合同的权限，以及向董事会、监事会的报 的权限，以及向董事会 ~~、监事会~~ 的报告制度； 告制度； …… …… 第一百三十六条高级管理人员执行公 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集 和主持监事会会议；监事会副主席不能履 行职务或不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权： 删除 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 第一百四十八条监事会每6个月至少召 删除 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 召开定期会议和临时会议，会议通知应 当分别在会议召开10日和3日前专人送达 或邮件、传真、电子邮件等方式送达全体 监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席 方可举行。监事会的决议，应当经半数以 上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议 删除 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。

删除

监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括 以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期 限；

（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向 ~~中国证监会上~~ 海证监局 和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向 ~~中国证监会 派出机构~~ 上海证监局 和上海证券交易所报送并 披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定 进行编制。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东会 ~~违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前~~ 违反《公司法》向股东分配 利润的，股东 ~~必须~~ 应当 将违反规定分配的利润 退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。		第一百六十条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。~~但是，资本公积金将不用于弥补公~~ ~~司的亏损。~~ 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
新增		第一百六十二条公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司董事会应定期审视、检讨公司的利润分 配政策，在综合考虑公司盈利能力、现金流量 状况、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素的基础上，进行研 究论证并确定一定时期内的利润分配政策，并 报股东会表决通过。 公司在制定利润分配尤其是现金分红事项的 决策程序和机制时，对既定利润分配政策尤其 是现金分红政策作出调整或变更时，公司可以 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站 上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事 和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。
新增		第一百六十三条公司董事会经综合评估公司 的发展阶段、经营状况、股东回报率、市场环 境等方面，确定分配当年公司具体实施的现金 股利政策为稳定增长股利、固定股利支付率、 固定股利、剩余股利、低正常股利加额外股利 或其他现金股利政策。
第一百五十八条 公司的利润分配 政策为： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策，高度重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 （二）股东分红回报规划的考虑因素 股东分红回报规划在综合考虑公司盈 利能力、经营发展规划、股东回报、社会		第一百六十四条~~公司的~~ ~~利~~润分配~~政策为~~ 的 方式及条件： ~~（一）股东分红回报规划的制定原则~~ ~~公司实行积极~~ ~~、~~ ~~持续~~ ~~、~~ ~~稳定的利润分配政策~~ ~~，~~ ~~高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长~~ ~~远和可持续发展。~~ ~~（二）股东分红回报规划的考虑因素~~ ~~股东分红回报规划在综合考虑公司盈利能~~ ~~力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本~~

资金成本以及外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目 投资资金需求、银行信贷以及债权融资环 境等情况，平衡股东的合理投资回报和公 司长远发展的基础上，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配作出制度性安排，以保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东分红回报规划的制定周期

公司以每三年为一个周期，根据公司经 营的实际情况及股东、独立董事和监事的 意见，按照《公司章程》确定的利润分配 政策制定股东分红回报规划，并经董事会 审议通过后提交股东大会审议通过后实 施。如在已制定的规划期间内，公司因外 部经营环境、自身经营状况发生较大变 化，需要调整规划的，公司董事会应结合 实际情况对规划进行调整。新定的规划须 经董事会、监事会审议通过后提交股东大 会审议通过后执行。

（四）利润分配的方式及条件

1、分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。在利润分配方式中，现金分红优先 于股票股利，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的具体条件

在满足下列条件下，公司应当进行现金 分红，在不满足以下条件的情况下，公司 董事会可根据实际情况决定是否进行现 金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；

~~以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷以 及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资 回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政 策的连续性和稳定性。~~

~~（三）股东分红回报规划的制定周期~~

~~公司以每三年为一个周期，根据公司经营的 实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按 照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东 分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股 东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期 间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发 生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应 结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 议通过后执行。~~

~~（四）利润分配的方式及条件~~

（一 ~~） 1、分~~ 配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

在利润分配方式中，现金分红优先于股票股 利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配 ~~。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。~~

在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的情况下，公司可以采用股票 股利进行利润分配。

（二 ~~） 2、现~~ 金分红的具体条件

在满足下列条件下，公司应当进行现金分 ~~红，~~ 。 在不满足以下条件的情况下，公司董事 会可根据实际情况决定是否进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告；

（4）公司不存在重大投资计划或重大 现金支出安排等特殊事项（募集资金投资 项目除外）。

重大投资计划或重大资金支出安排是 指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且超过 人民币5,000万元；或（2）公司未来12个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%。

3、现金分红的比例

在满足上述现金分红条件下，公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的10%，最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，实 施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，可以按照 前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之 和。

4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

（4）公司不存在重大投资计划或重大现金支 出安排等特殊事项（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大资金支出安排是 ~~指：（1） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过人民币5,000万元；或（2） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净 资产的30%。~~ 公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%。

（三 ~~） 3、现~~ 金分红的比例

在满足上述现金分红条件下 ~~，公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。~~ 公司最近三年以现金分红方式累计分配的 利润总额不少于最近三年年均净利润的30%，且 最近三个会计年度累计现金分红金额不低于 3000万元。

在满足上述现金分红条件下， 公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、 债务偿还能力、 ~~以及~~ 是否 有重大资金支出安排 和投资者回报 等因素，实 施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，可以按照前项 第（3） 项 规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）现金分红方案论证

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

股票股利分配可以单独实施，也可以结 合现金分红同时实施。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配方案的决策程序：

1、董事会制订年度或中期利润分配方 案；

2、独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露;

3、董事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准；

4、如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金决定 的，应就其作出不实施利润分配或实施利 润分配的方案中不含现金分配方式的理 由，在定期报告中予以披露；在特殊情况 下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当在年度报告中披露具体原因；

5、股东大会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题，切实保障股东的利益。

（六）利润分配政策的变更

如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的， 可以调整利润分配政策，公司董事会在利 润分配的变更或调整过程中，应当充分考 虑独立董事、监事的意见；调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，详 细论证和说明原因，利润分配政策的调整 应经董事会审议过提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会审议通过后，修订公 司章程中关于利润分配的相关条款。公司

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。

独立董事认为利润分配中的现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 露。

在股东会对现金分红方案审议前，公司应主 动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。

（五 ~~）4、 发~~ 放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好， ~~并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。~~ 在已给予股东合理现金分红回报和维持 适当股本规模的前提下，董事会在充分考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 的情况下，认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现 金分红同时实施。 ~~采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。~~

（六）当公司出现以下情形，可以不进行利 润分配。

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见；

（2）当年末资产负债率高于70%；

（3）当年经营性现金流量净额为负；

（4）其他董事会认为不适宜进行利润分配的 情形。

（七 ~~）（五）利~~ 润分配方案的决策程 ~~序：~~

~~1、董事会制订年度或中期利润分配方案；~~

~~2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露;~~

应在公司定期报告中就现金分红政策的 调整进行详细说明；调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

（七）利润分配信息披露机制

公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并专项说明 是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

（八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

~~3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大 会审议批准；~~

~~4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施 利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披 露；在特殊情况下无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因；~~

~~5、股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实 保障股东的利益。~~

公司董事会应先制订利润分配方案，董事会 审议通过后报股东会审议批准。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。

（八 ~~六~~ ）利润分配政策 （现金分红政策） 的 变更

~~如现行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更 或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事 的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分 配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议通过后，修订公司 章程中关于利润分配的相关条款。公司应在公 司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细 说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。~~

公司因外部经营环境、自身经营状况发生较 大变化，需要调整利润分配政策，特别是现金 分红政策的，应经公司董事会详细讨论和论证， 独立董事应对此发表意见。经董事会审议并提 交股东会通过后，公司可通过修订公司章程调

		整或变更利润分配政策的相关条款。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 交易所的有关规定。 现金分红政策的调整应经董事会审议通过后 提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。现金分红政策进行调整 或者变更的，应在年度报告中对调整或者变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。 （九~~七~~ ）利润分配~~信息~~ ~~政~~策（现金分红政策） 的信息披~~露机制~~ 公司应年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，~~并专项说明是否符合本章程~~ ~~的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和~~ ~~比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制~~ ~~是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应~~ ~~有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉~~ ~~求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充~~ ~~分保护等~~ ~~。~~ ~~对现金分红政策进行调整或变更的~~ ~~，~~ ~~还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透~~ ~~明等进行详细说明~~ ~~。~~ 并对下列事项做专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议 的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 ~~（八）存在股东违规占用公司资金情况的，~~ ~~公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿~~ ~~还其占用的资金。~~
第一百五十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。		第一百六十五条公司实行内部审计制度~~，配~~ ~~备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动~~ ~~进行内部审计监督。公司~~ 明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。

第一百六十条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	删除
新增	第一百六十六条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
新增	第一百六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十八条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
新增	第一百七十条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 ~~所必须~~ ~~，~~由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送达或邮件、传真、电子 邮件方式送出。	删除
第一百七十一条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以传 真送出的，以公司发送传真的传真机所打 印的表明传真成功的传真报告日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以电 子邮件送出的，以成功发送电子邮件之日 为送达日期。	第一百八十条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以快递寄出的，自快递回执上的 打印日期之日起第3日为送达日期；公司通知以 传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以 成功发送电子邮件之日为送达日期。

新增 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 第一百七十五条公司合并，应当由合并 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 起10日内通知债权人，并于30日内在中国 权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披 证监会指定的信息披露的报刊报纸上公 露的报刊报纸上 或者国家企业信用信息公示系 告。 统 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 接到通知书的自公告之日起45日内，可以 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的 应的分割。 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 日内通知债权人，并于30日内在中国证监 权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披 会指定的信息披露的报刊报纸上公告。 露的报刊报纸上 或者国家企业信用信息公示系

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披 露的报刊报纸上 或者国家企业信用信息公示系 统 公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资 第一百八十九条公司需要减少注册资本时， 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日起10日内通知债权人，并于30日内在中 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 国证监会指定的信息披露的报刊报纸上 定的信息披露的报刊报纸上 或者国家企业信用 公告。债权人自接到通知书之日起30日 信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的担保。 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最低~~ 的最低限额。 ~~限额。~~ 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。

新增 第一百九十条 公司依照本章程的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

	程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中 国证监会指定的信息披露的报刊报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百 八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十五条公司有本章程~~第一百八十条~~ 一百九十四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

第一百九十六条公司因本章程 ~~第 一百八十条~~ 一百九十四 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当清算 。 董 事为公司清算义务人 ，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组 ~~开始~~ 进行 清算。

清算组由董事 ~~或者股东大会确定的人员~~ 组 成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 算事务移交给人民法院 指定的破产管理人 。 组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 并报送公司登记机关，申请注销公司登记 ~~，公~~ 请注销公司登记，公告公司终止。 ~~告公司终止~~ 。 第一百八十九条清算组成员应当忠于 第二百〇二条 清算组成 ~~员 应当忠于职守，~~ 职守，依法履行清算义务。 ~~依法履行清算义务~~ 履行清算职责，负有忠实义 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 务和勤勉义务。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成 ~~员 不得利用职权收受贿赂或者其他~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公 ~~非法收入，不得侵占公司财产。~~ 怠于履行清算 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 责任。 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（购买银行理财产品的除 外）；

3、转让或受让研发项目；

4、签订许可使用协议；

5、提供担保；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权、债务重组；

10、提供财务资助；

11、中国证监会、上海证券交易所认定 的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 等与日常经营相关的交易行为，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。

第一百九十七条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指 ~~虽不是公司的股东， 但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的 ~~人~~ 自然人、法人或者其他组 织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。

（四）交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（购买 低风险 银行理财产品的除 外）；

3、转让或受让研发项目；

4、签订许可使用协议；

5、提供担保 （含对控股子公司担保等） ；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权、债务重组；

10、提供财务资助 （含有息或者无息借款、 委托贷款等） ；

1. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购 权等）；

12、中国证监会、上海证券交易所认定的其 他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为 ~~， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内~~ 。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以 ~~“ ” “ ”~~ 内” ~~、 以下~~ ，都含本数 ~~； 不满~~ “过” 、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 规则和董事会议事规则 ~~和监事会议事规则~~ 。 议事规则。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其 他不涉及实质性内容的非重要修订，如原条款序号变化、援引条款序号的相应调 整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条 款不变。

上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层或其授权 人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办 理章程备案等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为 规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，拟修订并制定 部分治理制度。具体如下：

序号	制度名称	类型	是否需股东大 会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《关联交易管理制度》	修订	是
6	《对外提供财务资助管理制度》	修订	是
7	《对外投资管理制度》	修订	是
8	《防范控股股东及关联方资金占用制度》	修订	是
9	《会计师事务所选聘制度》	修订	是
10	《控股股东和实际控制人行为规范》	修订	是
11	《累积投票制度实施细则》	修订	是
12	《募集资金管理制度》	修订	是
13	《总经理工作细则》	修订	否
14	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
15	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
16	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
17	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
18	《信息披露管理制度》	修订	否

19	《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》	修订	否
20	《董事会秘书工作制度》	修订	否
21	《董事和高级管理人员持股及其变动管理制度》	修订	否
22	《控股子公司管理制度》	修订	否
23	《内部控制管理制度》	修订	否
24	《内部控制评价制度》	修订	否
25	《内部审计工作制度》	修订	否
26	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
27	《投资者关系管理制度》	修订	否
28	《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》	修订	否
29	《重大信息内部报告制度》	修订	否
30	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否

上述制度中，序号1-12 项制度尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会 审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

上海新相微电子股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日