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SHANGHAI NEW VISION MICROELECTRONICS CO., LTD. Capital/Financing Update 2025
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Capital/Financing Update
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上海新相微电子股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
|---|---|
| 发行股份、可转换公 司债券及支付现金购 买资产 |
梁丕树、深圳市众人合咨询企业(有限合伙)、深圳市协天下咨 询企业(有限合伙)等 名交易对方 22 |
| 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 |
二〇二五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。
本公司实际控制人及其控制的持股主体、一致行动人及其控制的持股主体、 全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两 个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券 交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案及 其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重 组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股 票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证,也不表明中国证监会和上 海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要 所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交 易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提
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请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的 相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本 预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方梁丕树、深圳市众人合咨询企业(有限合伙)、深圳市 协天下咨询企业(有限合伙)、厦门钧石协晟股权投资合伙企业(有限合伙)、 深圳市齐协芯咨询合伙企业(有限合伙)、厦门达泰芯石创业投资合伙企业(有 限合伙)、深圳市爱聚芯咨询合伙企业(有限合伙)、聚源信诚(嘉兴)创业投 资合伙企业(有限合伙)、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 广东东菱凯琴集团有限公司、深圳市汇银添富增值四号创业投资合伙企业(有限 合伙)、厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业(有限合伙)、庾惠江、杨世耿、宁波 德谷弘道创业投资合伙企业(有限合伙)、共青城南创嘉芯投资合伙企业(有限 合伙)、厦门国升钧石创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市川宸投资咨询有 限公司、厦门钧石翰拓创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市加亮科技有限公 司已出具承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺 人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人 的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算 机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的交易对方深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、深圳市创新投资集团有限公司已出具承诺,将及时向上市公司提供本次重 组相关信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将
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依法承担相应的法律责任。
如承诺人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在 形成调查结论以前,承诺人将依据届时生效的法律法规及规范性文件的有关强制 性规定完成或配合完成以下事宜:(1)承诺人不转让在上市公司拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定;(2)未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定;(3)上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
| 公司声明2 | |||
|---|---|---|---|
| 交易对方声明4 | |||
| 目 | 录6 | ||
| 释 | 义9 | ||
| 重大事项提示12 | |||
| 一、本次重组方案简要介绍12 | |||
| 二、募集配套资金情况简要介绍15 | |||
| 三、本次交易的性质16 | |||
| 四、本次交易对上市公司的影响17 | |||
| 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序18 | |||
| 六、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股 | |||
| 份减持计划19 | |||
| 七、中小股东权益保护的安排19 | |||
| 八、待补充披露的信息提示20 | |||
| 重大风险提示22 | |||
| 一、与本次交易相关的风险22 | |||
| 二、与标的资产相关的风险25 | |||
| 第一节 | 本次交易概述28 | ||
| 一、本次交易的背景、目的及协同效应28 | |||
| 二、本次交易方案概况33 | |||
| 三、本次交易的性质34 | |||
| 四、本次交易的支付方式35 | |||
| 五、标的资产预估值和作价情况35 | |||
| 六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况35 | |||
| 七、发行股份募集配套资金情况40 | |||
| 八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序43 | |||
| 九、本次交易相关方作出的重要承诺43 | |||
| 第二节 | 上市公司基本情况55 | ||
| 一、公司概况55 | |||
| 二、前十大股东情况55 |
| 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况56 | ||
|---|---|---|
| 四、最近三年主营业务发展情况56 | ||
| 五、最近三年及一期主要财务指标57 | ||
| 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况58 | ||
| 七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规 | ||
| 情况58 | ||
| 第三节 | 交易对方情况59 | |
| 一、购买资产的交易对方59 | ||
| 二、募集配套资金的交易对方84 | ||
| 第四节 | 标的资产基本情况85 | |
| 一、基本情况85 | ||
| 二、标的公司股权结构及控制关系85 | ||
| 三、主营业务情况86 | ||
| 四、最近两年主要财务数据90 | ||
| 第五节 | 标的资产预估作价情况91 | |
| 第六节 | 本次交易发行股份、可转换公司债券情况92 | |
| 一、发行股份、可转换公司债券购买资产情况92 | ||
| 二、发行股份募集配套资金情况92 | ||
| 第七节 | 本次交易对上市公司的影响93 | |
| 一、本次交易对公司主营业务的影响93 | ||
| 二、本次交易对上市公司股权结构的影响93 | ||
| 三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响94 | ||
| 第八节 | 风险因素95 | |
| 一、与本次交易相关的风险95 | ||
| 二、与标的资产相关的风险98 | ||
| 三、其他风险100 | ||
| 第九节 | 其他重要事项101 | |
| 一、上市公司在最近 个月内发生的资产交易101 12 |
||
| 二、首次公告日前 个交易日公司股票价格波动情况说明102 20 |
||
| 三、保护投资者合法权益的相关安排102 | ||
| 四、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股 | ||
| 份减持计划104 |
| 五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 | 7 | 号》第十二条及《上交 | |
|---|---|---|---|
| 所自律监管指引第 | 6 | 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 | |
| 形104 | |||
| 六、本次交易对公司治理机制的影响105 | |||
| 第十节 | 独立董事意见106 | ||
| 第十一节 | 全体董事、监事和高级管理人员声明108 | ||
| 一、公司全体董事的声明108 | |||
| 二、公司全体监事的声明109 | |||
| 三、公司全体高级管理人员的声明110 |
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明,下列简称具有如下含义:
| 一、一般名词释义 | ||
|---|---|---|
| 新相微、上市公司、 公司、本公司 |
指 | 上海新相微电子股份有限公司 |
| 实际控制人、肖宏 | 指 | Peter Hong Xiao |
| New Vision(BVI) | 指 | New Vision Microelectronics Inc. |
| Xiao International | 指 | Xiao International Investment Limited |
| 上海曌驿 | 指 | 上海曌驿信息技术合伙企业(有限合伙) |
| 上海俱驿 | 指 | 上海俱驿信息技术合伙企业(有限合伙) |
| 上海驷驿 | 指 | 上海驷驿信息技术合伙企业(有限合伙) |
| 众人合 | 指 | 深圳市众人合咨询企业(有限合伙) |
| 协天下 | 指 | 深圳市协天下咨询企业(有限合伙) |
| 钧石协晟 | 指 | 厦门钧石协晟股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 齐协芯 | 指 | 深圳市齐协芯咨询合伙企业(有限合伙) |
| 达泰芯石 | 指 | 厦门达泰芯石创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 爱聚芯 | 指 | 深圳市爱聚芯咨询合伙企业(有限合伙) |
| 聚源信诚 | 指 | 聚源信诚(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙),曾用名 |
| 聚源信诚(嘉兴)股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
| 红土一号 | 指 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 聚源芯创 | 指 | 深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 东菱凯琴 | 指 | 广东东菱凯琴集团有限公司 |
| 汇银添富 | 指 | 深圳市汇银添富增值四号创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 盈炬峰拓 | 指 | 厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 宁波德谷弘道创业投资合伙企业(有限合伙),曾用名宁波 | ||
| 德谷弘道 | 指 | 梅山保税港区德谷弘道创业投资合伙企业(有限合伙)、宁 |
| 波梅山保税港区德谷弘道股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
| 南创嘉芯 | 指 | 共青城南创嘉芯投资合伙企业(有限合伙) |
| 国升钧石 | 指 | 厦门国升钧石创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 川宸投资 | 指 | 深圳市川宸投资咨询有限公司 |
| 钧石翰拓 | 指 | 厦门钧石翰拓创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 加亮科技 | 指 | 深圳市加亮科技有限公司 |
| 梁丕树、众人合、协天下、钧石协晟、齐协芯、达泰芯 石、爱聚芯、聚源信诚、红土一号、聚源芯创、深创投、 |
||
| 交易对方 | 指 | 东菱凯琴、汇银添富、盈炬峰拓、庾惠江、杨世耿、德谷 |
| 弘道、南创嘉芯、国升钧石、川宸投资、钧石翰拓、加亮 | ||
| 科技 |
| 爱协生、标的公司、 | 指 | 深圳市爱协生科技股份有限公司,或根据前后文意特指其 |
|---|---|---|
| 标的资产、交易标的 | 100%股权 | |
| 标的公司外部股东 | 指 | 钧石协晟、达泰芯石、红土一号、聚源信诚、深创投、聚 源芯创、东菱凯琴、汇银添富、盈炬峰拓、德谷弘道、南 创嘉芯、国升钧石、川宸投资、钧石翰拓、加亮科技 |
| 募集配套资金认购 方 |
指 | 不超过 名特定投资者 35 |
| 本次交易、本次重 组、本次发行 |
指 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方 式,购买交易对方合计持有的爱协生 100%股权,并向不超 过 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 35 |
| 募集配套资金、配套 融资 |
指 | 上市公司向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金 35 的行为 |
| 购买资产协议 | 指 | 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 重组预案、预案、本 预案 |
指 | 《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后,就本次交易编制的 重组报告书 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 《重组办法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管指引第 号》 7 |
指 | 《上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相 7 关股票异常交易监管》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024 年 月修订)》 4 |
| 《上交所自律监管 指引第 号》 6 |
指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大 6 资产重组(2023 年修订)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新相微电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| IC、集成电路、芯片 | 指 | Integrated Circuit 的缩写,即集成电路,是一种通过一定工 艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片 或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路 功能的微型电子器件或部件 |
| 晶圆 | 指 | 又称 Wafer、圆片、晶片,用以制造集成电路的圆形硅晶体 半导体材料 |
| 封测 | 指 | "封装、测试"的简称;"封装"指为芯片安装外壳,起到 安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用;"测 试"指检测封装后的芯片是否可正常运作 |
| 光罩 | 指 | 又称光掩模、掩模版(英文称为:Mask、Photomask 或 Reticle),是生产晶圆(晶片)的模具。光罩是根据芯片设 计公司设计的集成电路版图来生产制作的,一套光罩按照芯 片的复杂程度通常有几层到几十层不等,晶圆制造商根据制 作完成的光罩进行晶圆生产 |
|---|---|---|
| Fabless | 指 | 指公司"没有制造业务、只专注于研发设计"的一种运作模 式 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display,即薄膜晶体管液 晶显示 |
| OLED | 指 | 的缩写,有机发光二极管,是 Organic Light-Emitting Diode 一种基于有机材料的发光器件,当电流通过有机发光材料时 会使其发光,光亮程度主要取决于电流的强弱 |
| AMOLED | 指 | Active-matrix Organic Light-emitting Diode,有源矩阵有机发 光二极体,一种显示屏技术。其中 OLED(有机发光二极体) 是描述薄膜显示技术的具体类型:有机电激发光显示;AM (有源矩阵体或称主动式矩阵体)是指背后的像素寻址技术 |
| TDDI | 指 | Touch and Display Driver Integration 的缩写,触控与显示驱 动器集成,为新一代显示触控技术,将触控芯片与显示芯片 二合一 |
| DDIC | 指 | Display Driver IC,显示驱动芯片,面板的主要控制元件之 一,主要功能为通过对屏幕亮度和色彩的控制实现图像在屏 幕上的呈现 |
| SoC | 指 | System on Chip,片上系统,是一种将多个计算机系统组件 集成在单一芯片上的集成电路 |
| MCU | 指 | Microcontroller Unit,微控制单元,是一种集成了处理器核 心、内存和外围设备的微型计算机系统,广泛应用于嵌入式 系统 |
| PSRAM | 指 | Pseudo Static Random Access Memory,伪静态随机存取存储 器,是一种结合了 和 特性的存储器技术,具 DRAM SRAM 有高密度、低功耗和低成本等优势 |
注:本预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五 入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日,本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,本 预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进 行审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报 告书中予以披露,标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在 差异,提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
| 交易形式 | 金 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 买交易对方合计持有的爱协生 投资者发行股份募集配套资金。 |
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式,购 100%股权,并向不超过 名特定 35 |
||
| 交易价格(不含募 集配套资金金额) |
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完 成,本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易 价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定,并在 本次交易的重组报告书中予以披露。 |
|||
| 名称 | 深圳市爱协生科技股份有限公司 | |||
| 主营业务 | 主要从事显示驱动芯片、触控驱动芯片等多种芯片产品的研 发、设计及销售 |
|||
| 交易 | 所属行业 | I6520 集成电路设计 | ||
| 标的 | 符合板块定位 | 是 □否 □不适用 |
||
| 其他 | 属于上市公司的同行业或 上下游 |
是 □ 否 |
||
| 与上市公司主营业务具有 协同效应 |
是 □ 否 |
|||
| 构成关联交易 | 是 □ 否(预计) |
|||
| 构成《重组办法》第十二 交易性质 条规定的重大资产重组 构成重组上市 本次交易有无业绩补偿承诺 |
是 □ 否(预计) |
|||
| □ 是 否 |
||||
| 是 □ 否(鉴于标的资产审计、 评估工作尚未完成,本次交易暂未 签订明确的业绩补偿协议。待审 计、评估等工作完成后,上市公司 将根据《重组管理办法》的要求与 相关方就业绩承诺和补偿等事项进 |
(一)本次重组方案简要介绍
| 行协商,另行签署相关协议) | |
|---|---|
| 其他需特别说明的 事项 |
1、上市公司拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金, 35 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券 方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量 将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后,由 上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的 独立财务顾问(主承销商)协商确定。本次发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施 为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如 果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口 将由上市公司自筹解决。 2、本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系;本次交易 完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的众 人合、齐协芯、爱聚芯合计持有上市公司股份比例可能超过 5%, 本次交易预计可能构成关联交易。 |
(二)标的资产评估情况
| 交易标 的名称 |
基准日 | 评估或 估值方 法 |
评估或 估值结 果(万 元) |
增值率/ 溢价率 |
本次拟 交易的 权益比 例 |
交易价 格 |
其他说 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 | |||||||
| 易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘 | |||||||
| 爱协生 | 请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估 | ||||||
| 值,由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情 | |||||||
| 况等将在重组报告书中予以披露。 |
(三)本次交易支付方式
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后, 由交易双方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
(四)发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况
1、发行股份购买资产情况
| 股票种类 | 境内人民币普通 股(A 股) |
每股面值 | 人民币 元 1.00 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司第二届 董事会第六次会 议决议公告日 |
发行价格 | 元/股,不低于定价基 16.00 准日前 个交易日公司股 120 票交易均价的 80% |
| 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为: | |||
|---|---|---|---|
| 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。 | |||
| 每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 | |||
| 发行数量 | 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经 | ||
| 中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公 | |||
| 司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行 | |||
| 数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 否 |
||
| 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在 | |||
| 严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等 | |||
| 法律法规的相关规定,以及中国证监会、上交所等证 | |||
| 券监管机构要求的基础上,由上市公司与交易对方协 | |||
| 商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详 | |||
| 细披露。 | |||
| 本次交易完成后,交易对方通过本次交易取得的上市 | |||
| 锁定期安排 | 公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股 | ||
| 本、配股等原因增加的,亦应遵守上述锁定期约定。 | |||
| 在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效 | |||
| 的法律法规和上交所的规则办理。 | |||
| 如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不 | |||
| 相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行 | |||
| 相应调整。 |
2、发行可转换公司债券购买资产情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股(A 股)的公司债券 |
每张面值 | 人民币 元 100 |
|---|---|---|---|
| 票面利率 | 待交易各方协商确定,并将在重组报 告书中予以披露 |
存续期限 | 待交易各方协商 确定,并将在重 组报告书中予以 披露 |
| 发行数量 | 本次发行可转换公司债券的数量计算 方式为:本次发行的可转换公司债券 数量=可转换公司债券支付本次交易 对价金额/100。 如果计算的发行可转换公司债券数量 不为整数的应向下调整为整数(单位 精确至 张)向交易对方发行。依据 1 上述公式计算的发行可转换公司债券 数量精确至张,发行数量不足一张 的,交易对方放弃相关权利。 发行可转换公司债券数量最终以上市 公司股东大会审议通过、经上交所审 核通过并经中国证监会注册的发行数 量为准。 |
评级情况 | 不安排评级 |
| 初始转股价 格 |
初始转股价格参照本次发行股份定价 标准,即 元/股 16.00 |
转股期限 | 待交易各方协商 确定,并将在重 组报告书中予以 披露 |
| 是否约定转股价格调整条款 □ 是 否 |
| 是否约定转股价格修正条款 | □ 是 □ 否(待交易各方协商确定,并将在重组 报告书中予以披露) |
|---|---|
| 是否约定赎回条款 | □ 是 □ 否(待交易各方协商确定,并将在重组 报告书中予以披露) |
| 是否约定回售条款 | □ 是 □ 否(待交易各方协商确定,并将在重组 报告书中予以披露) |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定 期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办 法》等法律法规的相关规定,以及中国证监会、上 交所等证券监管机构要求的基础上,由上市公司与 交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报 告书中详细披露。 如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求 不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见 进行相应调整。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
(一)募集配套资金安排
| 募集配套资 金金额 |
发行股份 | 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份及可 转换公司债券方式购买资产交易价格的 资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 |
100%,募集配套 |
|---|---|---|---|
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过 名特定投资者 35 |
|
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资 金金额的比例 |
|
| 募集配套资 金用途 |
予以置换。 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、 偿还债务等用途,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由上 市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前,公司及标的公司可以根据募 集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后 |
交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、 |
(二)发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普 通股(A 股) |
每股面值 | 人民币 元 1.00 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 本次募集配套 资金的发行期 首日 |
发行价格 | 不低于定价基准日前 个交易日的上市公 20 司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次发行经过上交所审 核并经中国证监会注册后,按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求,根据特定发 行对象申购报价的情况,由公司董事会根据 股东大会的授权与独立财务顾问(主承销 商)协商确定。在定价基准日至发行完成期 间,如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项的,发行价格将按照 |
| 相关法律及监管部门的规定进行调整。 | ||
|---|---|---|
| 发行数量 | 交易价格的 30%。 |
本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册 批复后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的独立财 务顾问(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行完成期间,上市公司 如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行数 |
| 量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 否 |
|
| 锁定期安排 | 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 个月内 6 不得转让。本次发行结束后,通过本次交易取得的上市 公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股 本、配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁 定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和上 交所的规则办理。 |
三、本次交易的性质
(一)本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及 定价尚未确定。根据未经审计的财务数据,本次交易预计将可能达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认 定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时,本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产,因此需提交上交 所审核通过后报中国证监会注册。
(二)本次交易预计构成关联交易
本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后预计交 易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的众人合、齐协芯、爱聚芯合计持有 上市公司股份比例可能超过 5%,本次交易预计可能构成关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前,上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao(肖宏)先生。截至 2024 年 12 月 31 日,Peter Hong Xiao(肖宏)通过 New Vision(BVI)间接控制新相 微 16.68%的股份,通过 Xiao International 间接控制新相微 5.24%的股份,通过上 海曌驿间接控制新相微 3.10%的股份,通过上海俱驿间接控制新相微 1.87%的股 份,通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微 2.88%的股份,合计控 制新相微 29.77%的股份。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导 致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是一家专注于显示芯片研发和销售的集成电路设计企 业,可以为客户提供全方面的显示芯片系统解决方案。公司始终坚持研发高性能、 高质量和高可靠性的显示集成电路产品,产品主要涵盖整合型 TFT-LCD 显示驱 动芯片、整合型 AMOLED 显示驱动芯片、分离型显示驱动芯片和显示屏电源管 理芯片,应用领域涵盖智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT 显示、电视及 商显等应用场景。本次交易后,上市公司的主营业务范围不会发生变化,上市公 司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等方 面形成积极的协同互补关系,上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富,双方借助 彼此积累的研发实力和客户资源,实现业务上的有效整合,可以满足更多的应用 场景及客户多元化需求,扩大公司整体销售规模,借助规模采购优势降低整体采 购成本,增强市场竞争力。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao(肖宏)先生。截至 2024 年 12 月 31 日,Peter Hong Xiao(肖宏)通过 New Vision(BVI)间接控制新相 微 16.68%的股份,通过 Xiao International 间接控制新相微 5.24%的股份,通过上 海曌驿间接控制新相微 3.10%的股份,通过上海俱驿间接控制新相微 1.87%的股 份,通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微 2.88%的股份,合计控 制新相微 29.77%的股份。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日,本
次交易作价及募集配套资金金额尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确 定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审 计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细 测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将取得爱协生控制权,并将其纳入合并报表范围。 截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚 未确定,公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易 的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影 响。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过。
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后,尚需经上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易正式方案相关议案;
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案;
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册;
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案(如需)。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性;公司将及时公布本次重组的最 新进展,提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意 见及相关方股份减持计划
(一)上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意 见
上市公司实际控制人 Peter Hong Xiao(肖宏)先生及其控制主体 New Vision (BVI)、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿,上市公司实际控制人的一致 行动人周剑先生及其控制主体上海驷驿已分别出具承诺:本人/本企业原则上同 意本次重组,将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次重组顺利进行。
(二)上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人 Peter Hong Xiao(肖宏)先生及其控制主体 New Vision (BVI)、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿,上市公司实际控制人的一致 行动人周剑先生及其控制主体上海驷驿已分别出具承诺:自本次交易预案披露之 日起至本次交易实施完毕期间,本人/本企业不存在减持上市公司股份的行为/计 划。
上市公司其他董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺:截至本承诺函出 具之日,本人不存在主动减持上市公司股份的计划;自本次交易预案披露之日起 至本次交易实施完毕期间内如有减持计划,将严格按照届时有关法律法规及规范 性文件的规定执行。
七、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中 采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
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号》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信 息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后,公司将继续按 照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
(二)确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将 聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(三)股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决 议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
(四)提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公 司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以 直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并 予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日,本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成,本 预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报 告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结 果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定,上市公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产的具体情况尚未确定,相关情况将在交易标的审计、 评估工作完成之后,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披 露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披 露。
本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商 确定本次重组方案的过程中,遵循缩小内幕信息知情人员范围,减少内幕信息传 播的原则,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见, 则本次交易存在取消的风险。
3、截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标 的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的 标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进 行商谈,并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公 司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形,则本次交易存在暂停、中止 或取消的风险。
4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司计 划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提请 投资者注意。本公司将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者 了解本次交易进程,并作出相应判断。
(二)本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日,本次交易方案尚需获得相应批准和核准,包括但不限于 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会 审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如需)。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
(三)本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易 各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以 披露。标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异, 提请投资者注意投资风险。
(四)本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中, 标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚 未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交 易的重组报告书中予以披露,且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大 会审议等程序。在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构 的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监 管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险,提 请投资者注意投资风险。
(五)标的资产交割风险
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本次交易的标的公司爱协生为股份有限公司,交易对方中梁丕树为爱协生的 董事长、总经理,庾惠江、杨世耿为爱协生的监事。根据《公司法》规定:股份 有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
为推动本交易合法顺利进行,爱协生全体股东已经签署《发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产协议》,同意上市公司拟以发行股份、可转换公司 债券及支付现金方式,收购其合计持有的爱协生 100%股权,并约定于交割日前 将标的公司组织形式变更为有限责任公司后,再实施标的资产的交割。但有关标 的资产的具体交割程序、步骤、时间以及本次交易各方在交割过程中的权利义务, 仍需以交易各方签署的最终交易文件约定为准。
(六)业绩承诺的风险
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。本次交易具体业绩承诺及补偿等事项, 将由梁丕树、众人合(除有限合伙人庾惠江、杨世耿)、协天下、齐协芯、爱聚 芯与上市公司另行签订业绩补偿协议,对业绩承诺金额、补偿方式等事项进行明 确。
(七)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标 的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途,募集资 金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资 者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
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金额低于预期,在上述情况下,上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式 予以解决,从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生 一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。
(八)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前上市公 司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对 准确的定量分析、预测。本次交易完成后,上市公司净利润水平预计将有所增加, 但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产,故上市公司的总 股本也将随之增加,因此,本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提 醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
(九)收购整合风险
本次交易完成后,上市公司将取得爱协生控制权。上市公司将推动与标的公 司在企业文化、财务管理,以及产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供 应链等方面实现优质资源整合,提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利 能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行,可能 会对上市公司的经营产生不利影响,从而对上市公司及股东利益造成影响。
(十)商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》相关规定,本次 交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年末进行减值测试。如果标的 公司未来经营状况未达预期,将产生商誉减值的风险,从而对上市公司未来经营 业绩产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
(一)行业周期波动风险
标的公司主要从事显示驱动芯片(LCD DDIC)、显示触控一体驱动芯片 (LCD TDDI)、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片等芯片产品的 研发、设计和销售,主要产品应用于智能手机、智能穿戴、智能家电等领域,其 下游市场发展及产品需求受到宏观经济波动的影响。若宏观经济环境和居民消费 长期处于低谷,则可能对半导体和集成电路产业、以及标的公司的持续发展带来 不利影响。
此外,半导体和集成电路产业存在一定的周期性特征。在下游产业产能的扩 充期,行业内企业能够获得更好的产能和资源支持;而当下游产能供应过剩后, 行业内企业若无法保持技术优势和研发创新能力,将在激烈的市场竞争中处于不 利地位。若标的公司在生产经营活动中未能根据行业周期性波动采取有效应对措 施、维系其核心竞争力,可能对标的公司经营产生不利影响。
(二)技术研发风险
半导体和集成电路产业属于技术密集型行业,市场竞争相对激烈,对企业技 术创新和研发能力的要求较高。标的公司主营业务收入主要来自显示驱动芯片、 显示触控一体驱动芯片产品销售。近年来,下游新兴应用的不断涌现及用户对于 产品性能要求的不断提高,对半导体和集成电路产业都提出了更高的要求。为了 更好满足消费者的需求,显示驱动芯片性能也在不断提升,需要支持在显示终端 上高分辨率、高帧率、高刷新率、低功耗等要求;拥有高集成度的显示驱动芯片 将成为未来市场发展的主流。同时,随着下游应用场景的增多及对芯片产品差异 化需求的涌现,集成电路设计产业被要求在不断提升产品性价比、缩短上市周期 的同时快速满足差异化需求,终端市场需求的更新变化驱动着显示驱动芯片产品 技术水平的升级换代。
在此趋势下,公司需要结合行业技术发展和市场需求,确定新产品的研发方 向,并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于产业发展方向具有 一定的不确定性,若未来标的公司无法准确把握市场动态和行业发展趋势、紧跟 行业前沿需求、把握研发方向,或未能及时根据客户需求进行技术、研发和产品 创新,或因技术研发投入不足、关键技术未能突破等原因无法满足核心产品的技 术升级需要,或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的 认可,均有可能导致标的公司的现有技术及产品无法维持市场竞争优势,从而对 标的公司经营产生不利影响。
(三)技术人才风险
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标的公司所处行业属于技术密集型行业,对研发人员的专业知识、技能储备 和行业经验具有很高的要求;高素质的技术人才团队是公司维持核心竞争力、确 保未来长期持续发展的保障。本次交易前,标的公司已通过合理的薪酬待遇、顺 畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励计划等方式,尽可能保障核心技术人 才的忠诚度和吸引力。本次交易完成后,标的公司将与上市公司一道继续采取多 种措施,共同保障核心技术团队稳定。但若未来标的公司无法在企业文化、福利 待遇、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人力资源条件,将可能面临现 有技术人才流失、无法持续吸引优秀人才的风险,进而对标的公司的技术创新、 产品迭代和业绩增长产生不利影响。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重 组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
(一)本次交易的背景
1、国家产业政策及资本市场大力支持国内集成电路行业创新发展
集成电路产业涉及国家安全和战略部署,是支撑国民经济和社会发展的战略 性产业,国家高度重视集成电路产业的高质量发展,近年来密集出台了多项产业 支持政策,包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家 集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展 的若干政策》。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》也指出,要集中优势资源攻关包括"集成电路领域"等多领域 关键核心技术。
除上述产业政策支持外,资本市场也陆续出台多项政策,支持优质的集成电 路企业上市融资及并购重组。2024 年中国证监会陆续发布了《资本市场服务科 技企业高水平发展的十六项措施》《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生 产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》,支持上 市公司围绕战略性新兴产业等进行并购重组,引导更多资源要素向新质生产力方 向聚集,支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合,收购"硬科技"企 业,以及建立健全开展关键核心技术攻关的"硬科技"企业股债融资、并购重组 "绿色通道"等。
2、集成电路行业国产化替代进程不断加速和优化
集成电路产业是信息产业核心,属于国家基础性和战略性产业,在我国拥有 庞大的消费市场和应用场景。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等 国家仍有一定差距,且在关键领域和环节存在"卡脖子"问题。同时,日益频繁 的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求,加速了集成电 路的国产替代进程,国内半导体供应链国产化进程不断加速。
通过技术进步与自主创新,整合境内集成电路产业链资源,把握国产替代的
历史机遇,形成更加有效的产业链协同发展机制,对于增强我国半导体产业链韧 性,提升产业链安全水平至关重要。
3、国内高性能显示驱动芯片市场自给率低,随着终端需求复苏放量,未来 市场空间广阔
根据长城证券研究报告及 CINNO Research 数据,2023 年中国内地显示面板 产能占全球比约 75%,但从中国内地显示芯片出货量来看,全球占比仅约 28%, 存在较大的供需错配。全球高性能显示驱动芯片市场中台系、韩系厂商占据主要 份额,中国内地高性能显示驱动芯片市场自给率仍相对较低。
根据国金证券研究报告及群智咨询的数据,2024 年全球显示驱动芯片市场 规模约 111.3 亿美元,出货量约 77.4 亿颗,同比增长约 4.9%。随着 AI 赋能消费 电子带来创新需求以及工业、消费、汽车等下游终端需求逐渐复苏,显示驱动芯 片行业逐渐进入温和复苏阶段。
在智能穿戴领域,VR/AR 等终端设备市场的持续发展刺激了对新型显示驱 动芯片的需求;在智能手机市场,5G 时代下的换机潮以及消费者对高帧率、高 屏占比以及曲面屏、折叠屏的需求将有效提升整合型 AMOLED 显示驱动芯片在 手机市场的渗透率;在车载市场,新能源汽车的普及将有效提升单车显示屏配比 需求,进而促进显示驱动芯片的需求增长;在电视等大尺寸应用领域,屏幕大尺 寸化、分辨率规格的升级,将显著拉升单机驱动芯片用量和市场整体需求。显示 驱动芯片未来市场空间广阔。
(二)本次交易的目的
1、增加产品品类及技术储备,拓展下游领域应用场景
上市公司聚焦于显示驱动芯片市场,目前的产品以显示芯片 DDIC 为主,包 括整合型 TFT-LCD 显示驱动芯片、整合型 AMOLED 显示驱动芯片、分离型显 示驱动芯片、显示屏电源管理芯片,产品主要应用于以智能穿戴和手机为代表的 移动智能终端和工控显示领域、平板电脑、IT 显示设备和电视及商显领域。标的 公司主要产品为显示驱动芯片(LCD DDIC)、显示触控一体驱动芯片(LCD TDDI)、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片,并将芯片与显示面板 等配件相结合研发了各类智能互联模组,广泛应用于智能手机、智能穿戴、智能 家电、POS 机等领域。标的公司可以在显示触控一体驱动芯片、触控驱动芯片、 桥接芯片、智联模组等产品条线为上市公司增加产品品类及相关技术储备,拓展 上市公司产品应用场景。
2、提升公司显示芯片相关的系统解决方案能力,打造综合性显示芯片厂商
显示芯片具有品类多、应用广的特点,近年来受益于下游新兴应用领域的快 速发展及集成电路技术不断升级,下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制 化需求日益提高。上市公司致力于提升公司显示芯片相关的综合解决方案能力, 持续丰富公司产品线、技术研发能力及应用场景覆盖,以打造综合性显示芯片厂 商优势地位。本次交易将有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及 销售渠道融合等方面协同共进,有助于上市公司加速向综合性显示芯片厂商迈进, 为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。
3、扩大公司业务规模,降低综合采购成本,增强公司盈利能力及市场竞争 力
根据未审财务数据,标的公司 2024 年实现营业收入 126,675.21 万元,本次 交易完成后,上市公司的业务规模将迅速扩大,同时双方可以整合供应链,通过 更大规模的晶圆代工及封装测试采购需求,提升与上游供应商的议价能力,获取 更低的单位采购成本,实现降低综合采购成本的目标。本次交易是上市公司拓展 业务布局、提高市场竞争力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营 业务发展的需求,将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力,符合上 市公司和全体股东的利益。
(三)本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同 效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司是一家专注于人机交互领域的芯片和解决方案提供商,以显触交互、 传感、图像处理等核心技术为支撑,围绕各类移动智能终端、智能家居、智能物 联等应用场景为客户提供芯片及解决方案,主营产品包括显示驱动芯片(LCD
DDIC)、显示触控一体驱动芯片(LCD TDDI)、触控驱动芯片、桥接芯片、电 源芯片、音频芯片,智联模组等。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),标的公 司所处行业属于"I 信息传输、软件和信息技术服务业"之"I6520 集成电路设 计"。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司归属 于"1 新一代信息技术产业"之"1.3.4 新型信息技术服务"。
因此,标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第四条中的"(一)新一代信息技术领域"之"集成电路",符合科创板 行业领域。
2、上市公司与标的公司属于同行业,具有协同效应
上市公司与标的公司同为显示芯片设计公司,属于集成电路设计行业,双方 在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等多方面均有协同效 应,本次交易在国产化替代的大趋势下,有助于补链强链,提升关键技术水平, 实现上市公司高质量发展。
(1)丰富产品品类,提供更为全面客户解决方案
上市公司与标的公司虽同处于显示芯片设计行业,但双方的业务侧重点不同, 为下游客户提供的产品品类及解决方案也不同。上市公司的主要产品为显示驱动 芯片 DDIC,且逐渐从 LCD 方案拓展至 OLED 驱动方案,并在分离型方案中不 断拓宽产品品类,产品适配当前主流的 TFT-LCD 和 AMOLED 显示技术。LCD DDIC 该类型芯片多用于无需触控功能的设备,如电视、显示器等;而 AMOLED DDIC 则通过向 OLED 单元背后的薄膜晶体管发送指令的方式实现对发光单元 的开关控制,该类型芯片较 LCD DDIC 的驱动电路更为复杂,且对补偿算法有 高要求。
标的公司在显示驱动芯片方向上重点产品为显示触控一体驱动芯片(LCD TDDI),该类型芯片将 DDIC 和触控面板芯片集合到一颗芯片中,集成度更高, 可以使移动电子设备更轻薄、成本更低、显示效果更好,常用于智能手机、平板 等需要触控功能的设备。标的公司还在触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音
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频芯片、智联模组等产品方向不断布局。标的公司相关产品矩阵,将会极大丰富 上市公司在显示驱动芯片及其他芯片方向的产品品类,为客户提供更全面的解决 方案。
(2)研发力量优势互补,增强研发技术储备
上市公司与标的公司同属显示芯片设计行业,双方产品底层技术具有相通性, 技术研发上则各自有所侧重,双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有 较强的互补性和协同效应。上市公司积累了基于图像压缩技术、内置电容技术、 外置 RAM 的架构设计、减少光罩层数的架构设计、图像增强技术等核心技术, 在保证显示成像质量的同时通过电路架构优化整体实现减少芯片面积,通过设计 电荷回收低功耗技术以明显降低产品功耗,通过智能动态补偿技术以有效解决由 于晶化工艺的局限性以及 AMOLED 亮度随点亮时间增加而逐渐衰减的特性所带 来的亮度均匀性和残像问题。标的公司基于多年对不同分辨率的显示面板的深度 研究经验,创造性地形成图像显示缩放技术、图像压缩传输与存储技术、零电容 电荷泵技术、外接 PSRAM 技术、驱控分离技术等技术,并应用于显示驱动芯片 产品中,从而对于 4.5-7 寸的 HD、FHD+等多类分辨率的面板具有高度兼容及适 用性。
本次交易完成后,上市公司将根据总体发展战略,充分利用双方不同细分领 域的优势,发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源,整合双方现有的技术研发 成果,避免重复开发造成的资源浪费,提高整体研发效能。
(3)客户资源及销售渠道共享,实现销售协同
上市公司和标的公司在产品和技术上侧重点不同,双方在市场和客户资源上 并不完全重叠,存在较大的互补空间。在显示驱动芯片产品线上,标的公司客户 集中在"小屏"、售后市场领域,可以对上市公司在客户和市场资源上形成有效 补充。标的公司触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片、智联模组等产 品线客户,可以进一步丰富上市公司在穿戴市场、智能手机、智能家居、车载智 慧屏等领域的客户布局。双方可以充分利用各自的客户资源优势,共享销售渠道 资源,将双方各自的优势产品导入到各自尚未覆盖或达成合作的潜在客户,从而 快速提升整体销售规模,为客户提供更为全面的产品及解决方案,实现协同效应。 (4)供应链整合,提升采购端议价能力,降低采购成本
上市公司与标的公司同属显示芯片设计行业、均采用 Fabless 制造模式,上 游供应链需要采购的晶圆外协加工、封装测试服务重合度相对较高,上游的晶圆 厂及封装厂商也相对集中。本次交易完成后,双方可以整合供应链采购,提升晶 圆和封测的规模化采购数量,提升采购端的议价能力,降低综合采购成本。
此外,上市公司和标的公司可以共享采购供应链方面的管理经验,优化未来 的采购管理模式,加强供应链质量管理,健全完善标的公司采购流程和成本管控 体系,进一步优化采购成本,进而提高整体盈利能力。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式,购买交易对方 合计持有的爱协生 100%股权,并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金 的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现 未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由上市公司自筹解决。
(一)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式,购买交易对方 合计持有的爱协生 100%股权。
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易 各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易中交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工 作完成后,由交易双方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
(二)发行股份募集配套资金
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上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册 批复后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承 销商)协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债 务等用途,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套 资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由上市公司自筹解决。本 次募集配套资金到位前,公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况, 以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
(一)本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及 定价尚未确定。根据未经审计的财务数据,本次交易预计将可能达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认 定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时,本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产,因此需提交上交 所审核通过后报中国证监会注册。
(二)本次交易预计构成关联交易
本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后预计交 易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的众人合、齐协芯、爱聚芯合计持有 上市公司股份比例可能超过 5%,本次交易预计可能构成关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市
本次交易前,上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao(肖宏)先生。截至 2024 年 12 月 31 日,Peter Hong Xiao(肖宏)通过 New Vision(BVI)间接控制新相 微 16.68%的股份,通过 Xiao International 间接控制新相微 5.24%的股份,通过上 海曌驿间接控制新相微 3.10%的股份,通过上海俱驿间接控制新相微 1.87%的股 份,通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微 2.88%的股份,合计控 制新相微 29.77%的股份。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导 致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后, 由交易双方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易 各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报 告书中予以披露。
六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式,购买交易对方 合计持有的爱协生 100%股权。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产 评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。截至本预案 签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易中各交易对方 获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后,由交易双方协 商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。
(一)发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份,本次发行 的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议 公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票 交易均价具体情况如下表所示:
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价(元/股) | 交易均价的 80%(元/股) |
|---|---|---|
| 前 个交易日 20 |
20.88 | 16.71 |
| 前 个交易日 60 |
21.10 | 16.89 |
| 前 个交易日 120 |
19.99 | 16.00 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.00 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行 调整,具体调整办法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0−D;
上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为梁丕树、众人合、协天下等交易对方。
4、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每 一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报 告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审 核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调 整。
5、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
6、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证 券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定,以及中国证监会、上交所等证 券监管机构要求的基础上,由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定 情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述锁定期约定。
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在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则 办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东共同享有。
(二)发行可转换公司债券情况
1、可转换公司债券的种类和面值
上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可 转换公司债券,本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票 的公司债券,每张面值为 100 元,按面值发行。
2、可转换公司债的发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行,发行对象 为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、可转换公司债的定价依据、定价基准日和初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事 会第六次会议决议公告日,初始转股价格参照本次发行股份定价标准,即 16.00 元/股。定价基准日至到期日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项的,按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
4、可转换公司债的发行数量
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额 /100。
如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数(单位精 确至 1 张)向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确 至张,发行数量不足一张的,交易对方放弃相关权利。
本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量 将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会 审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或 公司因回购股份形成的库存股(如有)。
6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商 一致确定,并将在重组报告书中详细披露。
7、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商 一致确定,并将在重组报告书中详细披露。
8、锁定期
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定,以及中国证监会、上交所 等证券监管机构要求的基础上,由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定 情况将在重组报告书中详细披露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。
9、债券利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等事项,将 由上市公司与交易对方协商一致确定,并将在重组报告书中详细披露。
10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等
其他安排,将由上市公司与交易对方协商一致确定,并将在重组报告书中详细披 露。
11、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后以现金兑付该 部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。
七、发行股份募集配套资金情况
(一)募集配套资金金额及占交易总金额比例
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
(二)发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量)。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后,按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,由 公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问(主承销商)协商确定。
在定价基准日至发行完成期间,如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整,具 体调整办法如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0−D;
上述三项同时进行:P1=(P0−D+A×k)/(1+n+k);
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
(四)发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式,发行对象为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券 监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通 过并经中国证监会注册后,根据询价结果与本次发行的独立财务顾问(主承销商) 协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
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(五)发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的 交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册 批复后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承 销商)协商确定。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情 况进行相应调整。
(六)上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
(七)锁定期
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行 结束后,通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积 转增股本、配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其 转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
(八)募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债 务等用途,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口将由上市 公司自筹解决。本次募集配套资金到位前,公司及标的公司可以根据募集资金投 资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
(九)滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交
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易完成后上市公司的新老股东共同享有。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
(一)本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过。
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后,尚需经上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易正式方案相关议案;
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案;
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册;
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案(如需)。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性;公司将及时公布本次重组的最 新进展,提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印 件均与正本材料或原件一致且相符;所提供的文件、材料上的签署、印章 是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的文 件、资料,并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司 保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件, 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
||
|---|---|---|
| 上 市 公 司 全 体 董 事 、 监 事、高级管理 人员 |
关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的 信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符;所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息 真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 关于诚信与合法 合规的承诺函 |
1、本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")立案调查的情形;不存在被其他有权部门调 查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公 司及实际控制人不存在最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)或者刑事处罚,不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情 形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定 对象发行股票的以下情形: (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的 审计报告,且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。 (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责; (4)本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; |
| (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资 | ||
|---|---|---|
| 者合法权益的重大违法行为; | ||
| (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 |
||
| 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不 | ||
| 得发行可转换公司债券的如下情形: | ||
| (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 | ||
| 事实,仍处于继续状态; | ||
| (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。 | ||
| 如违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 | ||
| 公司章程规定的任职资格和义务,不存在违反《中华人民共和国公司法》 | ||
| 规定的不得担任公司董事/监事/高级管理人员的情形,且不存在违反董事 | ||
| /监事/高级管理人员忠实、勤勉义务及不得实施的行为;本人任职均经合 法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管 |
||
| 部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 | ||
| 上 市 公 司 全 | 本人不存在最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑 | |
| 体 董 事 、 监 | 关于诚信与合法 | 事处罚,不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,最近三年不存 |
| 事、高级管理 | 合规的承诺函 | 在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,最近三 |
| 人员 | 年诚信情况良好,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形, | |
| 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 | ||
| 截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 | ||
| 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存在被 | ||
| 其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或 | ||
| 行政处罚。 | ||
| 如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在《上 | ||
| 市公司监管指引 第 号——上市 |
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 号——上 7 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 |
|
| 7 公司重大资产重 |
所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的不 6 |
|
| 组相关股票异常 | 得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相 | |
| 交易监管》第十 | 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 个月内不存在因与 36 |
|
| 上市公司 | 二条或《上海证 | 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 |
| 券交易所上市公 | 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 司自律监管指引 | 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 | |
| 第 号——重大 6 |
或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本 | |
| 资产重组》第三 | 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 十条情形的承诺 | 3、若违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 函 |
| 上 市 公 司 全 体 董 事 、 监 事、高级管理 人员 |
关于不存在《上 市公司监管指引 第 号——上市 7 公司重大资产重 组相关股票异常 交易监管》第十 二条或《上海证 券交易所上市公 司自律监管指引 第 号——重大 6 资产重组》第三 十条情形的承诺 函 |
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 号——上市公 7 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 6 与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 个月内不存在因与重大 36 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
|---|---|---|
| 上 市 公 司 全 体 董 事 、 监 事、高级管理 人员 |
关于本次资产重 组期间股份减持 计划的承诺函 |
截至本承诺函出具之日,本人不存在主动减持上市公司股份的计划;自本 次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内如有减持计划,将严 格按照届时有关法律法规及规范性文件的规定执行。 |
(二)上市公司实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 一致行动人 |
关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本人/本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构 提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符; 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事 实一致;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供 的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律 责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 一致行动人 |
关于诚信与合法 合规的承诺函 |
本人/本企业不存在最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 或者刑事处罚,不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形,最 近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为,最近三年诚信情况良好,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失 信情形。 |
46
| 截至本承诺函签署日,本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不 存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、 仲裁或行政处罚。 如违反上述承诺,本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
||
|---|---|---|
| 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 一致行动人 |
关于不存在《上 市公司监管指引 第 号——上市 7 公司重大资产重 组相关股票异常 交易监管》第十 二条或《上海证 券交易所上市公 司自律监管指引 第 号——重大 6 资产重组》第三 十条情形的承诺 函 |
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条 6 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 个月内不 36 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易的相 关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺,本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 上 市 公 司 实 际 控 制 人 Peter Hong Xiao(肖宏) 及 其 一 致 行 动 人 周 剑 和 第 一 大 股 东 New Vision (BVI) |
关于避免同业竞 争、规范关联交 易及保持上市公 司独立性的承诺 函 |
一、关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函签署之日,本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、 担任董事或高级管理人员的企业未在中国境内或境外以任何方式直接或 间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务,包括但不限于未单独 或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),发展、经营或协助 经营、参与、从事。 2、自本承诺函签署之日起,本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、 担任董事或高级管理人员的企业承诺将不会在中国境内或境外:(1)单 独或与第三方,以任何形式直接或间接从事与上市公司及其下属企业目 前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2) 不会直接或间接投资、收购竞争企业,拥有从事与上市公司及其下属企业 可能产生同业竞争企业的任何股份、股权,或在任何竞争企业有任何权 益;(3)不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的 帮助。 3、自本承诺函签署之日起,凡本企业/本人及本企业/本人直接或间接控 制的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能 会与上市公司及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业 务,本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、担任董事或高级管理人 员会将该等商业机会让予上市公司。 4、"直接或间接控制的企业/下属企业"就本承诺函而言,指由其(1) 持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权(如适 用),或(2)有权享有 50%或以上的税后利润,或(3)有权控制董事会 之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体(无论是否具有法人资 格),以及该其他企业或实体的下属企业。 5、本人承诺同样适用于本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 18 弟姐妹和子女配偶的父母)及其直接或间接控制、担任董事或高级管理人 员的企业。本人将在合法的权限内促成以上单位及上述人员履行承诺。 6、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效,并在本人/本企业作为上市 公司的实际控制人/实际控制人的一致行动人/第一大股东的整个期间持 续有效。 二、关于规范关联交易的承诺 |
| 1、自本承诺函签署之日起,本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、 | ||
|---|---|---|
| 担任董事或高级管理人员的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下 | ||
| 属企业进行关联交易。 | ||
| 2、自本承诺函签署之日起,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 | ||
| 交易,本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、担任董事或高级管理 | ||
| 人员的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章 | ||
| 程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与上市公司或 | ||
| 其下属企业签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价 | ||
| 格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护新相微及 | ||
| 其他股东的利益。 | ||
| 3、自本承诺函签署之日起,本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、 | ||
| 担任董事或高级管理人员的企业保证不利用在上市公司的地位和影响, | ||
| 通过关联交易损害新相微及其他股东的合法权益。 | ||
| 4、"直接或间接控制的企业/下属企业"就本承诺函的任何一方而言,指 | ||
| 由其(1)持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票 |
||
| 权(如适用),或(2)有权享有 50%或以上的税后利润,或(3)有权控 |
||
| 制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体(无论是否具 有法人资格),以及该其他企业或实体的下属企业。 |
||
| 5、本人承诺同样适用于本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配 | ||
| 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 18 |
||
| 弟姐妹和子女配偶的父母)及其直接或间接控制、担任董事或高级管理人 | ||
| 员的企业等重要关联方,本人将在合法的权限内促成以上单位及上述人 | ||
| 员履行承诺。 | ||
| 6、上述承诺在本人/本企业作为上市公司的实际控制人/实际控制人的一 | ||
| 致行动人/第一大股东期间持续有效。 | ||
| 三、关于保持上市公司独立性的承诺 | ||
| 1、本次交易前,上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会 | ||
| (以下简称"中国证监会")的有关要求,建立了完善的法人治理结构和 | ||
| 独立运营的公司管理体制,本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机 | ||
| 构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间 | ||
| 保持独立,上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 | ||
| 2、本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将继续 | ||
| 在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立,并严格遵守法 | ||
| 律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 | ||
| 3、如违反上述承诺,本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上 市 公 司 实 | 关于本次交易的 | 本人/本企业原则上同意本次重组,将坚持在有利于上市公司的前提下, |
| 际 控 制 人 及 | 原则性意见 | 积极促成本次重组顺利进行。 |
| 一致行动人 上 市 公 司 实 |
关于本次资产重 | |
| 际 控 制 人 及 | 组期间股份减持 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间,本人/本企业不存 |
| 一致行动人 | 计划的承诺函 | 在减持上市公司股份的行为/计划。 |
(三)交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 除深创投、红 土 一 号 以 外 的交易对方 |
关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本人/本公司/本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的 中介机构提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一 致且相符;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 2、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相 应的法律责任。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前,本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上 市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本 公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
| 深创投、红土 一号 |
关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本人/本公司/本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的 中介机构提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一 致且相符;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 2、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相 应的法律责任。 |
| 3、如承诺人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的,在形成调查结论以前,承诺人将依据届时生效的法律法规及 规范性文件的有关强制性规定完成或配合完成以下事宜:(1)本人/本公 司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;(2) 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定;(3)上市公司董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存 在违法违规情节,本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
||
|---|---|---|
| 除深创投、红 土 一 号 以 外 的交易对方 |
关于诚信与合法 合规的承诺函 |
本人/本公司/本企业最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)或刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。本人/本公司/本企业诚信情况良好,最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺函签署日,本人/本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形, 不存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚。 如违反上述承诺,本人/本公司/本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 深创投、红土 一号 |
关于诚信与合法 合规的承诺函 |
本人/本公司/本企业最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)或刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关且影响持有标的 公司股份稳定性的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司/本企业诚 信情况良好,最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 截至本承诺函签署日,本人/本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形, 不存在被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的影响持有标的公 司股份稳定性的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 如违反上述承诺,本人/本公司/本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 梁丕树、庾惠 江、杨世耿、 众人合、协天 下 |
关于标的资产权 属的承诺函 |
1、本人/本企业合法拥有标的资产。本人/本企业对标的资产的出资已全 部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有完整的所有 权。 2、本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、不 存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的 资产的情形;截至本承诺函出具日,标的资产未设置任何质押、抵押、留 置等担保权或其他第三方权利且不存在纠纷,亦不存在被查封、冻结、托 管等限制其转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资产过户 至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。 3、除本人/本企业已披露的《关于深圳市爱协生科技有限公司之股东协议》 及相关补充协议、《关于深圳市爱协生科技股份有限公司之股东协议》及 相关补充协议外,标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他安排,包括 但不限于深圳市爱协生科技股份有限公司或本人/本企业签署的所有协议 或合同不存在禁止转让、限制转让的其他安排、阻碍本人/本企业转让标 的资产的限制性条款。 |
| 4、在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本人/本企业确认 | ||
|---|---|---|
| 标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺本次重组相关协议正 | ||
| 式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变 | ||
| 更,且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责 | ||
| 任均由本人/本企业承担。 | ||
| 5、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等 | ||
| 纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 | ||
| 1、本人/本企业合法拥有标的资产。本人/本企业对标的资产的出资已全 | ||
| 部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有完整的所有 | ||
| 权。 | ||
| 2、本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、不 | ||
| 存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的 | ||
| 资产的情形;截至本承诺函出具日,标的资产未设置任何质押、抵押、留 | ||
| 置等担保权或其他第三方权利且不存在纠纷,亦不存在被查封、冻结、托 | ||
| 管等限制其转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资产过户 | ||
| 至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。 | ||
| 齐协芯、爱聚 | 关于标的资产权 | 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他安排,包括但不限于深圳 |
| 芯 | 属的承诺函 | 市爱协生科技股份有限公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在 |
| 禁止转让、限制转让的其他安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制 | ||
| 性条款。 | ||
| 4、在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本人/本企业确认 | ||
| 标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺本次重组相关协议正 | ||
| 式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变 | ||
| 更,且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责 | ||
| 任均由本人/本企业承担。 | ||
| 5、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等 | ||
| 纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 | ||
| 1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产。本人/本公司/本企业对标的资 | ||
| 产的出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有 | ||
| 完整的所有权。 | ||
| 2、本人/本公司/本企业为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属 | ||
| 清晰、不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式 | ||
| 除梁丕树、庾 | 持有标的资产的情形;标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留 | |
| 惠 江 、 杨 世 | 置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,不存 | |
| 耿、众人合、 | 关于标的资产权 | 在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制 |
| 协天下、齐协 | 属的承诺函 | 或禁止转让的情形。本人/本公司/本企业保证前述状态持续至标的资产过 |
| 芯、爱聚芯以 | 户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。 | |
| 外 的 其 他 交 | 3、本人/本公司/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍, | |
| 易对方 | 并承诺本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求 | |
| 及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本人/本公司/本企 | ||
| 业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司/本企业承担。 | ||
| 4、本人/本公司/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/ | ||
| 本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷 | ||
| 而产生的责任由本人/本公司/本企业承担。 | ||
| 关于不存在《上 | ||
|---|---|---|
| 市公司监管指引 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 号——上市公 7 |
|
| 第 号——上市 7 |
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上 | |
| 公司重大资产重 | 市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 6 |
|
| 组相关股票异常 | 与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的 | |
| 交易监管》第十 | 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 个月内不存在因与重大 36 |
|
| 梁丕树、庾惠 | 二条或《上海证 | 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 |
| 江、杨世耿 | 券交易所上市公 | 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 司自律监管指引 | 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违 | |
| 第 号——重大 6 |
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交 | |
| 资产重组》第三 | 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 十条情形的承诺 | 3、若违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 函 | ||
| 众人合、协天 | 关于不存在《上 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及其委派代表及前述主体控制的机 |
| 下 、 钧 石 协 | 市公司监管指引 | 构不存在《上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股 7 |
| 晟、齐协芯、 | 第 号——上市 7 |
票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 |
| 爱聚芯、达泰 | 公司重大资产重 | 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 6 |
| 芯石、聚源信 | 组相关股票异常 | 重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 |
| 诚 、 红 土 一 | 交易监管》第十 | 案侦查的情形,最近 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 36 |
| 号 、 聚 源 芯 | 二条或《上海证 | 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 |
| 创 、 盈 炬 峰 | 券交易所上市公 | 责任的情形。 |
| 拓 、 汇 银 添 | 司自律监管指引 | 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及其委派代表及前述主体控制的机 |
| 富 、 南 创 嘉 | 第 号——重大 6 |
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行 |
| 芯 、 德 谷 弘 | 资产重组》第三 | 内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和 |
| 道 、 国 升 钧 | 十条情形的承诺 | 信息严格保密。 |
| 石、钧石翰拓 | 函 | 3、若违反上述承诺,本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在《上 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实 | |
| 市公司监管指引 | 际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 号—— 7 |
|
| 第 号——上市 7 公司重大资产重 |
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的 |
|
| 组相关股票异常 | 6 不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易 |
|
| 深创投、东菱 凯琴、川宸投 |
交易监管》第十 二条或《上海证 |
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 个月内不存在因 36 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 |
| 资、加亮科技 | 券交易所上市公 | 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 司自律监管指引 | 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实 | |
| 第 号——重大 6 |
际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信 | |
| 资产重组》第三 | 息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对 | |
| 十条情形的承诺 | 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 函 | 3、若违反上述承诺,本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
(四)标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 标的公司 | 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供 的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符;所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 |
| 2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信 | ||
|---|---|---|
| 息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 | ||
| 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责 | ||
| 任。 | ||
| 1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的 | ||
| 信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, | ||
| 保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符;所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需 |
||
| 标 的 公 司 董 | 关于提供信息真 | 的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一 |
| 事、监事、高 | 实性、准确性和 | 致;并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 |
| 级管理人员 | 完整性的承诺函 | 任。 |
| 2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息 | ||
| 真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | ||
| 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 本公司不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚,或者最近十二个月 | ||
| 受到证券交易所公开谴责的情形,最近三年不存在严重损害上市公司利 | ||
| 益或者投资者合法权益的重大违法行为,最近三年诚信情况良好,不存在 | ||
| 关于诚信与合法 | 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按期偿还大额 | |
| 标的公司 | 合规的承诺函 | 债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 |
| 截至本承诺函签署日,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 | ||
| 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存在被其 他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 |
||
| 如违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚,或者最近十二个月受 | ||
| 到证券交易所公开谴责的情形,最近三年不存在严重损害上市公司利益 | ||
| 关于诚信与合法 | 或者投资者合法权益的重大违法行为,最近三年诚信情况良好,不存在与 | |
| 标 的 公 司 董 | 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按期偿还大额债 | |
| 事、监事、高 | 合规的承诺函 | 务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 |
| 级管理人员 | 截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 | |
| 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存在被其他 有权部门调查等情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 |
||
| 如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在《上 | 1、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存 | |
| 市公司监管指引 | 在《上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 7 |
|
| 第 号——上市 7 |
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 6 |
|
| 公司重大资产重 | ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 | |
| 组相关股票异常 | 组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 | |
| 交易监管》第十 | 侦查的情形,最近 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 36 |
|
| 标的公司 | 二条或《上海证 | 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 |
| 券交易所上市公 司自律监管指引 |
任的情形。 2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存 |
|
| 第 号——重大 6 |
在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交 | |
| 资产重组》第三 | 易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 | |
| 十条情形的承诺 | 格保密。 | |
| 函 | 3、若违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在《上 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 号——上市公 7 |
|
| 标 的 公 司 董 | 市公司监管指引 | 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上 |
| 事、监事、高 | 第 号——上市 7 |
市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 6 |
| 级管理人员 | 公司重大资产重 | 与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的 |
| 组相关股票异常 | 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 个月内不存在因与重大 36 |
| 交易监管》第十 二条或《上海证 券交易所上市公 司自律监管指引 第 号——重大 6 资产重组》第三 十条情形的承诺 函 |
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 上海新相微电子股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Shanghai New Vision Microelectronics Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 新相微 |
| 证券代码 | 688593 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 年 月 日 2005 3 29 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区苍梧路 号 层 10 3 |
| 注册地址的邮政编码 | 200233 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区苍梧路 号 层 10 3 |
| 通讯地址的邮政编码 | 200233 |
| 注册资本 | 万元 45,952.9412 |
| 法定代表人 | Peter Hong Xiao(肖宏) |
| 统一社会信用代码 | 91310000772864810L |
| 联系电话 | 021-51097181 |
| 传真 | 021-64954065 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 许可项目:检验检测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:集成电路设计, 集成电路芯片设计及服务,集成电路芯片及产品销售,集成电路领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,集成电路制造, 电子产品、光电子器件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) |
二、前十大股东情况
截至 2025 年 2 月 28 日,上市公司总股本为 45,952.9412 万股,公司前十大 股东及其持股情况如下:
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | New Vision Microelectronics Inc. | 76,653,360 | 16.68% |
| 2 | 北京燕东微电子股份有限公司 | 28,812,600 | 6.27% |
| 3 | 科宏芯(香港)有限公司 | 28,619,320 | 6.23% |
| 4 | 北京电子控股有限责任公司 | 26,068,680 | 5.67% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | Xiao International Investment Limited | 24,077,880 | 5.24% |
| 6 | 三亚卓信诚私募基金管理有限公司- 西安众联兆金股权投资合伙企业(有 限合伙) |
22,194,560 | 4.83% |
| 7 | 沈臻宇 | 18,380,000 | 4.00% |
| 8 | 北京德信汇富股权投资管理中心(有 限合伙)-新余義嘉德股权投资合伙 企业(有限合伙) |
15,580,550 | 3.39% |
| 9 | 上海曌驿信息技术合伙企业(有限合 伙) |
14,247,000 | 3.10% |
| 10 | 上海驷驿信息技术合伙企业(有限合 伙) |
13,257,000 | 2.88% |
| 合计 | 267,890,950 | 58.30% |
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重 组情况
(一)最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内,上市公司未发生控制权变更的情形。
(二)最近三年重大资产重组情况
最近三年,上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司是中国内地率先实现显示芯片量产的企业之一,也是当前国内少有 的覆盖了整合型&分离型、中小尺寸&大尺寸、LCD&AMOLED DDIC 产品的本 土龙头厂商,拥有较为全面的产品布局、出色的研发能力、完善的销售体系、强 大的客户服务能力和供应链管理能力,是中国内地领先的显示芯片供应商之一。
上市公司主营业务聚焦于显示芯片的研发、设计及销售,致力于提供完整的 显示芯片系统解决方案。公司的显示芯片主要采用 Fabless 的制造模式,将产品 的生产、封装和测试环节分别委托晶圆厂商和芯片封测厂商完成。公司产品主要 分为整合型显示芯片、分离型显示芯片、显示屏电源管理芯片,产品覆盖了各终 端应用领域的全尺寸显示面板,适配当前主流的 TFT-LCD 和 AMOLED 显示技 术。公司整合型显示芯片广泛应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和 工控显示领域,分离型显示芯片、显示屏电源管理芯片主要用于平板电脑、IT 显 示设备和电视及商显领域。此外,上市公司在前沿技术领域也积极布局,研究和 开发应用于高像素密度 Mini/MicroLED 驱动芯片、VR/AR 先进显示驱动芯片等 相关产品。
五、最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务数据已经审计;2024 年 1- 9 月财务数据尚未经审计。根据最近三年审计报告及 2024 年第三季度报告,上 市公司最近三年及一期主要财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 181,774.59 | 179,832.22 | 74,095.19 | 65,125.52 |
| 负债总额 | 24,760.47 | 19,624.38 | 8,568.99 | 9,694.76 |
| 所有者权益 | 157,014.11 | 160,207.85 | 65,526.20 | 55,430.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 156,511.42 | 159,645.07 | 64,904.20 | 54,800.22 |
| 每股净资产(元) | 3.41 | 3.47 | 1.77 | 1.49 |
| 资产负债率(%) | 13.62 | 10.91 | 11.56 | 14.89 |
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
| 项目 | 年 月 2024 1-9 |
年度 2023 |
年度 2022 |
年度 2021 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 34,310.95 | 48,044.73 | 42,700.44 | 45,169.60 |
| 营业成本 | 28,950.30 | 37,956.63 | 25,043.82 | 14,586.35 |
| 利润总额 | -273.62 | 2,261.80 | 12,195.63 | 18,050.93 |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
342.29 | 2,753.91 | 10,827.23 | 15,269.60 |
| 基本每股收益(元) | 0.008 | 0.065 | 0.295 | 0.442 |
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
| 项目 | 年 月 2024 1-9 |
年度 2023 |
年度 2022 |
年度 2021 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,144.75 | 9,566.06 | -6,905.27 | -4,777.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,514.02 | -27,357.61 | -3,089.94 | -765.66 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,541.62 | 96,451.02 | -154.29 | 26,777.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,367.65 | 78,725.71 | -9,673.46 | 21,167.73 |
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前,上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao(肖宏)先生。截至 2024 年 12 月 31 日,Peter Hong Xiao(肖宏)通过 New Vision(BVI)间接控制新相 微 16.68%的股份,通过 Xiao International 间接控制新相微 5.24%的股份,通过上 海曌驿间接控制新相微 3.10%的股份,通过上海俱驿间接控制新相微 1.87%的股 份,通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微 2.88%的股份,合计控 制新相微 29.77%的股份。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。
七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的 相关无违规情况
根据上市公司、实际控制人及一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员 出具的承诺,上市公司、实际控制人及一致行动人、现任董事、监事及高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形,不存在最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 或者刑事处罚的情形,不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方情况
一、购买资产的交易对方
本次交易购买爱协生 100%股权涉及的交易对方为梁丕树、众人合、协天下、 钧石协晟、齐协芯、达泰芯石、爱聚芯、聚源信诚、红土一号、聚源芯创、深创 投、东菱凯琴、汇银添富、盈炬峰拓、庾惠江、杨世耿、德谷弘道、南创嘉芯、 国升钧石、川宸投资、钧石翰拓、加亮科技。
(一)梁丕树
曾用名:无
性别:男
国籍:中国
身份证号码:430104197409******
住所:广东省深圳市南山区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权:否
(二)众人合
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市众人合咨询企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F872K9J |
| 成立日期 | 年 月 日 2018 7 24 |
| 执行事务合伙人 | 梁丕树 |
| 出资额 | 万元 2,065.35 |
| 主要经营场所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区留芳路 号庭威产业园 号楼 7E(部 6 3 分) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:经济信息咨询(不含限制项目);贸易咨询;企业管 理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商业信息咨询 |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,众人合的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 梁丕树 | 普通合伙人 | 663.20 | 32.11% |
| 2 | 庾惠江 | 有限合伙人 | 662.15 | 32.06% |
| 3 | 杨世耿 | 有限合伙人 | 662.15 | 32.06% |
| 4 | 夏群兵 | 有限合伙人 | 18.00 | 0.87% |
| 5 | 孙添平 | 有限合伙人 | 18.00 | 0.87% |
| 6 | 李江城 | 有限合伙人 | 18.00 | 0.87% |
| 7 | 戴贵荣 | 有限合伙人 | 14.85 | 0.72% |
| 8 | 吴绍强 | 有限合伙人 | 9.00 | 0.44% |
| 合计 | 2,065.35 | 100.00% |
截至本预案签署日,众人合的产权控制关系如下:
(三)协天下
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市协天下咨询企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F85BE19 |
| 成立日期 | 年 月 日 2018 7 23 |
| 执行事务合伙人 | 黄海鸥 |
| 出资额 | 万元 604.65 |
| 主要经营场所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区留芳路 号庭威产业园 号楼 7D(部 6 3 分) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:信息技术咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不 含限制项目);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);商务信息 咨询;商业信息咨询。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在 登记前须经批准的项目除外) |
2、主要合伙人信息
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄海鸥 | 普通合伙人 | 24.00 | 3.97% |
| 2 | 梁丕树 | 有限合伙人 | 46.60 | 7.71% |
| 3 | 孙添平 | 有限合伙人 | 42.00 | 6.95% |
| 4 | 夏群兵 | 有限合伙人 | 42.00 | 6.95% |
| 5 | 李江城 | 有限合伙人 | 42.00 | 6.95% |
| 6 | 戴贵荣 | 有限合伙人 | 34.65 | 5.73% |
| 7 | 朱高才 | 有限合伙人 | 30.75 | 5.09% |
| 8 | 袁园 | 有限合伙人 | 24.00 | 3.97% |
| 9 | 钟新宇 | 有限合伙人 | 24.00 | 3.97% |
| 10 | 李延双 | 有限合伙人 | 24.00 | 3.97% |
| 11 | 朱道林 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.47% |
| 12 | 吴绍强 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.47% |
| 13 | 许建超 | 有限合伙人 | 18.00 | 2.98% |
| 14 | 梁丕振 | 有限合伙人 | 16.50 | 2.73% |
| 15 | 沈健 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.48% |
| 16 | 吴兴初 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.48% |
| 17 | 胡小江 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.48% |
| 18 | 胡海军 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.48% |
| 19 | 蒋志平 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.48% |
| 20 | 薛淡霞 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.48% |
| 21 | 钟芳敏 | 有限合伙人 | 13.80 | 2.28% |
| 22 | 戴庆田 | 有限合伙人 | 10.85 | 1.79% |
| 23 | 吴涛 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.49% |
| 24 | 付召华 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.49% |
| 25 | 廖植文 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.49% |
| 26 | 万伟 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.99% |
| 27 | 莫虬 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.99% |
| 28 | 曾利群 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.99% |
| 29 | 杨丹 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.99% |
| 30 | 杨海余 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.99% |
| 31 32 |
王华 李柯 |
有限合伙人 有限合伙人 |
4.50 4.50 |
0.74% 0.74% |
| 33 | 刘礼国 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.74% |
| 34 | 刘英 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.50% |
| 35 | 许立仁 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.50% |
| 36 | 谭传明 | 有限合伙人 | 3.00 | 0.50% |
截至本预案签署日,协天下的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 604.65 | 100.00% |
截至本预案签署日,协天下的产权控制关系如下:
(四)钧石协晟
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门钧石协晟股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA8UAKXR92 |
| 成立日期 | 年 月 日 2021 11 25 |
| 执行事务合伙人 | 厦门市钧石股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 万元 2,250 |
| 主要经营场所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 号厦门国际航运中心 93 C 栋 层 单元 4 431 H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,钧石协晟的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵建国 | 有限合伙人 | 1,762.50 | 78.33% |
| 2 | 张挺 | 有限合伙人 | 250.00 | 11.11% |
| 3 | 姜越 | 有限合伙人 | 117.50 | 5.22% |
| 4 | 王海波 | 有限合伙人 | 110.00 | 4.89% |
| 5 | 厦门市钧石股权投资基金管理 有限公司 |
普通合伙人 | 10.00 | 0.44% |
| 合计 | 2,250.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,钧石协晟的产权控制关系如下:
- (五)齐协芯
- 1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市齐协芯咨询合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HKLMC66 |
| 成立日期 | 年 月 日 2022 11 22 |
| 执行事务合伙人 | 梁丕树 |
| 出资额 | 万元 875 |
| 主要经营场所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区 区留芳路 号庭威产业园 号楼 67 6 3 7B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;社会经济 咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,齐协芯的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 梁丕树 | 普通合伙人 | 5.50 | 0.63% |
| 2 | 谢旺生 | 有限合伙人 | 120.00 | 13.71% |
| 3 | 深圳市齐众芯咨询合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 100.00 | 11.43% |
| 4 | 黄海鸥 | 有限合伙人 | 65.00 | 7.43% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 杨海余 | 有限合伙人 | 55.00 | 6.29% |
| 6 | 胡海军 | 有限合伙人 | 45.00 | 5.14% |
| 7 | 杨丹 | 有限合伙人 | 45.00 | 5.14% |
| 8 | 梁丕振 | 有限合伙人 | 35.00 | 4.00% |
| 9 | 梁秀梅 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.43% |
| 10 | 周晓新 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.43% |
| 11 | 李柯 | 有限合伙人 | 26.00 | 2.97% |
| 12 | 谢春诚 | 有限合伙人 | 25.00 | 2.86% |
| 13 | 蒋志平 | 有限合伙人 | 25.00 | 2.86% |
| 14 | 付召华 | 有限合伙人 | 25.00 | 2.86% |
| 15 | 邵荣生 | 有限合伙人 | 25.00 | 2.86% |
| 16 | 袁园 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.29% |
| 17 | 杨薇 | 有限合伙人 | 17.50 | 2.00% |
| 18 | 朱建东 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.71% |
| 19 | 沈健 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.71% |
| 20 | 戴庆田 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 21 | 曹桂 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 22 | 梁时 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 23 | 康波 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 24 | 莫虬 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 25 | 王华 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 26 | 万伟 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 27 | 卢奕宏 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 28 | 胡小江 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 29 | 刘礼国 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.14% |
| 30 | 周光庸 | 有限合伙人 | 7.50 | 0.86% |
| 31 | 熊铖 | 有限合伙人 | 7.50 | 0.86% |
| 32 | 庞宇滔 | 有限合伙人 | 7.50 | 0.86% |
| 33 | 王雪立 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.69% |
| 34 | 周健宇 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.57% |
| 35 | 孔德擎 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.57% |
| 36 | 许建超 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.57% |
| 37 | 徐建平 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.57% |
| 38 | 陈琛 | 有限合伙人 | 2.50 | 0.29% |
| 合计 | 875.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,齐协芯的产权控制关系如下:
(六)达泰芯石
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门达泰芯石创业投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA339K4B4H |
| 成立日期 | 年 月 日 2019 10 11 |
| 执行事务合伙人 | 厦门达泰清石股权投资管理有限公司 |
| 出资额 | 万元 23,550 |
| 主要经营场所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 号厦门国际航运中心 93 C 栋 层 单元 4 431 H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务 |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,达泰芯石的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门惠炬峰拓股权投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 9,000.00 | 38.22% |
| 2 | 厦门高新科创天使创业投资有限 公司 |
有限合伙人 | 4,500.00 | 19.11% |
| 3 | 厦门清矽华闳股权投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 4,300.00 | 18.26% |
| 4 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 14.86% |
| 5 | 厦门火炬集团创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 8.49% |
| 6 | 厦门达泰清石股权投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 250.00 | 1.06% |
| 合计 | 23,550.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,达泰芯石的产权控制关系如下:
(七)爱聚芯
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市爱聚芯咨询合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HFU54XX |
| 成立日期 | 年 月 日 2022 8 22 |
| 执行事务合伙人 | 梁丕树 |
| 出资额 | 万元 625 |
| 主要经营场所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区 区留芳路 号 67 6 7A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业 管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,爱聚芯的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 梁丕树 | 普通合伙人 | 7.50 | 1.20% |
| 2 | 陈世超 | 有限合伙人 | 85.00 | 13.60% |
| 3 | 丁行波 | 有限合伙人 | 67.50 | 10.80% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 周晓新 | 有限合伙人 | 57.50 | 9.20% |
| 5 | 杨敏 | 有限合伙人 | 50.00 | 8.00% |
| 6 | 深圳市齐众芯咨询合伙企业(有 限合伙) |
有限合伙人 | 35.00 | 5.60% |
| 7 | 黄天怀 | 有限合伙人 | 33.00 | 5.28% |
| 8 | 孙雪强 | 有限合伙人 | 33.00 | 5.28% |
| 9 | 李瀚杰 | 有限合伙人 | 32.50 | 5.20% |
| 10 | 杨高波 | 有限合伙人 | 30.00 | 4.80% |
| 11 | 詹婷婷 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.00% |
| 12 | 曾利群 | 有限合伙人 | 25.00 | 4.00% |
| 13 | 潘霞 | 有限合伙人 | 23.00 | 3.68% |
| 14 | 许建超 | 有限合伙人 | 22.50 | 3.60% |
| 15 | 沈健 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.40% |
| 16 | 刘威 | 有限合伙人 | 15.00 | 2.40% |
| 17 | 莫虬 | 有限合伙人 | 12.50 | 2.00% |
| 18 | 凌晨 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.60% |
| 19 | 胡树林 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.28% |
| 20 | 谭少波 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.28% |
| 21 | 梁时 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.28% |
| 22 | 周嘉 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.28% |
| 23 | 邹德林 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.28% |
| 24 | 熊铖 | 有限合伙人 | 6.00 | 0.96% |
| 合计 | 625.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,爱聚芯的产权控制关系如下:
(八)聚源信诚
1、基本情况
| 企业名称 | 聚源信诚(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330421MA2JEEF83C |
| 成立日期 | 年 月 日 2020 9 5 |
| 执行事务合伙人 | 苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 出资额 | 万元 110,500 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 号 室 8 411 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,聚源信诚的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉善经惠高新产业创业投资有 限公司 |
有限合伙人 | 30,000.00 | 27.15% |
| 2 | 中芯晶圆股权投资(宁波)有 限公司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 18.10% |
| 3 | 建信领航战略性新兴产业发展 基金(有限合伙) |
有限合伙人 | 20,000.00 | 18.10% |
| 4 | 北京金融街资本运营集团有限 公司 |
有限合伙人 | 20,000.00 | 18.10% |
| 5 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.05% |
| 6 | 上海科创中心一期股权投资基 金合伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 10,000.00 | 9.05% |
| 7 | 苏州聚源炘芯企业管理咨询合 伙企业(有限合伙) |
普通合伙人 | 500.00 | 0.45% |
| 合计 | 110,500.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本预案签署日,聚源信诚的产权控制关系如下:
(九)红土一号
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GYTNT9H |
| 成立日期 | 年 月 日 2021 9 6 |
| 执行事务合伙人 | 深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司 |
| 出资额 | 万元 677,050 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 号基金小镇基金 米商业 128 9 平台 33 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经 营项目是:无 |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,红土一号的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 22.15% |
| 2 | 建信领航战略性新兴产业发展 基金(有限合伙) |
有限合伙人 | 150,000.00 | 22.15% |
| 3 | 深圳市红土创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 88,980.00 | 13.14% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市汇通金控基金投资有限 公司 |
有限合伙人 | 45,000.00 | 6.65% |
| 5 | 桃源居实业(深圳)集团有限 公司 |
有限合伙人 | 35,000.00 | 5.17% |
| 6 | 成都高新策源投资集团有限公 司 |
有限合伙人 | 30,000.00 | 4.43% |
| 7 | 渝深(重庆)科技创新私募股 权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
有限合伙人 | 20,000.00 | 2.95% |
| 8 | 红土龙城创新(深圳)私募股 权投资基金合伙企业(有限合 伙) |
有限合伙人 | 13,000.00 | 1.92% |
| 9 | 上海浦东引领区海通私募投资 基金合伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 10,000.00 | 1.48% |
| 10 | 共青城中文贰号创业投资合伙 企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 10,000.00 | 1.48% |
| 11 | 金硕合创壹号投资(三亚)合 伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 10,000.00 | 1.48% |
| 12 | 稳健医疗用品股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.48% |
| 13 | 中银理财有限责任公司 | 有限合伙人 | 8,920.00 | 1.32% |
| 14 | 上海高登福企业管理合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 7,000.00 | 1.03% |
| 15 | 福建省金投金顺股权投资基金 合伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 6,000.00 | 0.89% |
| 16 | 南昌洋帆企业管理合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 6,000.00 | 0.89% |
| 17 | 碧江资本控股(广州)有限公 司 |
有限合伙人 | 5,587.00 | 0.83% |
| 18 | 海南红土壹号股权投资基金合 伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 5,100.00 | 0.75% |
| 19 | 深圳云创拓扑投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 5,050.00 | 0.75% |
| 20 | 东莞富金投资合伙企业(有限 合伙) |
有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 21 | 青岛汇铸创新创业投资基金合 伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 22 | 烟台国泰诚丰资产管理有限公 司 |
有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 23 | 陕西秦创原科技创新投资基金 合伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 24 | 龙岩高岭土股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 深圳市宏坤创投资本有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 26 | 深圳市向西发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.74% |
| 27 | 嘉兴永合股权投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 4,413.00 | 0.65% |
| 28 | 海南茂晟鸿途创业投资基金合 伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 4,000.00 | 0.59% |
| 29 | 深圳市城市投资发展(集团) 有限公司 |
有限合伙人 | 4,000.00 | 0.59% |
| 30 | 深圳市宏润财富管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 0.59% |
| 31 | 深创投红土私募股权投资基金 管理(深圳)有限公司 |
普通合伙人 | 10,000.00 | 1.48% |
| 合计 | 677,050.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,红土一号的产权控制关系如下:
(十)聚源芯创
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GTXGA20 |
| 成立日期 | 年 月 日 2021 6 9 |
| 执行事务合伙人 | 深圳瑞芯投资合伙企业(有限合伙) |
| 出资额 | 万元 700,000 |
| 主要经营场所 | 深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期 栋 7 1007 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资(须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(不得从事证券投资活 动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管 理业务),许可经营项目是:无 |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,聚源芯创的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东省半导体及集成电路产业 投资基金合伙企业(有限合 伙) |
有限合伙人 | 200,000.00 | 28.57% |
| 2 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 175,000.00 | 25.00% |
| 3 | 中芯晶圆股权投资(宁波)有 限公司 |
有限合伙人 | 170,901.00 | 24.41% |
| 4 | 深圳市红土岳川股权投资基金 合伙企业(有限合伙) |
有限合伙人 | 40,000.00 | 5.71% |
| 5 | 深圳市龙华区引导基金投资管 理有限公司 |
有限合伙人 | 40,000.00 | 5.71% |
| 6 | 西证创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 4.29% |
| 7 | 矽力杰半导体技术(杭州)有 限公司 |
有限合伙人 | 10,000.00 | 1.43% |
| 8 | 上海浦东科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.71% |
| 9 | 天津仁爱元鑫企业管理有限公 司 |
有限合伙人 | 5,000.00 | 0.71% |
| 10 | 聚辰半导体股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.71% |
| 11 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.71% |
| 12 | 广汽资本有限公司 | 有限合伙人 | 4,999.00 | 0.71% |
| 13 | 共青城兴芯投资合伙企业(有 限合伙) |
有限合伙人 | 2,100.00 | 0.30% |
| 14 | 深圳瑞芯投资合伙企业(有限 合伙) |
普通合伙人 | 7,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 700,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本预案签署日,聚源芯创的产权控制关系如下:
(十一)深创投
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
| 成立日期 | 年 月 日 1999 8 25 |
| 法定代表人 | 左丁 |
| 注册资本 | 万元 1,000,000 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 号深创投广场 1066 5201 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业 务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资 股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券 投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集 基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经 营);企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市 业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日,深创投的产权控制关系如下:
(十二)东菱凯琴
1、基本情况
| 公司名称 | 广东东菱凯琴集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440606712270316J |
| 成立日期 | 年 月 日 1998 12 8 |
| 法定代表人 | 郭建刚 |
| 注册资本 | 万元 8,064.40 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区勒流镇银城路 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目:家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零 配件销售;以自有资金从事投资活动;企业管理。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、产权控制关系
截至本预案签署日,东菱凯琴的产权控制关系如下:
(十三)汇银添富
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市汇银添富增值四号创业投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GRQ3323 |
| 成立日期 | 年 月 日 2021 5 19 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 万元 9,500 |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区园岭街道长城社区华强北路 号长兴大厦 座 4002 B 2104 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
|---|---|
| 经营范围 | 一般经营项目是:创业投资:创业投资业务;创业投资咨询业务;受托 管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业 管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资顾问。(法律、行政 法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目须取得许可 后方可经营) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,汇银添富的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市中通汇银股权投资基金 管理有限公司 |
普通合伙人 | 1,500.00 | 15.79% |
| 2 | 于瑞玲 | 有限合伙人 | 1,540.00 | 16.21% |
| 3 | 于瑞英 | 有限合伙人 | 660.00 | 6.95% |
| 4 | 李南峰 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26% |
| 5 | 刘桃 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26% |
| 6 | 栾润东 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26% |
| 7 | 高芳 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.21% |
| 8 | 深圳市金广夏投资基金企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 9 | 代燕 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 10 | 李建川 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 11 | 陈璞 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 12 | 田学昌 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 13 | 郭利梅 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 14 | 聂建军 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 15 | 栾迎波 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 16 | 唐治奎 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 17 | 刘秀清 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 18 | 曾思皆 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 19 | 张美蓉 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 20 | 王新和 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.16% |
| 合计 | 9,500.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本预案签署日,汇银添富的产权控制关系如下:
(十四)盈炬峰拓
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350203MA33KXU640 |
| 成立日期 | 年 月 日 2020 3 4 |
| 执行事务合伙人 | 厦门市钧石股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 万元 17,200 |
| 主要经营场所 | 厦门市思明区湖滨东路 号之一 室之四 198 201 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第一 产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,盈炬峰拓的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门钧石峰拓创业投资合伙企 业(有限合伙) |
有限合伙人 | 10,000.00 | 58.14% |
| 2 | 陈船筑 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 11.63% |
| 3 | 浙江万马智能科技集团有限公 司 |
有限合伙人 | 1,000.00 | 5.81% |
| 4 | 陕西惠风集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.81% |
| 5 | 杨江聪 | 有限合伙人 | 600.00 | 3.49% |
| 6 | 张诗妍 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.91% |
| 7 | 张兴梅 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.91% |
| 8 | 卢华海 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.91% |
| 9 | 颜朱平 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.74% |
| 10 | 陈贤 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.74% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 张琴 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.16% |
| 12 | 曾国阳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.16% |
| 13 | 厦门市钧石股权投资基金管理 有限公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 0.58% |
| 合计 | 17,200.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,盈炬峰拓的产权控制关系如下:
(十五)庾惠江
曾用名:无
性别:男
国籍:中国
身份证号码:441900197606******
住所:广东省东莞市万江区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权:否
(十六)杨世耿
曾用名:无
性别:男
国籍:中国
身份证号码:430522197404******
住所:广东省深圳市宝安区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权:否
(十七)德谷弘道
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波德谷弘道创业投资合伙企业(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283CW861 | |||
| 成立日期 | 年 月 日 2016 12 16 |
|||
| 执行事务合伙人 | 甘泉 | |||
| 出资额 | 万元 28,000 |
|||
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B G0128 |
|||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 经营范围 | 一般项目:创业投资(限投资未上市企业);(未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等 金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,德谷弘道的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 甘泉 | 普通合伙人 | 280.00 | 1.00% |
| 2 | 喻宾 | 有限合伙人 | 27,720.00 | 99.00% |
| 合计 | 28,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本预案签署日,德谷弘道的产权控制关系如下:
(十八)南创嘉芯
1、基本情况
| 企业名称 | 共青城南创嘉芯投资合伙企业(有限合伙) |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360405MABW08WCXU |
| 成立日期 | 年 月 日 2022 8 12 |
| 执行事务合伙人 | 和曦创业投资(深圳)有限公司 |
| 出资额 | 万元 2,235 |
| 主要经营场所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),创业 投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,南创嘉芯的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黎奇 | 有限合伙人 | 1,712.65 | 76.63% |
| 2 | 黎壮 | 有限合伙人 | 500.00 | 22.37% |
| 3 | 和曦创业投资(深圳)有限公 司 |
普通合伙人 | 22.35 | 1.00% |
| 合计 | 2,235.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本预案签署日,南创嘉芯的产权控制关系如下:
(十九)国升钧石
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门国升钧石创业投资合伙企业(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA8W2PHM88 | |||
| 成立日期 | 年 月 日 2022 10 8 |
|||
| 执行事务合伙人 | 厦门国升发展私募基金管理有限责任公司、厦门市钧石股权投资基金管 理有限公司 |
|||
| 出资额 | 万元 10,050 |
|||
| 主要经营场所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 号厦门国际航运中心 93 C 栋 层 单元 4 431 H |
|||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 经营范围 | 一般项目:创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,国升钧石的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门钧石砺晟创业投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 5,000.00 | 49.75% |
| 2 | 厦门国升增长股权投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 4,800.00 | 47.76% |
| 3 | 厦门国升共创股权投资合伙企业 (有限合伙) |
有限合伙人 | 50.00 | 0.50% |
| 4 | 厦门国升发展私募基金管理有限 责任公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 5 | 厦门市钧石股权投资基金管理有 限公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,050.00 | 100.00% |
截至本预案签署日,国升钧石的产权控制关系如下:
(二十)川宸投资
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市川宸投资咨询有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FX1YU4H |
| 成立日期 | 年 月 日 2019 11 5 |
| 法定代表人 | 赵淑川 |
| 注册资本 | 万元 500 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 号绿景美景广场 4088 2530 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:投资咨询(不含限制项目);创业投资业务;创业投 资咨询业务;信息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项 目);贸易咨询;企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商 业信息咨询 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日,川宸投资的产权控制关系如下:
新相微发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
(二十一)钧石翰拓
1、基本情况
| 企业名称 | 厦门钧石翰拓创业投资合伙企业(有限合伙) | ||
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91350200MA33QGEN8G | ||
| 成立日期 | 年 月 日 2020 4 14 |
||
| 执行事务合伙人 | 厦门市钧石股权投资基金管理有限公司 | ||
| 出资额 | 万元 5,000 |
||
| 主要经营场所 | 厦门火炬高新区软件园创新大厦 区 C 3F-A617 |
||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务 |
2、主要合伙人信息
截至本预案签署日,钧石翰拓的主要合伙人信息如下:
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 20.00% |
| 2 | 漳州傲农投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 20.00% |
| 3 | 陈鹏峰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 20.00% |
| 4 | 杨江聪 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 5 | 王海波 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 6 | 吴凯超 | 有限合伙人 | 500.00 | 10.00% |
| 7 | 陈炜炜 | 有限合伙人 | 300.00 | 6.00% |
| 8 | 曾国阳 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.00% |
| 9 | 厦门市钧石股权投资基金管理 有限公司 |
普通合伙人 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3、产权控制关系
截至本预案签署日,钧石翰拓的产权控制关系如下:
(二十二)加亮科技
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市加亮科技有限公司 | |
|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HL4LQ3P | |
| 成立日期 | 年 月 日 2022 12 1 |
|
| 法定代表人 | 刘小干 | |
| 注册资本 | 万元 50 |
|
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路 号深茂商业中心 59 10A-28N |
|
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是:软件开发;移动终端设备销售;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项 目是:无 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日,加亮科技的产权控制关系如下:
二、募集配套资金的交易对方
本次重组中,上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募 集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式 购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司总股 本的 30%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费 等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用 途,具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投 资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通 过并经中国证监会注册后,根据询价结果与本次发行的独立财务顾问(主承销商) 协商确定。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳市爱协生科技股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9144030057002846XM | |
| 成立日期 | 年 月 日 2011 2 24 |
|
| 营业期限 | 年 月 日至无固定期限 2011 2 24 |
|
| 法定代表人 | 梁丕树 | |
| 注册资本 | 万元 5,220.3233 |
|
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道留芳路 号庭威工业园 号楼 楼 D、E 区 6 3 7 |
|
| 企业类型 | 其他股份有限公司 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是:集成电路产品的设计、开发、测试与销售(不含生产); 通信系统产品、计算机软硬件、电子产品技术开发、技术咨询、技术测 试、技术维护及产品销售;国内贸易、货物及技术进出口。(法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营),许可经营项目是:LCD、IC、液晶显示屏、模组、液晶总成的生 产加工。 |
二、标的公司股权结构及控制关系
(一)股权结构
截至本预案签署日,爱协生各股东具体持股金额及持股比例情况如下:
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市众人合咨询企业(有限合伙) | 24,811,651 | 47.53% |
| 2 | 深圳市协天下咨询企业(有限合伙) | 7,263,837 | 13.91% |
| 3 | 梁丕树 | 6,847,576 | 13.12% |
| 4 | 厦门钧石协晟股权投资合伙企业(有限合伙) | 1,897,844 | 3.64% |
| 5 | 深圳市齐协芯咨询合伙企业(有限合伙) | 1,750,000 | 3.35% |
| 6 | 厦门达泰芯石创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,265,229 | 2.42% |
| 7 | 深圳市爱聚芯咨询合伙企业(有限合伙) | 1,250,000 | 2.39% |
| 8 | 聚源信诚(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合 伙) |
1,201,968 | 2.30% |
| 9 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业 (有限合伙) |
1,016,911 | 1.95% |
| 10 | 深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业(有 限合伙) |
813,529 | 1.56% |
| 11 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 735,410 | 1.41% |
| 12 | 广东东菱凯琴集团有限公司 | 594,658 | 1.14% |
| 13 | 深圳市汇银添富增值四号创业投资合伙企业 | 542,353 | 1.04% |
| (有限合伙) | |||
|---|---|---|---|
| 14 | 厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业(有限合伙) | 542,353 | 1.04% |
| 15 | 庾惠江 | 360,399 | 0.69% |
| 16 | 杨世耿 | 360,399 | 0.69% |
| 17 | 宁波德谷弘道创业投资合伙企业(有限合伙) | 271,176 | 0.52% |
| 18 | 共青城南创嘉芯投资合伙企业(有限合伙) | 271,176 | 0.52% |
| 19 | 厦门国升钧石创业投资合伙企业(有限合伙) | 189,823 | 0.36% |
| 20 | 深圳市川宸投资咨询有限公司 | 81,353 | 0.16% |
| 21 | 厦门钧石翰拓创业投资合伙企业(有限合伙) | 81,353 | 0.16% |
| 22 | 深圳市加亮科技有限公司 | 54,235 | 0.10% |
| 合计 | 52,203,233 | 100.00% |
(二)控股股东、实际控制人
截至本预案签署日,众人合直接持有爱协生 47.53%股权,为爱协生的控股 股东。梁丕树先生直接持有爱协生 13.12%股权,并作为众人合、齐协芯、爱聚芯 的执行事务合伙人分别控制爱协生 47.53%、3.35%和 2.39%股权,合计控制爱协 生 66.39%股权,为爱协生的实际控制人。
三、主营业务情况
(一)主营业务概况
爱协生主要从事显示驱动芯片、触控驱动芯片等多种芯片产品的研发、设计 及销售。公司以显触交互、传感、图像处理等核心技术为支撑,围绕各类移动智 能终端、智能家居、智能物联等应用场景,为客户提供人机交互领域的芯片和解 决方案,是国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业。
(二)主要产品
爱协生的主要产品为显示驱动芯片(LCD DDIC)、显示触控一体驱动芯片 (LCD TDDI)、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片,并将芯片与 显示面板等配件相结合研发了各类智能互联模组,广泛应用于智能手机、智能穿 戴、智能家电等领域。
| 序号 | 产品类型 | 产品图片 | 产品特点 | 应用领域 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 显示驱动 芯片 (LCD DDIC) |
适用于 LCD 显示屏, 兼容性强,覆盖面广, 支持各种分辨率面板, 呈现的色彩度及画质高 |
手机、便携式 设备、智能家 电、车载显 示、智能穿戴 |
|
| 2 | 显示触控 一体驱动 芯片 (LCD TDDI) |
适用于 LCD 显示屏, 显示触控一体化架构减 少显示噪声,一流电容 式触控性能,感应灵敏 度高,防水性能更好; 提升屏占比,满足手机 窄边框等设计需求;减 少组件数量及工艺步 骤,提高生产良品率 |
手机、便携式 设备、车载显 示、智能穿 戴、智能家电 |
|
| 3 | 触控驱动 芯片 |
主要为自电容触控产 品,支持三角形、小方 块在内的多种自电容图 案,支持手势和真实点 操作,具有高灵敏度和 极低待机功耗的特点 |
耳机、遥 TWS 控器、智能开 关、小家电、 数码产品、智 能穿戴 |
|
| 4 | 桥接芯片 | 支持显示控制和显示接 口协议桥接的 SOC 芯 片,支持 MIPI、SPI、 RGB、MCU、I²C 等多 种接口的协议转换,另 设有多个 口,可当 IO 作 使用 MCU |
智能家电 | |
| 5 | 电源芯片 | 包括升压芯片、单节锂 电保护芯片、充电管理 芯片,用于优化电能转 换、分配与监控的核心 器件,满足设备对稳定 供电、低功耗及小型化 的需求,提升整体能效 与可靠性 |
消费电子、物 联网设备、车 载电源 |
|
| 6 | 音频芯片 | AB/D 类切换、低失真 和低噪声 |
便携式及蓝牙 音箱、手表、 手环、平板 |
|
| 7 | 智联模组 | 基于自主研发的 IC 产 品、自主设计的图形化 界面开发工具推出的整 合方案,满足客户在不 同场景下的智能显示终 端应用需求,成本低, 可靠性高,接口丰富, 满足 系统、 RTOS 系统及安卓系统 Linux 不同要求,复杂流畅的 |
智能家电、车 载智慧屏、美 容仪、3D 打印 机、充电桩、 POS 机 |
| 序号 | 产品类型 | 产品图片 | 产品特点 | 应用领域 |
|---|---|---|---|---|
| 图文控制、支持多媒体 播放 |
(三)盈利模式
标的公司采用 Fabless 的制造模式,主要负责芯片的设计、生产工艺开发、 产品质量管控、产品销售,标的公司产品的生产、封装和测试环节分别委托晶圆 厂商和芯片封测厂商完成。根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情 况,标的公司的销售采用"经销为主、直销为辅"的模式,以降低客户开拓及维 护成本、更好地满足终端客户的需求。标的公司的主营业务收入主要来源于芯片 产品的销售。
(四)核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司自成立以来始终专注于人机交互领域的芯片设计和解决方案。在市 场环境不断变化的情况下,标的公司坚持以科技创新驱动企业发展,尤为注重研 发工作的开展,在研发方面投入了大量的资源。巨大的研发投入使标的公司的技 术水平迅速提升。同时,标的公司也将研发成果形成了相应的知识产权。
凭借优秀的研发能力与大量的技术积累,标的公司被深圳市科技创新委员会、 工业和信息化部、广东省科学技术厅等部门认定为"高新技术企业"、"国家级 专精特新'小巨人'企业"、"广东省集成电路设计工程技术研究中心",2022 年、2023 年、2024 年连续三年被深圳市半导体行业协会分别授予"创芯新锐奖"、
"最佳市场表现奖"、"高质量发展奖",2024 年工信部"中国芯"评选活动被 授予"优秀市场表现产品"奖。标的公司深厚的技术实力得到了行业内的广泛认 可,使企业在业内具有显著的竞争力与影响力。
2、研发团队优势
集成电路设计行业属于人才密集型行业,其对于专业人才的研发技术水平要 求较高。因此,研发团队作为驱动集成电路设计企业发展的核心要素,是标的公 司实力的重要体现。标的公司长期重视研发团队的建设,通过不断完善研发人员 管理体系与研发人员招聘体系吸引了行业内的众多研发人才。标的公司研发队伍 包括数字电路设计人员、模拟电路设计人员、算法工程人员、版图设计人员、固 件开发人员、软件开发人员、应用工程开发人员、测试人员等,人才类别较为全 面,可自主完成多类研发项目。此外,标的公司核心研发人员拥有 20 余年的从 业经历,研发能力较为突出、研发经验较为丰富,并拥有国际化的研发视野,大 幅提升了研发团队能力水平的上限。
3、产品布局优势
标的公司以成为人机交互与智能互联解决方案全球领导厂商为愿景。在企业 愿景的驱动下,标的公司根据下游行业各类需求,打造了丰富的产品矩阵。标的 公司主要产品包括显示驱动芯片、显示触控二合一驱动芯片、触控驱动芯片、桥 接芯片、电源管理芯片、音频芯片等。此外,标的公司还将芯片与显示面板等配 件相结合研发了各类智能互联模组,为客户提供了更加集成、便捷的智联方案。 标的公司的产品可覆盖智能手机、平板电脑、电视、计算机、显示器、智能穿戴 设备、音箱、家电等细分领域,并在各细分领域中,针对不同的技术路线进行了 深入开发,使企业的产品布局进一步扩大。丰富的产品布局不仅使得标的公司可 应对多种下游需求,平滑了不同产品应用领域之间的市场波动性,有效分散了市 场风险,还使得标的公司深入接触了多类细分行业,有利于企业不断探索挖掘新 兴市场,创造更多的机遇。
4、市场拓展优势
标的公司在人机交互领域深耕多年,通过针对性的芯片设计与提供相关解决 方案,不断围绕下游市场与关键客户深入拓展。标的公司现已覆盖多家显示模组 厂商,产品广泛应用于智能终端手机配件市场,并在智能可穿戴设备、家用电器 等市场持续拓展。凭借优秀的产品与卓越的服务,标的公司获得了良好的行业知 名度,也在国内手机配件市场取得了领先的行业地位,与众多企业建立了良好的 合作关系。同时,标的公司拥有完善的经销商筛选机制,对经销商的技术服务支 持能力、服务团队培养能力、特定客户群体渠道挖掘能力等方面进行深度考核。 标的公司与业内多家经销商长期合作,通过经销商优质渠道的支持,企业的本地 化服务能力和市场拓展能力得到进一步提升。
四、最近两年主要财务数据
根据未经审计的财务报表,爱协生 2023 年度、2024 年度主要财务数据如下:
单位:万元
| 项目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 93,581.55 | 83,961.62 |
| 负债总额 | 23,938.19 | 18,508.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 69,643.36 | 65,453.44 |
| 项目 | 年度 2024 |
年度 2023 |
| 营业收入 | 126,675.21 | 78,224.07 |
| 利润总额 | 2,021.86 | -897.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,056.49 | -1,002.15 |
| 剔除股份支付费用影响后的 归属于母公司所有者的净利润 |
4,189.92 | 867.49 |
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易 各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报 告书中予以披露。
第六节 本次交易发行股份、可转换公司债券情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产情况
本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况详见本预案"第一 节 本次交易概述"之"二、本次交易方案概况"及"六、发行股份、可转换公 司债券购买资产情况"。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案"第一节 本次交易概述" 之"二、本次交易方案概况"及"七、发行股份募集配套资金情况" 。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司是一家专注于显示芯片研发和销售的集成电路设计企 业,可以为客户提供全方面的显示芯片系统解决方案。公司始终坚持研发高性能、 高质量和高可靠性的显示集成电路产品,产品主要涵盖整合型 TFT-LCD 显示驱 动芯片、整合型 AMOLED 显示驱动芯片、分离型显示驱动芯片和显示屏电源管 理芯片,应用领域涵盖智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT 显示、电视及 商显等应用场景。本次交易后,上市公司的主营业务范围不会发生变化,上市公 司将与标的公司在产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合等方 面形成积极的协同互补关系,上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富,双方借助 彼此积累的研发实力和客户资源,实现业务上的有效整合,可以满足更多的应用 场景及客户多元化需求,扩大公司整体销售规模,借助规模采购优势降低整体采 购成本,增强市场竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,上市公司实际控制人为 Peter Hong Xiao(肖宏)先生。截至 2024 年 12 月 31 日,Peter Hong Xiao(肖宏)通过 New Vision(BVI)间接控制新相 微 16.68%的股份,通过 Xiao International 间接控制新相微 5.24%的股份,通过上 海曌驿间接控制新相微 3.10%的股份,通过上海俱驿间接控制新相微 1.87%的股 份,通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制新相微 2.88%的股份,合计控 制新相微 29.77%的股份。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日,本 次交易作价及募集配套资金金额尚未确定,上市公司发行股份的具体情况尚未确 定,本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审 计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易的重组报告书中详细 测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司将取得爱协生控制权,并将其纳入合并报表范围。 截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据尚 未确定,公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,并在本次交易 的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影 响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商 确定本次重组方案的过程中,遵循缩小内幕信息知情人员范围,减少内幕信息传 播的原则,但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见, 则本次交易存在取消的风险。
3、截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标 的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的 标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进 行商谈,并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公 司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形,则本次交易存在暂停、中止 或取消的风险。
4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司计 划重新启动重组,则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险,提请 投资者注意。本公司将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者 了解本次交易进程,并作出相应判断。
(二)本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日,本次交易方案尚需获得相应批准和核准,包括但不限于 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会 审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如需)。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准或同意,以及最终取得的时间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
(三)本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易 各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以 披露。标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异, 提请投资者注意投资风险。
(四)本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中, 标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚 未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交 易的重组报告书中予以披露,且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大 会审议等程序。在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构 的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监 管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险,提 请投资者注意投资风险。
(五)标的资产交割风险
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本次交易的标的公司爱协生为股份有限公司,交易对方中梁丕树为爱协生的 董事长、总经理,庾惠江、杨世耿为爱协生的监事。根据《公司法》规定:股份 有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
为推动本交易合法顺利进行,爱协生全体股东已经签署《发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产协议》,同意上市公司拟以发行股份、可转换公司 债券及支付现金方式,收购其合计持有的爱协生 100%股权,并约定于交割日前 将标的公司组织形式变更为有限责任公司后,再实施标的资产的交割。但有关标 的资产的具体交割程序、步骤、时间以及本次交易各方在交割过程中的权利义务, 仍需以交易各方签署的最终交易文件约定为准。
(六)业绩承诺的风险
截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交 易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。本次交易具体业绩承诺及补偿等事项, 将由梁丕树、众人合(除有限合伙人庾惠江、杨世耿)、协天下、齐协芯、爱聚 芯与上市公司另行签订业绩补偿协议,对业绩承诺金额、补偿方式等事项进行明 确。
(七)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标 的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途,募集资 金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资 者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
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金额低于预期,在上述情况下,上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式 予以解决,从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生 一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。
(八)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前上市公 司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对 准确的定量分析、预测。本次交易完成后,上市公司净利润水平预计将有所增加, 但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产,故上市公司的总 股本也将随之增加,因此,本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提 醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
(九)收购整合风险
本次交易完成后,上市公司将取得爱协生控制权。上市公司将推动与标的公 司在企业文化、财务管理,以及产品品类、技术研发、客户资源和销售渠道、供 应链等方面实现优质资源整合,提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利 能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行,可能 会对上市公司的经营产生不利影响,从而对上市公司及股东利益造成影响。
(十)商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》相关规定,本次 交易形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年末进行减值测试。如果标的 公司未来经营状况未达预期,将产生商誉减值的风险,从而对上市公司未来经营 业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
(一)行业周期波动风险
标的公司主要从事显示驱动芯片(LCD DDIC)、显示触控一体驱动芯片 (LCD TDDI)、触控驱动芯片、桥接芯片、电源芯片、音频芯片等芯片产品的 研发、设计和销售,主要产品应用于智能手机、智能穿戴、智能家电等领域,其 下游市场发展及产品需求受到宏观经济波动的影响。若宏观经济环境和居民消费 长期处于低谷,则可能对半导体和集成电路产业、以及标的公司的持续发展带来 不利影响。
此外,半导体和集成电路产业存在一定的周期性特征。在下游产业产能的扩 充期,行业内企业能够获得更好的产能和资源支持;而当下游产能供应过剩后, 行业内企业若无法保持技术优势和研发创新能力,将在激烈的市场竞争中处于不 利地位。若标的公司在生产经营活动中未能根据行业周期性波动采取有效应对措 施、维系其核心竞争力,可能对标的公司经营产生不利影响。
(二)技术研发风险
半导体和集成电路产业属于技术密集型行业,市场竞争相对激烈,对企业技 术创新和研发能力的要求较高。标的公司主营业务收入主要来自显示驱动芯片、 显示触控一体驱动芯片产品销售。近年来,下游新兴应用的不断涌现及用户对于 产品性能要求的不断提高,对半导体和集成电路产业都提出了更高的要求。为了 更好满足消费者的需求,显示驱动芯片性能也在不断提升,需要支持在显示终端 上高分辨率、高帧率、高刷新率、低功耗等要求;拥有高集成度的显示驱动芯片 将成为未来市场发展的主流。同时,随着下游应用场景的增多及对芯片产品差异 化需求的涌现,集成电路设计产业被要求在不断提升产品性价比、缩短上市周期 的同时快速满足差异化需求,终端市场需求的更新变化驱动着显示驱动芯片产品 技术水平的升级换代。
在此趋势下,公司需要结合行业技术发展和市场需求,确定新产品的研发方 向,并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于产业发展方向具有 一定的不确定性,若未来标的公司无法准确把握市场动态和行业发展趋势、紧跟 行业前沿需求、把握研发方向,或未能及时根据客户需求进行技术、研发和产品 创新,或因技术研发投入不足、关键技术未能突破等原因无法满足核心产品的技 术升级需要,或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的 认可,均有可能导致标的公司的现有技术及产品无法维持市场竞争优势,从而对 标的公司经营产生不利影响。
(三)技术人才风险
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标的公司所处行业属于技术密集型行业,对研发人员的专业知识、技能储备 和行业经验具有很高的要求;高素质的技术人才团队是公司维持核心竞争力、确 保未来长期持续发展的保障。本次交易前,标的公司已通过合理的薪酬待遇、顺 畅的管理沟通机制、核心技术人员股权激励计划等方式,尽可能保障核心技术人 才的忠诚度和吸引力。本次交易完成后,标的公司将与上市公司一道继续采取多 种措施,共同保障核心技术团队稳定。但若未来标的公司无法在企业文化、福利 待遇、未来发展前景等方面持续提供具备竞争力的人力资源条件,将可能面临现 有技术人才流失、无法持续吸引优秀人才的风险,进而对标的公司的技术创新、 产品迭代和业绩增长产生不利影响。
三、其他风险
(一)股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利 率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法 律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重 组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监 会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内,上市公司购买、出售资产情况如下:
1、2024 年 8 月,公司与周信忠先生、罗华东先生共同出资设立深圳新相技 术有限公司,注册资本 2,000.00 万元人民币,其中公司认缴出资额 1,020.00 万 元,占比 51%。前述事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
2、2024 年 8 月,公司全资子公司上海新相技术有限公司(以下简称"新相 技术")对合肥智行摩拓微电子科技有限公司(以下简称"合肥智行摩拓微") 投资 1,000.00 万元人民币,其中 500.00 万元用于直接向合肥智行摩拓微增资, 认购 2.07 万元的新增注册资本;剩余 500.00 万元用于受让珠海华金丰盈八号股 权投资基金合伙企业(有限合伙)和珠海华金领越智能制造产业投资基金(有限 合伙)所持合肥智行摩拓微 0.2875 万元和 2.30 万元注册资本;本次交易完成后, 上海新相技术有限公司持有合肥智行摩拓微注册资本 4.6575 万元。前述事项已 经公司总经理工作会议审议通过。
3、2025 年 2 月,公司全资子公司新相技术拟与国科东方(上海)私募基金 管理有限公司、重庆两江新区君启岳企业管理有限公司、上海浚泉信投资有限公 司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)开展 战略合作,共同设立新型显示产业并购基金(以下简称"产业基金"),总规模 不低于 4.02 亿元。其中,新相技术拟作为有限合伙人认缴出资,预计认缴出资额 为人民币 1.20 亿元,预计认缴出资比例为 29.8507%。前述事项已经公司第二届 董事会第五次会议审议通过,产业基金正在办理工商登记中。
上述交易中,深圳新相技术有限公司、合肥智行摩拓微与本次交易标的公司 爱协生均属于芯片设计相关行业,属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标 的资产属于相同或者相近业务范围的情形,需要纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外,截至本预案签署日,上市公司最近 12 个月内未发生其他与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为,不存在其他需要纳入累计计算范围 的情形。
二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易相关事项,公司股票自 2025 年 3 月 3 日起停牌,于 2025 年 3 月 15 日首次公告本次重组预案并于 2025 年 3 月 17 日复牌。本次交易首次公 告日前20个交易日的公司股票(股票代码:688593.SH)、科创50指数(000688.SH) 以及半导体指数(882121.WI)的涨跌幅情况如下表所示:
| 项目 | 首次公告前 个 21 交易日(2025 年 1 月 日) 23 |
首次公告前 个交 1 易日(2025 年 2 月 日) 28 |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 公司股票收盘价(元/股) | 20.74 | 22.92 | 10.51% |
| 科创 指数(000688.SH) 50 |
966.11 | 1,078.80 | 11.66% |
| 半导体指数(882121.WI) | 3,652.57 | 4,010.12 | 9.79% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -1.15% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 0.72% |
本次重组信息公布前 20 个交易日期间,公司股票价格累计上涨 10.51%,同 期科创 50 指数(000688.SH)累计上涨 11.66%,半导体指数(882121.WI)累计 上涨 9.79%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在本次 重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准,不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中 采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信 息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后,公司将继续按 照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。
(二)确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将 聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(三)股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决 议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
(四)提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公 司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以 直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并 予以披露。
四、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意 见及相关方股份减持计划
(一)上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意 见
上市公司实际控制人 Peter Hong Xiao(肖宏)先生及其控制主体 New Vision (BVI)、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿,上市公司实际控制人的一致 行动人周剑先生及其控制主体上海驷驿已分别出具承诺:本人/本企业原则上同 意本次重组,将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次重组顺利进行。
(二)上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人 Peter Hong Xiao(肖宏)先生及其控制主体 New Vision (BVI)、Xiao International、上海曌驿、上海俱驿,上市公司实际控制人的一致 行动人周剑先生及其控制主体上海驷驿已分别出具承诺:自本次交易预案披露之 日起至本次交易实施完毕期间,本人/本企业不存在减持上市公司股份的行为/计 划。
上市公司其他董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺:截至本承诺函出 具之日,本人不存在主动减持上市公司股份的计划;自本次交易预案披露之日起 至本次交易实施完毕期间内如有减持计划,将严格按照届时有关法律法规及规范 性文件的规定执行。
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十 二条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日,根据相关各方确认,本次交易相关主体不存在因涉嫌与 本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《监管指引第 7 号》第十二 条及《上交所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》 等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,逐步建立了完善的法人治理结 构和独立运营的经营机制。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断完善公司治理结构。
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事在认真审阅 了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后,发表独立意见如下:
"一、上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式,购买交 易对方合计持有的爱协生 100%股权,并向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金。本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系;本次交易完成 后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市众人合咨询企业 (有限合伙)、深圳市齐协芯咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市爱聚芯咨询合 伙企业(有限合伙)合计持有上市公司股份比例可能超过 5%,本次交易预计可 能构成关联交易。截至预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的 资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据,本次交易预计构成重大资 产重组但不构成重组上市。
二、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向 特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关法律、行政法规、规范性文 件规定的以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资 金的各项要求及实质条件。
三、本次交易符合公司发展战略,有助于公司构建更加完善的产业链,有利 于公司做大做强,有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力, 有利于公司增强独立性,不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
四、公司就本次交易编制的《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次 交易有关的审批事项及程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
五、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付
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现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成,公司向交易对方及募 集资金认购方发行股份及可转换公司债券的定价原则符合《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公 司及股东利益的情况。
七、本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《中华人 民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交 易各方协商确定,以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定,不存在 损害公司及其股东,尤其是中小投资者利益的情形。
八、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。鉴于本次交易的审计、评估工 作尚未完成,同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的 相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
综上,公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在 损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。作为公司独立董事,我们同 意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项, 同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。"
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第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、公司全体董事的声明
公司全体董事承诺并保证《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
全体董事签名:
| Peter Hong Xiao (肖宏) |
董永生 | 贾 静 |
|---|---|---|
| 陈秀华 | Weigang Greg Ye (叶卫刚) |
唐晓琦 |
| 周 波 |
谷至华 | Jay Jie Chen (陈捷) |
上海新相微电子股份有限公司
二、公司全体监事的声明
公司全体监事承诺并保证《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
全体监事签名:
刘小锋 金 松 刘娟娟
上海新相微电子股份有限公司
三、公司全体高级管理人员的声明
公司全体高级管理人员承诺并保证《上海新相微电子股份有限公司发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名:
Peter Hong Xiao (肖宏)
贾 静 陈秀华
周剑
上海新相微电子股份有限公司
(此页无正文,为《上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)
上海新相微电子股份有限公司