SHANGHAI NEW VISION MICROELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

上海新相微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

（谷至华）

作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》 《上海新相微电子股份有限公司董事会议事规则》《上海新相微电子股份有限公 司独立董事工作制度》的规定或要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥 独立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为本人、周波女士、Jay Jie Chen （陈捷）先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人 1953 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学物 理学本科学历。曾任南海舰队后勤部战士、中国科学院长春物理所工程师、联邦 德国马普研究所国家公派访问学者、吉林省电子集团技术部长、研究中心主任、 总工程师、吉林北方彩晶显示有限公司总工程师、上海广电（集团）有限公司 SVA 研究中心筹备组负责人、上海广电（集团）有限公司 SVA-NEC 液晶显示公 司技术部副部长、规划部部长、复旦大学平板显示工程技术中心主任、教授、博 导；2015 年 10 月至 2023 年 12 月，退休后由复旦大学返聘。 2021 年 8 月至今， 担任公司独立董事。

( 三 ) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司 主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其

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各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判 断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议的情况

2024 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东 大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

1、出席董事会会议情况

独立董事	应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况	投票情况
					反对（票）	弃权（票）
谷至华	10	10	0	0	0	0

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公 司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，经过客观谨慎的思考， 均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。充分利用自身专业知识，结合公司运营 实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。 报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

2、出席股东大会会议情况

2024 年公司共召开了 5 次股东大会，各独立董事应当出席 5 次股东大会， 本人亲自出席了 5 次股东大会。

3、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席 专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2024 年，公司董事会召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 8 次，薪酬与考核委 员会会议 2 次，提名委员会会议 4 次，本人的出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会名称	本人出席会议次数
薪酬与考核委员会	2
提名委员会	4

注：本人于第二届董事会担任战略委员会委员，任职期间，公司未召开战略委员会。

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4、出席独立董事专门会议情况

会议名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
独立董事专门会议	8	8

对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，本人均表示同意， 未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序 及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时在公司年度财务报告编制和审计过 程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前， 和北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”） 会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审 计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。 并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过 程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024 年度本人出席了公司股东大会，充分倾听与会中小股东的意见建议， 发挥独立董事的桥梁和纽带作用，进一步增进对公司与中小股东的了解。

（四）现场考察情况、沟通交流及公司配合工作情况

2024 年度，本人到公司现场考察了 1 次，深入了解公司目前经营状况、企 业文化及各项业务、研发开展情况，为公司发展提供合理化建议，同时加强与公 司管理层之间的沟通与合作。

报告期内，本人通过出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门 会议以外，还通过考察调研、与公司管理层及证券事务相关人员沟通交流、主动 查阅监管动态，时刻关注了解公司的日常经营情况及资本市场最新动态等其他工 作形式，全年累计现场工作时间超 15 天。在行使独立董事职权时，公司管理层 积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通并提 供资料，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易

2024 年 3 月 8 日，公司召开第一届董事会审计委员会第十三次会议及第一 届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，2024 年 3 月 13 日，公司召开 第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2024 年度日常性关联交易 预计的议案》，本人认为本次 2024 年度日常关联交易预计主要是向关联人销售 产品和商品，属于公司正常经营和业务发展需要，各项交易根据自愿、平等、互 惠互利的原则进行。公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循市场原则，定价 政策公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2024 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会审计委员会第十五次会议及第 一届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议，2024 年 7 月 26 日，第一届 董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司 暨关联交易的议案》，会议召开前，本人已收到会议文件，本议案包含投资事项， 也涉及关联交易，本着审慎的态度，获取投资参与方及关联方信息，拟签署协议 的主要内容，了解关联交易的必要性、交易的合规性，包括交易价格、决策程序 等，也评估了该交易对公司财务状况和经营成果的影响。经审核，本人认为公司 与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，交易 定价公允、合理，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东合法权益， 特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合有关法律、法规及规 范性文件的规定。

2024 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议及第二届 董事会独立董事专门会议第三次会议及 2024 年 12 月 11 日召开第二届董事会第 四次会议审议通过《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案》，经讨论， 认为公司关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案符合公司经营发展需要，为 正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该类交易对公司独立性无影响， 不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利 益，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024 年度，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免

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承诺履行的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024 年度，公司未发生收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中 的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现 重大违法违规情况。

报告期内，公司建立健全了内部控制制度，稳步推进内控体系建设，本人认 为公司内部控制制度得到了有效执行。公司不存在重大违法违规行为，不存在违 反《公司章程》和内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的 情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024 年度，公司变更会计师事务所，由大华会计师事务所（特殊普通合伙） 改聘为北京德皓国际担任公司 2024 年度审计机构。经核查，北京德皓国际具备 会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能 力、独立性、诚信状况等满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，能够为 公司提供真实、准确、客观、公正的审计服务，公司聘请北京德皓国际为公司 2024 年度审计机构符合公司实际经营需要。因此，同意聘请北京德皓国际为公 司审计机构的事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024 年度，鉴于第一届董事会届满需进行换届选举，2024 年 9 月 9 日，公 司召开第二届董事会审计委员会第一次会议、第二届董事会提名委员会第一次会 议及第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意 聘任贾静女士为公司财务负责人，任期三年，自第二届董事会第一次会议审议通 过之日起至第二届董事会任期届满止。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

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会计差错更正

2024 年度，公司不涉及以上事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年度，公司董事周信忠先生于 2024 年 2 月 5 日因个人原因提出辞职申 请。2024 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次提名委员会会议、2024 年 2 月 20 日公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于补选第一届董事 会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟补选黄琳女士 为公司第一届董事会非独立董事候选人，拟聘任董事会秘书陈秀华女士兼任公司 副总经理，分管投资及投后事务。本人仔细审阅了候选非独立董事黄琳的提名理 由、个人简历和资质。对候选人的专业能力、工作经验和道德品质进行了评估。 与其他委员讨论了提名程序的合规性，确保提名过程符合公司章程和法律法规。 经过充分讨论，认为候选人符合公司董事会非独立董事的任职要求。本人审查了 副总经理候选人陈秀华女士的提名理由、个人简历和资质。对候选人的管理能力、 业务水平和领导力进行了评估，确认聘任程序的合规性，确保聘任过程公开、公 正、透明。本人认为候选人具备担任公司副总经理的能力和条件。

2024 年度，鉴于第一届董事会届满需进行换届选举，2024 年 8 月 22 日，公 司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二 届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会 独立董事候选人的议案》，2024 年 9 月 9 日，召开 2024 年第三次临时股东大会 审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，同日召开 的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》 《关于选举董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘 任董事会秘书的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任副总经理及其 他高级管理人员的议案》等相关议案，完成了第二届董事会的选举及高级管理人 员的聘任。

2024 年 12 月 3 日，董事黄琳提出辞职申请，经股东提名、提名委员会审核、 董事会审议，并经股东大会审议通过，选举董永生先生为公司第二届非独立董事， 并选举其担任公司副董事长职务。本人审查了候选人董永生先生的简历和资质，

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确保其具备相应的专业能力和道德品质，对补选程序进行了监督，确保选举过程 符合公司章程和法律法规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

2024 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议 案》。本人认为 2024 年公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高级管理人员的 工作积极性，恪守职责，符合公司稳定经营和长远发展战略，不存在损害公司及 中小股东合法权益的情形。2024 年度董事薪酬方案是公司董事会结合公司实际 情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在 损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

2、制定股权激励计划及激励对象获授权益

2024 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；2024 年 5 月 22 日，公司 召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性 股票激励计划有关事项的议案》；2024 年 7 月 4 日公司召开第一届董事会第二 十三次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，公司拟向激励对象授予权益合计 720.00 万股，约占公司总 股本的 1.57%。其中报告期内，本次激励计划的首次授予条件已经成就，以 2024 年 7 月 4 日为首次授予日，以 7.10 元/股的授予价格向符合授予条件的 43 名激励 对象授予限制性股票 601.50 万股。作为独立董事，本人对上述审议事项发表了 同意意见。公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体

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股东的利益。

2024 年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划的情形。

四、总体评价和建议

2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规 定和要求，本着客观、公正、审慎、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极 履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法 权益。

2025 年，本人将继续坚持客观、公正、审慎、独立的原则，充分发挥自身 专业优势，勤勉尽责地履行独立董事的职责，努力提高董事会的决策科学性，促 进公司的规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权 益。

独立董事：谷至华 日期：2025 年 4 月 24 日

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