Shanghai New Centurion Network Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

May 28, 2021

董事会议事规则

上海新炬网络信息技术股份有限公司

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董事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为规范上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董 事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化， 建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ） 等法律、法规，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以 下简称 “ 公司章程 ” ）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到 的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为 解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

• 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

• 一

• ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；

• (八) 根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

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• (十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

• (十七) 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

• 第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及 公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。

第七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

• 一

• ( ) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 20%以上；

• (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

• (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上，且绝对金额超过 300 万元；

• (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝对 金额超过 3000 万元；

• (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

• (六) 审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行 承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司 最近一期经审计总资产的 30%以上的；

• (七) 总经理认为需要提交董事会审议的事项；

• (八) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的 其他事项。

本议事规则所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（前 述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

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品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；（2）对外投资 （含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保； （5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）转让或者受让研究与 开发项目；（10）签订许可使用协议；（11）上海证券交易所认定的其 他交易。

• 第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程相关条款所述标 准的，还须提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。未 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程 序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第九条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长、副董事长由董事会以 全体董事过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；

• (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大 会报告；

• (五) 董事会授予的其他职权。

• 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

第三章 会议议案

• 第十二条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当 符合下列条件：

• 一

• ( ) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并 且属于董事会的职责范围；

• (二) 有明确议题和具体决议事项。

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第四章 会议召集和召开

• 第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、邮件、电子邮 件、传真等方式。

• 第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监 事会、董事长或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

• 第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人送 出、邮件、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

一 ( ) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。

• 第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决 事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。

第十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。

• 第十九条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理 可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章 议事程序和决议

第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由副董事长履行

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职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。

• 第二十一条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨 论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的 事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、 邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

• 第二十三条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出 的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

• 第二十四条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保 事项时，除应经全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联 董事应回避表决。

• 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。

• 第二十六条 董事会就重大关联交易作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书 面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第六章 会议记录

第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

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• 一

• ( ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

• (六) 出席会议的董事签名。

第三十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保存期限为 10 年。

第七章 会议决议的执行

第三十二条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实 施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

• 第三十三条 本规则为公司章程附件，经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。 如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修 订，由董事会提交股东大会审议批准。

• 第三十四条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则 未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十五条 本规则所称 “ 以上 ” 、 “ 以内 ” 、 “ 以下 ” ，除本规则中特别说明外，都 “ ”“ ”“ ”“ ”“ ” 含本数； 不满 、 以外 、 低于 、 多于 、 超过 ，除本规则中特 别说明外，不含本数。

第三十六条 公司董事会对本规则进行解释。

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二零二一年五月二十八日

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