Shanghai New Centurion Network Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 12, 2021

上海新炬网络信息技术股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

2020 年度，我们作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》等有关制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职 责，切实维护了公司利益和股东的合法权益。现将 2020 年度履行独立董事职责 的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2020 年，公司董事会成员包含独立董事 3 人，分别为褚君浩先生、薛士勇 先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一。作为公司独立董事， 我们具备为公司发展和经营决策提供专业支持的能力，我们的具体情况如下：

褚君浩先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海师范 学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1986 年至 1988 年在德国慕尼黑技术大学物理系从事博士后研究；1984 年至今历任中国科学院 上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任；1993 年至 2002 年任中国科学院上海技术物理研究所红外物理国家重点实验室主任；2005 年至 今任中国科学院院士；2006 年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息科学 技术学院院长、物理与电子科学学院教授；2008 年至 2020 年任东华大学理学院 院长；2014 年 8 月至 2020 年 9 月兼任上海电气集团股份有限公司独立董事； 2018 年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今兼 任上海隧道工程股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至今兼任上海剑桥科技股 份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任公司独立董事。

薛士勇先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海市纺 织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，资深注册会计师、审计师、资产评 估师、土地估价师。1999 年至 2006 年任上海求是会计师事务所副主任会计师、 事务所支部书记；2006 年至 2017 年任上海上审会计师事务所副主任会计师、事

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务所党支部书记；2017 年 7 月至今任上海经典会计师事务所副主任会计师；2016 年 7 月至今兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今兼任上 海阿莱德实业股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至今任公司独立董事。

潘昶先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法学 院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级管理人员工商管理硕士学位，专职 律师。1995 年至 1998 年任上海市九汇律师事务所律师；1998 年至 2000 年任上 海市南平律师事务所律师、副主任；2001 年至 2005 年任上海市信能仁律师事务 所律师、副主任；2005 年至 2007 年任上海君鼎律师事务所律师、副主任；2007 年至今任上海市捷华律师事务所律师，其中 2011 年 1 月至 2020 年 12 月任副主 任；2017 年 7 月至今任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2020 年度，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会 6 次，公司独立董事均 按时出席，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。公司独立董事在认真审 议相关议案后，均投出赞成票，未投出反对、弃权票，未对 2020 年度公司董事 会的议案提出异议，并根据法律法规和公司内控制度的相关规定对公司相关事项 发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

2020 年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：

独立董事 姓名	出席/应出席 董事会会议 次数	现场出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议	出席/应出席 股东大会会 议次数
褚君浩	11/11	11	0	0	否	6/6
薛士勇	11/11	11	0	0	否	6/6
潘昶	11/11	11	0	0	否	6/6

2、出席董事会专门委员会的情况

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2020 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 7 次，董事会薪酬与考核委 员会会议 1 次，董事会战略委员会会议 1 次、董事会提名委员会会议 1 次。

公司独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会 的工作细则履行职责，发挥专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，对公 司有关事项召开会议，进行审议并发表自己的审慎意见，确保了董事会的高效运 作和科学决策。

2020 年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：

独立董事 姓名	出席/应出席董事 会审计委员会的 次数	出席/应出席董事会 薪酬与考核委员会 的次数	出席/应出席董 事会战略委员会 的次数	出席/应出席董 事会提名委员 会的次数
褚君浩	-	-	1/1	1/1
薛士勇	7/7	1/1	-	1/1
潘昶	7/7	1/1	-	-

（二）现场考察情况

2020年度，我们前往公司进行了现场考察，了解公司的经营情况、财务状 况以及内部控制等情况；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作 人员的密切联系，以便于及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司规范运作提 供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

（三）其他履职情况

• 1、2020年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生； 2、2020年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

• 3、2020年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发

生。

（四）公司配合独立董事工作情况

2020年度，公司积极配合独立董事的相关工作：在召开董事会及相关会议 前，会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提供了便利的条件；公司管理 层能够及时就公司重大事项与我们进行沟通，保证了我们享有与其他董事同等 的知情权；在我们行使职权时，公司相关人员积极配合，并为我们提供了必要 的工作条件和协助。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年度，作为公司独立董事，我们对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

公司 2020 年度发生的关联交易包括公司向实际控制人孙星炎先生租赁办公 场所事项和关联自然人向公司及子公司提供关联担保事项。前述事项符合双方具 体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公 允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事在审议关联交易过程 中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。因此， 公司 2020 年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖， 关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（以下简称“《通知》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2020 年度公司未发生违反《通知》的情形；2020 年度公司发生的对外担保系为全资子 公司的正常经营提供的担保；未发现 2020 年度公司为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；公司 2020 年度未发生违规担保行为；公司 2020 年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）董事会换届、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事会换届

2020 年度，公司第一届董事会任期届满，为保证董事会持续、稳定运作，公 司根据相关规定，依法开展董事会换届选举工作。我们在对相关候选人进行审核 后，同意孙星炎先生、孙正暘先生、孙正晗女士、李灏江先生、程永新先生、石 慧女士、褚君浩先生、薛士勇先生、潘昶先生为公司第二届董事会董事候选人， 其中褚君浩先生、薛士勇先生、潘昶先生为独立董事候选人。该议案已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

2、高级管理人员提名以及薪酬情况

2020 年度，公司聘任李灏江先生为公司总经理，聘任程永新先生为公司副 总经理，聘任石慧女士为公司副总经理兼财务负责人，聘任杨俊雄先生为公司董

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事会秘书。我们对该事项进行审核后认为：聘任高级管理人员的审议、表决等程 序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；被聘任的高级管 理人员具备履行职责所必须的专业或行业知识，未发现其存在《公司法》、《公 司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现被中国证券监督管理 委员会或上海证券交易所确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，亦未曾受到过 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所任何处罚和纪律处分，亦不属于失信 被执行人，具备担任公司高级管理人员的资格；同意聘请相关人员作为公司高级 管理人员。

我们对 2020 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切 实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、监事和高 级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利 益的情形。

（四）公司及股东承诺履行情况

经核查，2020 年度公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项 的情况。

（五）内部控制的执行情况

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交 易所有关规定的要求，建立了较完善的公司治理结构和内部控制管理制度。2020 年度，公司各项管理和经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了 公司所面临的各种内外部风险。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》和相 关工作细则的要求，依法合规地开展工作。各专门委员会认真履行职责，发挥专 业优势，为董事会决策提供了良好的支持。公司董事会合规运作，对公司重大事 项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，其运转科学高效，充分发挥了其在 公司经营管理中的作用。

（七）其他事项

2020 年度，我们对公司坏账准备计提及坏账核销事项进行了独立核查，认 为：公司坏账准备计提及坏账核销依据充分，符合《企业会计准则》相关规定和

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公司相关内部控制制度的要求，客观、真实地反映了公司财务状况；坏账准备计 提及坏账核销事项的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，程序合法有效；坏账准备计提及坏账核销事项不涉及公司关联方，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司坏账准备计提 及坏账核销事项。

四、总体评价和建议

2020年度，我们严格按照相关法律法规及公司内控制度的规定，独立履行 职责，重点关注公司规范运作、内部控制、中小投资者权益保护等公司治理事 项，审慎发表独立意见，维护公司和全体股东的整体利益。我们对于在履职过 程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心 感谢。

2021 年度，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事 会、监事会和管理层之间的沟通与协作，进一步加深对公司法人治理等情况的了 解，以便更好地履行监督职责，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益 的工作。

特此报告。

独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶 2021 年 4 月 11 日

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