Shanghai New Centurion Network Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 28, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于上海新炬网络信息技术股份有限公司 签订租赁合同暨关联交易的核査意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司 ” 或“保荐机构”）作为上 海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称 “ 新炬网络”或“公司”）首次公开 发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对新炬网络签订租赁合同暨关联交 易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

为满足日常经营办公需要，公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会审计 委员会第八次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审 议通过《公司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人孙 星炎先生签订《租赁合同》，租赁其坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的 房屋，用作公司的办公场地。本次租赁房屋面积为 1,054.98 平方米，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，月租金为 110,772.90 元（含税）。

截至本核查意见出具日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司 6,697,434 股股份（占公司总股本的 11.26%），为公司实际控制人之一，且担任公司 董事长，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

截至本核查意见出具日，过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易）， 公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币 0.00 万元，未达到 3,000.00 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准；过去 12 个月公 司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交 公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至本核查意见出具日，孙星炎先生通过直接和间接方式合计持有公司 6,697,434 股股份（占公司总股本的 11.26%），为公司实际控制人之一，且担任公司 董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定的上市公司关联自然 人。

（二）关联人基本情况

孙星炎，男，中国国籍，现任公司董事长，上海新炬网络技术有限公司、上海 轻维软件有限公司、上海领算信息技术有限公司执行董事，上海探云云计算有限公 司执行董事兼总经理等职务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次关联交易的类别：租入资产

2、标的房屋坐落及面积：本次关联租赁的标的为坐落于上海市普陀区中山北 路 2000 号三层西的房屋，房屋面积为 1,054.98 平方米。

3、权属状况说明：本次关联租赁房屋，产权人为孙星炎先生，不存在抵押、 质押及其他任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照 附近地区同类办公用房租赁的市场价格，由交易双方在平等、自愿、公平以及诚实 信用的原则下协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中 小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2021 年 10 月 28 日，公司与孙星炎先生签订了《租赁合同》，其主要内容如下：

• （一）合同主体

出租方（甲方）：孙星炎

承租方（乙方）：上海新炬网络信息技术股份有限公司

（二）出租或预租房屋情况

甲方出租给乙方的房屋坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西（以下简 称该房屋）。该房屋出租面积为 1,054.98 平方米。

（三）租赁期限

房屋租赁期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

（四）租金及支付方式

1、甲、乙双方约定，该房屋月租金总计为人民币 110,772.90 元（大写：壹拾 壹万零柒佰柒拾贰元玖角整）（含税）。

2、租金按叁个月为壹期支付。

（五）违约处理

1、甲、乙任何一方如未按本合同的条款履行，导致中途终止本合同（双方应 提前一个月通知），且过错方在未征得对方谅解的情况下，视为违约。双方同意违 约金为：人民币 100,000 元（大写：壹拾万元整）。若违约金不足以弥补无过错方之 损失，则违约方还需就不足部分支付赔偿金。

• 2、凡在执行本合同或与本合同有关的事情时双方发生争议，应首先友好协商，

• 协商不成，可向普陀区人民法院提出诉讼。

（六） 本合同经双方签章后生效，未经双方同意，不得任意终止，如有未尽事 宜，甲、乙双方可另行协商。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易价格系参照 市场价格商定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对公司资产独立性等不会产生不 利影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会在审核关联租赁事项后认为，本次交易符合《中华人民 共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，交 易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，公允合理，不存在损害公司或股东特 别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意本次关联交易事项。

该事项已于 2021 年 10 月 28 日经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审 议通过。

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对关联租赁事项进行了事前认可，认为：本次拟进行的关联交易 系因公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、 诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等相关规定，交易定价公允合理，能够保证公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对关联租赁事项发表了明确同意的独立意见认为：本次关联交易系因 公司日常经营办公需要而进行的房屋租赁，交易过程遵循公开、公正、公平、诚实 信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定，交易定价系参照市场价格商定，公允合理，能够保证公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意本次 关联交易事项。

（三）董事会审议情况

2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《公 司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 董事 9 名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事孙星炎先生、 孙正暘先生、孙正晗女士回避表决，其余非关联董事审议通过该议案（6 票同意、 0 票反对、0 票弃权）。独立董事均对该议案作了同意的表决。

（四）监事会审议情况

2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过《公 司关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，公司 向孙星炎先生租赁坐落于上海市普陀区中山北路 2000 号三层西的房屋作为公司的 办公场地，租赁房屋面积为 1,054.98 平方米，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，月租金为 110,772.90 元（含税）。截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司向孙星炎先生累计已支付的租金总金额为 1,329,274.80 元（含税）。

截至本核查意见出具日，过去 12 个月内（不含本次关联交易及日常关联交易）， 公司与孙星炎先生已累计发生的关联交易金额为人民币 0.00 万元。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易系因公司日常经营办公需要而进行的房 屋租赁，遵循了客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及公司股东尤 其是中小股东利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项履行了必要的决策程序， 相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关 规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有 限公司签订租赁合同暨关联交易的核査意见》之签章页）

保荐代表人签字：

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陈超 孙雷

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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