SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 21, 2019

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-043

上海纳尔实业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了 第三届董事会第二十一次会议，会议决定于2019年5月8日（星期三）下午14:30 在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2019年第二次临 时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东 大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。

• 4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月8日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年5月7日（星期二）至2019年5月8日（星期三）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2019年5月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

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通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和 深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投 票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、现场会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。 7、股权登记日：2019年4月29日（星期一）

• 8、会议出席对象：

（1）截止2019年4月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加 表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人 不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》；

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• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

• 的议案》；

• 2.01 本次交易的整体方案 本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）

• 2.02 交易对方 2.03 标的资产

• 2.04 标的资产的定价原则及交易价格 2.05 对价支付方式 2.06 股份对价的发行方式

• 2.07 发行股份的种类、每股面值 2.08 发行对象

• 2.09 定价基准日和发行股份的价格

• 2.10 发行股份的数量

• 2.11 调价机制

• 2.12 上市地点

• 2.13 股份锁定期

• 2.14 现金对价的支付方式

• 2.15 过渡期间损益安排

• 2.16 滚存利润的分配

• 2.17 盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

• 2.18 超额业绩奖励

• 2.19 标的资产的交割及违约责任 2.20 决议有效期 本次交易的具体方案（本次募集配套资金）

• 2.21 发行股份的种类、每股面值 2.22 发行方式 2.23 发行对象

• 2.24 定价基准日及发行价格 2.25 募集配套资金金额

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2.26 发行股份的数量 2.27 募集配套资金用途 2.28 上市地点 2.29 股份锁定期 2.30 决议有效期

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 大资产重组的议案》；

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》；

5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的情形的议案》；

6、审议《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

7、审议《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署<增资认购协议之补充协议>的议案》；

8、审议《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

9、审议《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>及<业绩承诺及补偿协议之补 充协议>的议案》；

10、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》； 11、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》；

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13、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

14、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》；

15、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 的议案》；

16、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

17、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》；

18、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运 作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小 投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董 事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以 外的其他股东。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》	√作为投票对 象 的子议案数：（30）

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2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	股份对价的发行方式	√
2.07	发行股份的种类、每股面值	√
2.08	发行对象	√
2.09	定价基准日和发行股份的价格	√
2.10	发行股份的数量	√
2.11	调价机制	√
2.12	上市地点	√
2.13	股份锁定期	√
2.14	现金对价的支付方式	√
2.15	过渡期间损益安排	√
2.16	滚存利润的分配	√
2.17	盈利承诺补偿及减值测试补偿安排	√
2.18	超额业绩奖励	√
2.19	标的资产的交割及违约责任	√
2.20	决议有效期	√
	本次交易的具体方案（本次募集配套资金）
2.21	发行股份的种类、每股面值	√
2.22	发行方式	√

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2.23	发行对象	√
2.24	定价基准日及发行价格	√
2.25	募集配套资金金额	√
2.26	发行股份的数量	√
2.27	募集配套资金用途	√
2.28	上市地点	√
2.29	股份锁定期	√
2.30	决议有效期	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 大资产重组的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的情形的议案》	√
6.00	《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署<增资认购协议之补充 协议>的议案》	√
8.00	《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及 <发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
9.00	《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>及<业绩承诺及 补偿协议之补充协议>的议案》	√
10.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议 案》	√
11.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
14.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》	√
15.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条的议案》	√

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16.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
17.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》	√
18.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	√

四、现场会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席 的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续； 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明 和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、 营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）

• 2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为

• 准，但不得迟于2019年5月7日16:00送达），不接受电话登记。

• 3、登记时间：2019年5月7日8:30-11:30，13:00-16:00

• 4、登记及信函邮寄地点：

上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样， 通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

• 1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

• 2、会务联系方式：

联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证 券事务部

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邮政编码：201314

联系人：戚燕

联系电话：021-31272888

联系传真：021-31275255

七、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议。

八、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：股东登记表；

附件3：授权委托书。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会 2019年4月19日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。

• 2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1 、 投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前

• 一日）下午3:00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

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股东登记表

自然人股东姓名		身份证号码
法人股东姓名		营业执照号码
股东账户		持股数量
联系电话		登记日期
备注

股东签字（盖章）：

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附件3：

授权委托书

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股性质：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码： 委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席上海纳尔实业股份有限 公司股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指 示，代理人有权按自己的意愿表决。

本次股东大会提案表决意见示例表

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定的 议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》	√作为投 票对 象 的子议案 数：（30）
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案（本次发行股份及支付 现金购买资产）
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.05	对价支付方式	√

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2.06	股份对价的发行方式	√
2.07	发行股份的种类、每股面值	√
2.08	发行对象	√
2.09	定价基准日和发行股份的价格	√
2.10	发行股份的数量	√
2.11	调价机制	√
2.12	上市地点	√
2.13	股份锁定期	√
2.14	现金对价的支付方式	√
2.15	过渡期间损益安排	√
2.16	滚存利润的分配	√
2.17	盈利承诺补偿及减值测试补偿安排	√
2.18	超额业绩奖励	√
2.19	标的资产的交割及违约责任	√
2.20	决议有效期	√
	本次交易的具体方案（本次募集配套资金）
2.21	发行股份的种类、每股面值	√
2.22	发行方式	√
2.23	发行对象	√
2.24	定价基准日及发行价格	√
2.25	募集配套资金金额	√
2.26	发行股份的数量	√
2.27	募集配套资金用途	√
2.28	上市地点	√

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2.29	股份锁定期	√
2.30	决议有效期	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金不构成重大资产重组的议 案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的情形的议 案》	√
6.00	《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限 公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资 合伙企业（有限合伙）签署<增资认购协议 之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海 匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>及<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》	√
9.00	《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海 匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的<业绩承诺及补偿协议>及<业绩承诺 及补偿协议之补充协议>的议案》	√
10.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅 报告和评估报告的议案》	√
11.00	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
14.00	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
15.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条的议案》	√
16.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的说明的议案》	√

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17.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
18.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施 的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案》	√

委托人签名（或盖章，法人加盖单位印章）：

日期： 年 月 日

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