Shanghai Medicilon Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 3, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

==> picture [157 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二〇二一年九月
----- End of picture text -----

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ..................... 7 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 7 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................................... 9 五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 10 六、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 14 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 15 第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 17 一、限制性股票授予的具体情况 .............................................. 17 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明 .............................................................. 17 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 18 一、限制性股票授予条件 .................................................... 18 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 18 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 20

2

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担 “ ” “ ” “ ” 任上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称 美迪西 、 上市公司 或 公司 ） 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称 “本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在美迪西提供有关 资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供美迪西全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美迪西提供，美迪西已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；美迪西及有关各方提供的文件资料真 实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存 在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重 大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限

3

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

独立财务顾问报告

制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授 予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以 及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对美迪西的任何投资建议，对投资者 依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
美迪西、上市公司、本 公司、公司	指	上海美迪西生物医药股份有限公司
本激励计划、本计划	指	上海美迪西生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾 问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海美迪西生物医药股份有 限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨 询	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得 并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心技术人 员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的 价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废 失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《上海美迪西生物医药股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
CRO	指	合同研究组织（CRO，Contract Research Organization）是通过合同形式为 医药企业和其他医药研发机构在研发过程中提供专业化外包服务的组织 或机构

5

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）美迪西提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第四章 限制性股票激励计划的主要内容

美迪西本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董 事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 27.5197 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 6,200.00 万股的 0.44%。本次授予为一次性授予，无 预留权益。

经公司于 2020 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议、2020 年 11 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股 票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成 公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成 的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期

7

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一 年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

8

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售 规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为每股 298.56 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 298.56 元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 298.56 元。

本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 263.24 元。

9

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 242.00 元。

本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 206.92 元。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，

11

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

• 4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业 绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于156%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于189%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于310%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于391%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

• 5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的可归属情 况如下：

评价标准	A+	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	100%	100%	50%	0

= 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

12

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务 CRO，为全球的医药企业 和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司 的 CRO 服务涵盖药物发现、药学研究以及临床前研究。公司为国内大型制药企 业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发服务，是少数 拥有国内领先、国际先进、符合国际临床前研究标准的综合性技术服务平台的临 床前 CRO 企业之一。

我国医药行业正处于向自主创新发展的黄金时期，医药研发投入持续增加， 根据 Evaluatepharma 的数据预测，中国医药研发投入至 2021 年将达到 292 亿美 元，2016-2021 年复合增长率 22.1%左右，将持续带动 CRO 行业的快速发展。 Frost&Sullivan 的报告预计中国 CRO 市场规模将从 2019 年的 68 亿美元上升至 2024 年的 222 亿美元，年复合增长率约 26.5%。为实现公司战略及保持现有竞争 力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入及净利润，该指标能够真实反映 公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的 有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为 2021-2023 年营业收入需较 2020 年增长分别不低于 60%、156%、310%及净利润需较 2020 年增长分别不低于 70%、189%、391%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司 历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的 基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标 具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司 未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

13

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划》。

14

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计 划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份 有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励 计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东 征集投票权，具体内容详见公司 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事 公开征集委托投票权的公告》。

3、公司于 2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对 本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公 司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司于 2021 年 9 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信 息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，

15

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

独立财务顾问报告

未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 4 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、公司于 2021 年 9 月 3 日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

16

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第六章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

• （一）本次限制性股票的授予日：2021 年9 月3 日；

• （二）本次限制性股票的授予价格：298.56 元/股；

• （三）本次限制性股票的授予数量：27.5197 万股；

• （四）本次限制性股票的授予人数：360 人；

（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普 通股股票；

（六）激励对象名单及授予情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性股 票占授予总量 的比例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
一、核心技术人员
彭双清	中国	核心技术人员	1.00	3.63%	0.02%
徐永梅	中国	核心技术人员	0.80	2.91%	0.01%
李志刚	中国	核心技术人员	0.80	2.91%	0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员 （共357人）			24.9197	90.55%	0.40%
合计			27.5197	100.00%	0.44%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五

入所致。

（七）本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，分 3 期归属， 每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励 计划存在差异的说明

本次实施的 2021 年限制性股票激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股 东大会审议通过的激励计划一致。

17

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象只 有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一 授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存 在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成

18

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

就，董事会同意确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，授予价格 298.56 元/股，向 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票，占公司股本总额的 0.44%。

19

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，美迪西 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的 批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定 以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，美迪西不存在不符 合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

20

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海美迪西 生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾 问报告》之签章页）

==> picture [277 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 月 日
----- End of picture text -----

21