Shanghai Medicilon Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 3, 2021

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2021-034

上海美迪西生物医药股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票授予日：2021 年 9 月 3 日

 限制性股票授予数量：27.5197 万股，占目前公司股本总额 6,200 万股的 0.44%

 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简 称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东 大会授权，公司于 2021 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性 股票，授予价格为 298.56 元/股。现就相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

(一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计 划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本 激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票 权，具体内容详见公司 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权 的公告》（公告编号：2021-027）。

3、公司于 2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对 本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公 司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告 编号：2021-029）。

4、公司于 2021 年 9 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信 息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查， 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 4 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2021-031）。

5、公司于 2021 年 9 月 3 日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

• (二) 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

• (三) 董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

• 1 、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时， 公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向 激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为公司 2021 年限制新股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定以 2021 年 9 月 3 日为本次股权激励计划的授予日，以 298.56 元/ 股的授予价格向符合授予条件的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

2 、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计 划》的相关规定，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的激励对象是 否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的 激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理 办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划中关于激 励对象获授限制性股票的条件已达到。

（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》 中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，并且同意以 298.56 元/股的授予价格向符合授予条件的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

3 、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以 及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等 相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，同意以 298.56 元/股的授予价格向符合授予条件的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股 票。

( 三）本次授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 9 月 3 日。

• 2、授予数量：授予 27.5197 万限制性股票，占目前公司股本总额 6,200 万股

• 的 0.44%。

• 3、授予人数：360 人。

• 4、授予价格：298.56 元/股。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象 满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的 交易日，但下列期间内不得归属：

① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

• 7、激励对象名单及授予情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、核心技术人员
彭双清	中国	核心技术人员	1.00	3.63%	0.02%
徐永梅	中国	核心技术人员	0.80	2.91%	0.01%
李志刚	中国	核心技术人员	0.80	2.91%	0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员 （共357人）			24.9197	90.55%	0.40%
合计			27.5197	100.00%	0.44%

注：

1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以

• 上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的以下情形：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励对象不包括公司的独立董事、监事。

• 3、本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的

• 《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定 的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次 激励计划的授予日为 2021 年 9 月 3 日，并同意以 298.56 元/股的授予价格向符合 授予条件的 360 名激励对象授予 27.5197 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

公司所有董事、高级管理人员没有参与本次激励计划。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

一、限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制 性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模 型以授予日 2021 年 9 月 3 日为计算的基准日，对授予的 27.5197 万股第二类限 制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：590.00 元（公司授予日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）

• 3、历史波动率：17.20%、19.95%、21.28%（分别采用万得全 A——指数代

• 码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股 权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期 确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

单位：万元

限制性股票摊销总成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
8,431.52	1,214.30	4,246.52	2,100.78	869.92

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对 公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为 准。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：

(一)截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和 授权；

• (二)本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》

• 《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

(三)本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激 励计划（草案）》的相关规定；

(四)截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等 法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信 息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息 披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司 2021 年限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、 授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—— 股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见；

（二）上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激 励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海美迪西生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予 激励对象名单（截止授予日）；

（四）北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海美迪西生物医药股份 有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2021 年 9 月 4 日