Shanghai Medicilon Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 15, 2021

广发证券股份有限公司

关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海 美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范 性文件的要求，对美迪西在 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核 查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可[2019]1885 号），公司获准向社会公开发行人民币普通 股（A 股）1,550.00 万股，每股发行价格为人民币 41.50 元，募集资金总额为 643,250,000.00 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用 64,498,785.43 元 （不含税）后，实际募集资金净额为 578,751,214.57 元（含增值税进项税额 3,848,088.55 元），上述募集资金于 2019 年 10 月 31 日全部到位。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并于 2019 年 10 月 31 日出具了信会师报字[2019]第 ZA15723 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 299,969,922.08 元，2020

年度使用募集资金金额 200,782,788.80 元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金 账户余额为人民币 287,376,576.33 元（包含利息收入 12,445,914.17 元，扣除手 续费 2,541.78 元）。

二、本年度募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定修 订了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管 理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用用途变 更、管理与监督等进行了规定。该《管理制度》经公司 2019 年第一次临时股东 大会审议通过。

( 二 ) 募集资金三方监管协议的签署情况

公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行上海银行股份有限公司浦东 分行、南京银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行 以及宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”），三方监管协议与上海证券交易所的三方监管协 议范本不存在重大差异。三方监管协议对美迪西、保荐机构及存放募集资金的 商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，并得到切实履行。

( 三 ) 募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	截止日余额	存储形式
上海银行股份有限公司川沙支行	03003984418	7,223,875.75	活期
南京银行股份有限公司上海分行	0301260000003327	2,773,328.61	活期
中国民生银行股份有限公司上海分	631494363	0.00	活期

行营业部
宁波银行股份有限公司上海分行	70010122002760338	2,479,371.97	活期
合 计		12,476,576.33	-

公司为提高募集资金使用效益，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理， 截至 2020 年 12 月 31 日，相关现金管理账户余额如下：

单位：人民币元

存放银行 账户账号 上海银行股份有 限公司川沙支行 51001116057 51001123509 南京银行股份有 限公司上海分行 0301210000004579 0301200000003472 0301290000004472 宁波银行股份有 限公司上海分行 70010122002856536 70010122002953686 7001012200 2953742 70010122002969776 合 计	账户账号	余额	存储形式	期限
	51001116057	5,000,000.00	结构性存款	2020.11.24-2021.1.25
	51001123509	10,000,000.00	结构性存款	2020.12.10-2021.3.10
	0301210000004579	70,000,000.00	结构性存款	2020.12.23-2021.3.29
	0301200000003472	6,900,000.00	七天通知存款	2019年11月25日起 每七日自动滚存
	0301290000004472	20,000,000.00	七天通知存款	2020年11月16日起 每七日自动滚存
	70010122002856536	20,000,000.00	定期	2020.4.29-2021.1.29
	70010122002953686	33,000,000.00	定期	2020.11.3-2021.2.3
	7001012200 2953742	50,000,000.00	定期	2020.11.3-2021.2.3
	70010122002969776	60,000,000.00	定期	2020.11.27-2021.2.27
		274,900,000.00	-	-

三、募集资金的使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

公司 2020 年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件 1 募集资金使用 情况对照表（2020 年度）”。

( 二 ) 募投项目的先期投入及置换情况

截至 2019 年 11 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额合计人民币 44,368,598.70 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行 费用的金额合计人民币 9,959,000.00 元，合计使用募集资金人民币 54,327,598.70 元置换预先投入的自筹资金。

上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立

信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《上海美迪西生物医药股份有 限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15794 号）。公司 使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付的发行费 用的金额合计人民币 54,327,598.70 元。本次置换不存在变相改变公司募集资金 用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。

上述事项已经公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第八次会议和 第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履 行了必要的法律程序；保荐机构已出具《广发证券股份有限公司关于上海美迪 西生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

( 三 ) 对暂时闲置募集资金的现金管理情况

2019 年 11 月 22 日，公司召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会 第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金安 全的情况下，使用最高额度不超过人民币 49,490 万元的闲置资金进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约 定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知 存款、大额存单等），使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起 12 个月 内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2020 年 10 月 27 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事 会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金 安全的情况下，使用最高额度不超过人民币 27,990 万元的闲置资金进行现金管 理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保 本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、 通知存款、大额存单等），使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

( 四 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年 4 月 14 日，公司召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会 第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。2020 年 5 月 18 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过该议案。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况公司

2020 年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

( 二 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020 年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集 资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的 情形。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对美迪西募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅了公司募集资金专户对账单、大额募集资金使用凭证、募集资金使用 情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美迪西 2020 年度募集资金存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等规范 性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ ____ 易志强 李映文

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广发证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1

募集资金使用情况对照表（ 2020 年度）

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额			57,875.12	57,875.12	本年度投入募集资金总额（募投项目）	本年度投入募集资金总额（募投项目）	本年度投入募集资金总额（募投项目）			20,078.28	20,078.28
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额（募投项目）					29,996.99
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
创新药研究及国际申 报中心之药物发现和 药学研究及申报平台 新建项目	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	7,147.89	12,994.11	2,005.89	86.63%	不适用	不适用	项目尚 未完成	否
创新药研究及国际申 报中心之临床前研究 及申报平台新建项目	否	9,690.53	9,690.53	9,690.53	47.00	47.00	9,643.53	0.49%	不适用	不适用	项目尚 未完成	否
补充流动资金	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	5,983.39	10,055.88	-55.88	100.56%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		34,690.53	34,690.53	34,690.53	13,178.28	23,096.99	11,593.54
超募资金投向
超募资金	否		23,184.59	不适用	6,900.00	6,900.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否

超募资金投向小计			23,184.59	-	6,900.00	6,900.00
合 计		34,690.53	57,875.12	34,690.53	20,078.28	29,996.99
未达到计划进度原因（分具体项目）				截至2020年末“创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目”、“创新药研究及国际 申报中心之临床前研究及申报平台新建项目”尚未完成，主要由于新冠肺炎疫情导致上述项目在施工方进场、工 程建设过程相关验证和批准、场地建设装修、设备及物料采购等方面较公司原定计划有所延迟。公司预计将于2021 年完成上述项目的项目总投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为44,368,598.70元。截至2020年 12月31日止，公司已完成募集资金预先投入置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				根据公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意将27,990万元募集资金用于购买投资产品（包括但不限于保本型理财产品、 结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为12个月内，截至2020年12月31日止，公司用于现 金管理的募集资金金额为人民币27,490万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				根据第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因				不适用
募集资金其他使用情况				无
注1：补充流动资金项目截至2020年12月31日已投入金额10,055.88万元，其中55.88万元为该募集资金账户存款产生的利息收入。 注2：超募资金项目截至2020年12月31日已投入金额为超募资金永久补充流动资金金额6,900万元，不包含该部分超募资金所产生的利息收入。