Shanghai Mechanical & Electrical Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 13, 2019

上海机电股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会文件

二○一九年十一月二十七日

目录

一、公司2019 年第二次临时股东大会注意事项 .................................. 1 二、公司2019 年第二次临时股东大会议程 ...................................... 2 三、公司日常关联交易的议案 ................................................. 3

上海机电股份有限公司

年第二次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东 大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。

1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好 召开股东大会的各项工作。

2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行《公司章程》中规定的职责。

4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可 后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十 人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不 超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避 表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表 决权。

7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

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2019 年第二次临时股东大会议程

主持人 陈嘉明 董事长

序号 内 容

• 1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

• 2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕

• 3 公司日常关联交易的议案

• 4 集中回答股东提问

• 5 对会议报告和议案现场投票表决

• 6 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果

• 7 宣读法律意见书

• 8 宣布会议闭幕

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

根据上市规则关联交易实施指引的要求，为了规范上海机电股份有限公司（以 下简称：本公司）日常关联交易行为，2019 年10 月28 日本公司九届十次董事会 审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架 协议，协议的有效日期为2020 年1 月1 日至2022 年12 月31 日，并对各年度日 常关联交易的上限作出合理预计：

1、本公司与上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）分别签署《采 购框架协议》、《销售框架协议》。

2、本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签 署《综合业务往来框架协议》。

3、本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）与 三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）分别签署《采 购框架协议》、《销售框架协议》。

电气总公司系本公司实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气 集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；三菱上海机电电梯的 控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引， 本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署 协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程 中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理， 进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚 须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务 公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。

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二、关联方介绍

1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资 本：908,036.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建 华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业 投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。 截止至2019 年6 月30 日，电气总公司总资产2,891.86 亿元，净资产906.52 亿元，营业收入603.79 亿元，净利润28.34 亿元。

2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验 区富特北路211 号302-382 室；注册资本：22 亿元；企业类型：有限责任公司（外 商投资企业与内资合资）；法定代表人：胡康；主营业务：对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的 收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员 单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清 算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业 拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权 投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止至2019 年6 月30 日，集团财务公司总资产461.66 亿元，净资产64.21 亿元，营业收入7.17 亿元，净利润4.02 亿元。

3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211 号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表 人：万忠培；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、 自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关 上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉 及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开 发（包括软件开发）等受托的开发。

截止至2019 年6 月30 日，三菱上海机电电梯总资产17.21 亿元，净资产11.32 亿元，营业收入14.01 亿元，净利润158.15 万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》 1、基本内容

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本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独 家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购/ 销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/ 销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、 标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。 2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地 方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围 内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行 协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守 签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并 重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大 会非关联股东批准后，于2020 年1 月1 日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

（1）《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2020 年、2021 年、2022 年三个年度本公司及附 属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2020 年度不超 过15 亿元、2021 年度不超过18 亿元、2022 年度不超过20 亿元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2020 年、2021 年、2022 年三个年度本公司及附 属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为： 2020 年度、 2021 年度、2022 年度均不超过5 亿元。

（二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》

1、基本内容

本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条 款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市 场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同 意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/ 贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业 惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。

2、定价原则和依据

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集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相 应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公 司收取相应贷款利息。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大 会非关联股东批准后，于2020 年1 月1 日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

• （1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务

在协议项下经过合理预计，2020 年、2021 年、2022 年三个年度集团财务公 司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：2020 年度不超过 120 亿元、2021 年度不超过130 亿元、2022 年度不超过150 亿元。

• （2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务

在协议项下经过合理预计，2020 年、2021 年、2022 年三个年度集团财务公 司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为：2020 年度、2021 年度、2022 年度均不超过10 亿元。

（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架 协议》

1、基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不 限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共 识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收 价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地 方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围 内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行 协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守 签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并 重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大 会批准后，于2020 年1 月1 日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

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（1）《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电 梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2020 年度、2021 年度、 2022 年度均不超过35 亿元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电 梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为：2020 年度、2021 年度、 2022 年度均不超过5,500 万元。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所 必需的产品及材料，彼此间系长期销售、采购合作伙伴，对交易标的的品质及价 格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。

2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机 构，是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础 上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购 顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给 本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东， 也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。

3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保 体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网 络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉 由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的 现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针 对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。

上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条 款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价 公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进 行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

以上议案请各位股东审议。

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