Shanghai Mechanical & Electrical Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 24, 2013

上海机电股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件

二○一四年一月十七日

目录

一、公司 2014 年第一次临时股东大会注意事项 ...................... 1 二、公司 2014 年第一次临时股东大会议程 .......................... 2 三、关于胡康先生不再担任公司董事的议案 ......................... 3 四、关于调整公司监事会成员的议案 ............................... 4 五、关于公司日常关联交易的议案 ................................. 5 六、关于修改公司章程部分条款的议案 ............................. 8

年第一次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

上海机电股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注 意事项。

• 1 、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，

• 认真做好召开股东大会的各项工作。

• 2 、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的

• 事宜。

• 3 、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率

• 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

4 、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

5 、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会 主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一 般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位 股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时， 股东不进行大会发言。

6 、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交 易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。股东每一股份享有一票表决权。

7 、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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上海机电股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会议程

主持人 徐建国 董事长

• 序号 内 容

• 1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

• 2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕 3 关于胡康先生不再担任公司董事的议案

• 4 关于调整公司监事会成员的议案

• 5 关于公司日常关联交易的议案

• 6 关于修改公司章程部分条款的议案

• 7 集中回答股东提问

• 8 对会议报告和议案投票表决

• 9 宣布表决结果

• 10 宣读法律意见书

• 11 宣布会议闭幕

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上海机电股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件

关于胡康先生不再担任公司董事的议案

各位股东：

因公司监事会已推选胡康先生为公司监事候选人，故建议胡康先 生不再担任公司董事会董事。

以上议案请各位股东审议。

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2014 年第一次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

关于调整公司监事会成员的议案

各位股东：

公司监事会同意俞银贵先生不再担任公司监事长、监事职务，同 时推选胡康先生为公司监事候选人。

公司监事会就调整监事会成员事宜，提请公司股东大会审议。

以上议案请各位股东审议。

附：胡康先生简历

胡康先生： 1963 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海振华轴承总 厂厂长，上海轴承 ( 集团 ) 有限公司副总经理，上海电气 ( 集团 ) 总公司财务总监助 理，上海上菱电器股份有限公司总经理，上海电气资产管理有限公司管理二部总 经理，上海集优机械股份有限公司总经理，上海电气集团股份有限公司审计稽察 室主任。现任上海电气集团股份有限公司总裁助理、资产财务部部长，上海机电 股份有限公司董事。

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上海机电股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件

关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

上海机电股份有限公司（以下简称：公司） 2011 年第一次临时股 东大会批准了上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）与 三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）签 署的《采购框架协议》，协议的有效日期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。公司 2012 年度股东大会批准 2013 年、 2014 年两个 年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别 为： 2013 年度不超过 24 亿元、 2014 年度不超过 26 亿元。

由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电 梯发生的关联采购金额将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上 限。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则） 及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联 交易实施指引）的要求，为了规范公司日常关联交易行为，公司将对 上述两家公司 2013 年度和 2014 年度发生的关联采购金额上限重新作 出合理预计。

相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时回避表决。公司独立 董事认为上述日常关联交易金额上限调整是基于公司业务发展的需要 而作出合理预计，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益。此 事项尚须获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春 路 1211 号；注册资本： 5,300 万美元；企业类型：有限责任公司 ( 中 外合资 ) ；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及

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上海机电股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会文件

其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理 系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程 设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的 凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发 （包括软件开发）等受托的开发。

截止至 2012 年 12 月 31 日，三菱上海机电电梯总资产 125,217 万元，净资产 55,566 万元，营业收入 214,917 万元，净利润 9,750 万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1 、基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购的产品，包 括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜 达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、 标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合 同为准。

2 、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡 政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的， 执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价 的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大 变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提 下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的 协议。

3 、生效条件及有效期

公司 2011 年第一次临时股东大会批准了上海三菱电梯三菱上海机 电电梯签署的《采购框架协议》，协议的有效日期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。 4 、交易上限

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年第一次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电 梯发生的关联采购金额将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上 限。

在协议项下，公司对上述两家公司 2013 年度和 2014 年度发生的关 联采购金额上限重新作出预计： 2013 年度不超过 34 亿元、 2014 年度 不超过 42 亿元。

此事项提请公司股东大会审议。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间所发生的日常关联交易为 公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及 相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关 规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关 日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

以上议案提请各位股东审议。

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2014 年第一次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

公司七届十次董事会同意修改公司章程的部分条款，具体修订内 容如下：

公司章程第一百零六条

原文：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 董事会成员中独立董事三名。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。”

现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长 一至两名。董事会成员中独立董事三名。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。”

公司董事会就修改公司章程部分条款事宜，提请公司股东大会审 议。

以上议案请各位股东审议。

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