Shanghai Mechanical & Electrical Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 13, 2011

上海机电股份有限公司 二○一一年第一次临时股东大会文件

二○一一年十二月二十九日

目录

一、公司2011 年第一次临时股东大会注意事项...................... 1 二、公司2011 年第一次临时股东大会议程.......................... 2 三、公司2012-2014 年度日常关联交易的议案....................... 3

年第一次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司

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2011 年第一次临时股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注 意事项。

• 1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，

• 认真做好召开股东大会的各项工作。

2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的 事宜。

• 3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率

• 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会 主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一 般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位 股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时， 股东不进行大会发言。

6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交 易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票 制。股东每一股份享有一票表决权。

7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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2011 年第一次临时股东大会议程

主持人 徐建国 董事长

序号 内 容

• 1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

• 2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕 3 公司2012-2014 年度日常关联交易的议案

• 4 集中回答股东提问

• 5 对会议报告和议案投票表决

• 6 宣布表决结果

• 7 宣读法律意见书

• 8 宣布会议闭幕

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公司2012-2014 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

根据上市规则及关联交易实施指引的要求，为了规范本公司日常 关联交易行为，2011 年12 月12 日本公司六届二十一次董事会审议通 过了相关日常关联交易议案，同日本公司与以下关联方签署日常关联 交易框架协议，协议的有效日期为2012 年1 月1 日至2014 年12 月 31 日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：

1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架 协议》，相关关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭杰先生、王世璋 先生、陆红贵先生在审议上述事项时回避表决。

2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》，相关 关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭杰先生、王世璋先生、陆红贵 先生在审议上述事项时回避表决。

3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署 《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事范秉勋先生在 审议上述事项时回避表决。

电气总公司系本公司的实际控制人；集团财务公司系本公司控股 股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公 司；三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，

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根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司、集团财务 公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续 交易构成本公司的日常关联交易。

本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一 般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交 易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的 利益。

根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易的框架协议及相关 交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与 电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股 东电气股份须回避表决。

二、关联方介绍

1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号； 注册资本：473,068 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法 定代表人：徐建国；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或 分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销 售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

截止至2010 年12 月31 日，电气总公司总资产1,452 亿元，净资 产（含少数股东权益）394 亿元，营业收入845 亿元，净利润（含少 数股东权益）29 亿元。

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2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：上海市江宁路 212 号凯迪克大厦8 楼；注册资本：15 亿元；企业类型：有限责任公 司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：俞银贵；主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务， 协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现， 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸 收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借， 经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的 股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（涉 及行政许可经营的，凭许可证经营）。

截止至2010 年12 月31 日，集团财务公司总资产254.9 亿元，净 资产28.1 亿元，营业收入4.3 亿元，净利润2.7 亿元。

3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中 春路1211 号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中 外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及 其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理 系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程 设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的 凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发 （包括软件开发）等受托的开发。

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截止至2010 年12 月31 日，三菱上海机电电梯总资产93,144 万 元，净资产39,497 万元，营业收入124,364 万元，净利润3,402 万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协 议》

1、基本内容

本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议 项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间 接控股的子公司）采购/销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服 务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的 权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收 价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡 政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的， 执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价 的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大 变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提 下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的 协议。

3、生效条件及有效期

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协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本 公司股东大会非关联股东批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效 期为三年。

4、交易上限

• （1）《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度 本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限 分别为：2012 年度不超过38,390万元、2013 年度不超过42,490万元、 2014年度不超过47,440万元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度 本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限 分别为： 2012 年度不超过36,000万元、2013 年度不超过38,600万元、 2014年度不超过44,400万元。

• （二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》 1、基本内容

本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和 一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公 司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司 提供存款/贷款服务。双方确认并同意，就协议项下每一笔存款/贷款 业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容，

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本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协 议的规定，另外签订具体的协议。

2、定价原则和依据

集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属 公司支付相应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款 利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本 公司股东大会非关联股东批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效 期为三年。

4、交易上限

（1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度 集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分 别为：2012 年度不超过331,900万元、2013 年度不超过369,400万元、 2014年度不超过404,900万元。

（2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度 集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分 别为：2012 年度不超过44,350万元、2013 年度不超过46,850万元、 2014年度不超过46,850万元。

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（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和 《销售框架协议》

1、基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产 品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采 购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的 品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订 的产品采购/销售合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡 政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的， 执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价 的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大 变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提 下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的 协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本 公司股东大会批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效期为三年。 4、交易上限

（1）《采购框架协议》

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在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度 上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为： 2012 年度不超过180,000万元、2013 年度不超过203,000万元、2014 年度不超过240,000万元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度 上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为： 2012 年度不超过4,500万元、2013 年度不超过5,000万元、2014年度 不超过5,500万元。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

本公司及附属公司与电气总公司及附属公司、集团财务公司之间 所发生的上述日常关联交易以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之 间所发生的日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符 合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础 上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存 在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公 司生产经营持续、稳定发展。

五、独立董事的意见

本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法 规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司

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日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立， 相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体 股东的利益。

以上议案请各位股东审议。

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