Shanghai Mechanical & Electrical Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 29, 2006

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2006-016

上海机电股份有限公司 关于召开A 股市场相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据非流通股股东上海 电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气（集团）总公司的书面委托，定 于 2006 年 7 月 21 日召开公司 A 股市场相关股东会议（以下简称“本次相关股东会 议”）。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1 ．本次相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为： 2006 年 7 月 21 日下午 3:30 时

网络投票时间为： 2006 年 7 月 19 日～ 2006 年 7 月 21 日中上海证券交易所股票 交易日的 9:30 至 11:30 、 13:00 至 15:00 。

• 2 ．股权登记日： 2006 年 7 月 12 日

• 3 ．现场会议召开地点：上海市浦东新区张杨路 777 号上海锦江汤臣洲际大酒店 二楼汤臣大礼堂

• 4 ．召集人：公司董事会

• 5 ．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司 将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台， A 股流通股股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6 ．参加 A 股市场相关股东会议的方式：公司 A 股流通股股东只能选择现场投票、 委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。 7 ．提示公告

本次 A 股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次 A 股市场相关股东会议 提示公告，两次提示公告的时间分别为 2006 年 7 月 11 日和 2006 年 7 月 13 日。

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8 ．会议出席对象

（ 1 ）本次 A 股市场相关股东会议的股权登记日为 2006 年 7 月 12 日，凡在 2006 年 7 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司 A 股股东均有权以本通知公布的方式出席本次 A 股市场相关股东会议 及参加表决；不能亲自出席 A 股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人 代为出席（被授权人不必为本公司 A 股股东），或在网络投票时间内参加网络 投票。

（ 2 ）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

9 ．公司 A 股股票停牌、复牌事宜

（ 1 ）本公司董事会申请公司 A 股股票自 6 月 26 日起停牌，于 6 月 30 日公 告股权分置改革方案，最晚于 7 月 10 日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

（ 2 ）本公司董事会将在 7 月 7 日（含当日）之前公告非流通股股东及其实 际控制人与 A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公 司相关证券于公告后下一交易日复牌。

（ 3 ）如果本公司董事会未能在 7 月 7 日（含当日）之前公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次 A 股市场相关股东会议，并申请公司 相关证券于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意 后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视本公司与上 海证券交易所的协商结果而定。

（ 4 ）本公司董事会将申请自 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

二、会议审议事项：上海机电股份有限公司股权分置改革方案的议案

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表 决方式， A 股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表 决，上述议案需要参加表决的 A 股流通股股东进行类别表决。

A 股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。 A 股流通股股东委 托董事会投票具体程序详见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》上的《上

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海机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

三、非流通股股东与 A 股流通股股东沟通的安排

1. 沟通期限

自本次 A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非 流通股股东，与 A 股流通股股东进行充分沟通和协商。

2. 沟通方式

非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资 者等多种方式与 A 股流通股股东进行充分的沟通和协商。

－ 电话： 021 68546835 、 68546925 － 传真： 021 68547550

公司电子信箱： zhj@chinasec.cn

1. 沟通协商程序完成后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申 请公司 A 股股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董 事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后， 由董事会申请公司 A 股股票复牌。

2. 公司 A 股股票复牌后，不再调整改革方案。

四、 A 股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 ． A 股流通股股东具有的权利

A 股流通股股东依法享有出席 A 股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、 发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市 公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 A 股市场相关股东会议所审议的议案 须经参加表决的 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 A 股 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 2 ． A 股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式， A 股流 通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次 A 股市

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场相关股东会议审议议案进行投票表决。 A 股流通股股东网络投票具体程序见本 通知第六项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， A 股市场相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公 司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司 A 股流通股股东征集对本次 A 股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《上海机电股份有 限公司董事会投票委托征集函》。公司 A 股股东只能选择现场投票、委托董事会 投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事 会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（ 1 ） 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

（ 2 ） 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

（ 3 ） 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

（ 4 ） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位 A 股股东审慎投票，不要重复投票。

3 ． A 股流通股股东参加投票表决的重要性

（ 1 ）有利于保护自身利益不受到侵害；

（ 2 ）充分表达意愿 , 行使股东权利；

（ 3 ）如本次股权分置改革方案获得本次 A 股市场相关股东会议表决通过 , 则不论 A 股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论 A 股流通股股东是否投了反对 票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的 A 股股 东，就均需按本次 A 股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

五、现场 A 股市场相关股东会议登记方法

1. 登记时间： 2006 年 7 月 18 日上午 9 ： 30 时至下午 4 ： 00 时，逾期不予受理。

2. 登记方式：

A 股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记； A 股法人股东须持 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记； 授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户

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卡进行登记；异地 A 股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写 明 A 股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐 户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

1. 登记地点： 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼

2. 通讯地址： 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼

3. 邮编： 200135

－ 传真： 021 68547550

1. 注意事项：

2. （ 1 ）本次 A 股市场相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的 A 股股东 食宿、交通费用自理；

3. （ 2 ） 联系人： 邢晖华、诸军

－ 联系电话： 021 68546835 、 021-68546925

六、参与网络投票的股东投票程序

1. 本次 A 股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

2. 本次 A 股市场相关股东会议的投票代码： 738835 ；投票简称：机电投票

3. 3.A 股股东投票的具体程序为：

4. （ 1 ） 买卖方向为买入投票；

5. （ 2 ） “委托价格”项下填报 A 股市场相关股东会议议案序号， 1.00 元代表股权 分置改革的议案，如下表：

分置改革的议案，如下表：
议 案	申报价格
公司股权分置改革方案的议案	1.00元

• （ 3 ） 在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代 表弃权。

4. 注意事项

• （ 1 ）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• （ 2 ）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

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七、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次 A 股市场相关股 东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

2006 年 6 月 30 日

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附件1

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案	数量说明
738835	机电投票	1	A 股
2、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
上海机电	1	公司股权分置改革方案	1 元
3、表决意见
表决意见种类		对应的申报股数
同意		1 股
反对		2 股
弃权		3 股

二、投票举例

• 1、股权登记日持有“上海机电”A 股的投资者,对公司股权分置改革方案投

• 同意票,其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738835	买入	1 元	1 股
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2 股, 其他申报内容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738835	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

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附件 2

股东登记表

兹登记参加上海机电股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议。 姓名： 联系电话： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数：

年月___日

授权委托书

兹全权委托__先生(女士)代表本单位(个人)出席上海机电股份有限 公司股权分置改革A 股市场相关股东会议,并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年月___日

(本授权委托书复印件及剪报均有效)

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