Shanghai Material Trading Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 8, 2021

上海物资贸易股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 资 料

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2021 年11 月15 日

目 录

 2021 年第二次临时股东大会议程----------------------------------- 1  2021 年第二次临时股东大会规则 ---------------------------------- 2  关于补选独立董事的议案 ----------------------------------------- 3  关于调整独立董事津贴的议案-------------------------------------- 5  关于变更会计师事务所的议案-------------------------------------- 6

大 会 议 程

一、会议召开时间、地点

（一）现场会议

时间：2021 年11 月15 日（周一）下午2：30

地点：上海市中山北路2550 号5 楼会议室

主持人：董事长 秦青林

（二）网络投票

投票时间：2021 年11 月15 日（周一）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00 二、会议表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海 证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的 投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决 权。

三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2021 年10 月29 在《上 海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关 于召开2021 年第二次临时股东大会的通知》的相关内容。

四、会议审议事项

（一）关于补选独立董事的议案；

（二）关于调整独立董事津贴的议案；

（三）关于变更会计师事务所的议案。

五、股东交流发言

六、投票表决（大会休会、统计表决结果）

七、宣读表决结果

八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见

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上海物资贸易股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会规则

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，制订本次大会规则如下：

一、会议出席对象为截止2021 年11 月5 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体A 股股东，B 股股东股权登记日为2021 年 11 月10 日（B 股最后交易日为11 月5 日）；本公司董事、监事及高级管理人员。 二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩 序。

四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开 前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般 不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会 秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中 交主持人。

五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账 号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上 盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。

六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。

上海物贸2021年第二次临时股东大会

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上海物贸2021 年第二次临时股东大会议案一

关于公司补选独立董事的议案

各位股东：

公司现任独立董事袁敏先生自2015 年11 月27 日起担任公司独立董事，至 今连任即将期满六年。根据中国证监会颁布的《在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关要求，独立董事连任时间不得超过六年。因此，袁敏先生即将 期满离任，其离任后不再担任公司独立董事、董事会审计委员会（主任）委员和 董事会薪酬与考核委员会委员等职务。

为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范 性文件的有关规定，经公司控股股东百联集团有限公司推选，提名王怀芳先生（简 历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人，其任期自本次股东大会审议通过 之日起至公司第九届董事会任期届满换届之日止。

王怀芳先生与公司及控股股东百联集团有限公司不存在关联关系。王怀芳先 生已取得独立董事资格证书，其任职资格已经由上海证券交易所备案确认无异议。 以上议案请各位股东予以审议。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会 2021 年11 月15 日

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附：王怀芳先生个人简历：

王怀芳先生，男，1973 年8 月出生，中共党员，上海财经大学金融学博士 学位，上海财经大学数量经济硕士学位，复旦大学数学系学士学位，CPA。现任 职于上海国家会计学院金融学副教授。目前担任上海璞泰来新能源科技股份公司、 上海伟测半导体股份公司、上海傲世控制科技股份公司独立董事。

曾任职于申银万国证券研究所、天同证券研究所、上海融昌资产管理公司, 先后担任行业研究员、基础研究部经理、研究所所长和董事副总经理。

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上海物贸2021 年第二次临时股东大会议案二

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监 督作用，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情 况，以及独立董事履职工作量及专业性，将公司董事会独立董事津贴由每人5.8 万元/年（税前）调整为每人7 万元/年（税前），新津贴标准自2022 年1 月1 日开始实施。

以上议案请各位股东予以审议。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会 2021 年11 月15 日

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上海物贸2021 年第二次临时股东大会议案三

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

关于公司变更会计师事务所的具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

• （一）机构信息

• 1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信”）由我国会计泰斗 潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具 有证券、期货业务许可证，具有H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委 员会（PCAOB）注册登记。

截至2020 年末，立信拥有合伙人232 名、注册会计师2323 名、从业人员总 数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入30.40 亿元，证券业务收入12.46 亿元。

2020 年度立信为576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计 客户8 家。

2、投资者保护能力

截至2020 年末，立信已提取职业风险基金1.29 亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到的刑事处罚无、行政处罚4 次、监督管理措施 26 次、自律监管措施无、纪律处分3 次，涉及从业人员62 名。 （二）项目信息

1、基本信息

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项目	姓名	注册会计 师执业时 间	开始从事 上市公司 审计时间	开始在本所 执业时间	开始为本公 司提供审计 服务时间
项目合伙人	朱育勤	2000年	2000年	2000年	2021年
签字注册会计师	王恺	2005年	2002年	2006年	2021年
质量控制复核人	江强	1995年	2001年	2002年	2021年

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：朱育勤

时间	上市公司名称	职务
2018 年-2020 年	苏州固锝电子股份有限公司	项目合伙人
2020 年	上海天玑科技股份有限公司	项目合伙人
2020 年	吴通控股集团股份有限公司	项目合伙人
2020 年	上海第一医药股份有限公司	项目合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：王恺

姓名：王恺
时间	上市公司名称	职务
2018 年-2020 年	苏州固锝电子股份有限公司	签字注册会计师
2019 年-2020 年	上海天玑科技股份有限公司	签字注册会计师
2018 年	苏州道森钻采设备股份有限公司	签字注册会计师
2020 年	上海第一医药股份有限公司	签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：江强

姓名：江强
时间	上市公司名称	职务
2019 年-2020 年	上海百联集团股份有限公司	签字注册会计师
2019 年	上海润达医疗科技股份有限公司	签字注册会计师

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年亦均无不良记录。

3、审计收费。

依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，公司与立信协 商确定2021 年年度报告审计费用为110 万元、内控审计费用为55 万元（较2020 年审计费用合计下降约14%）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

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（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

2020 年度公司聘请安永华明会计师事务所担任公司财务报告和内控审计机 构，在其担任公司审计机构期间均出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托安永华明会计师事务所开展部分审计工作后对其解聘的 情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

由于公司与安永华明会计师事务所在审计收费方面存在较大分歧，在综合考 量公司业务发展和未来审计的需要，以及事务所业务优势和价格优势等方面后， 公司拟改聘立信担任公司2021 年财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与安永华明会计师事务进行了充分沟通，安 永对本次变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照 《中国注 册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和 其他有关规定，积极沟通并做好后续相关配合工作。

三、变更会计师事务所的生效日期

变更会计师事务所事项自本次股东大会批准之日起生效。

以上议案请各位股东予以审议。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会

2021 年11 月15 日

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