Shanghai Material Trading Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 23, 2005

上海物资贸易股份有限公司

董事会关于征集股权分置改革投票委托的函

一、绪言

A 上海物资贸易股份有限公司（以下简称公司）董事会作为征集人向公司 股流通股股东征集拟于 2005 年 12 月 2 日召开的股权分置改革相关的 A 股市场相 关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）审议的《上海物资贸易股份有限 公司股权分置改革方案》（以下简称“《股权分置改革方案》”）的投票权。

1 、征集人声明

• 1

• （ ）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏。

2 （ ）征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺 诈行为。

（3）本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网 站上公告本征集函，不存在擅自发布信息的行为。

4 （ ）本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何 规定或与之冲突。

（5）本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何 目的。

2 、重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分 置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实 质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况

1 、公司名称：

公司中文名称：上海物资贸易股份有限公司

公司英文名称： Shanghai Material Trading Co. ， Ltd. 公司 A 股简称及代码：上海物贸 600822

1

公司 B 股简称及代码：物贸 B 股 900927

• 2 、股票上市地点：上海证券交易所

• 3、法人营业执照注册号码：

• 4 、法定代表人：吕勇明

• 5、董事会秘书：蔡嘉德

• 6、联系地址：上海市南苏州路 325 号

电话：（021）63231818－4021

传真：（021）63292367 电子信箱：caijd@163.com

三、本次征集事项

• 1 、征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》的投票权

• 2 A 、有关召开本次 股相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的 A

• 《上海物资贸易股份有限公司关于召开 股市场相关股东会议的公告》

• 3、本征集函签署日期：2005 年 10 月 22 日

• 4 、鉴于董事会征集投票权需有专人负责办理具体事宜，上海物贸董事会指 定董事会秘书蔡嘉德先生负责处理公开征集本次会议投票权的具体事 宜。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件的规定，制订了本次征集投票 权方案，具体内容如下：

• 1、征集对象：截止 2005 年 11 月 21 日下午 15：00 收市后,在中国证券登记 A

• 结算有限责任公司上海分公司登记在册的 股流通股股东。

• 2、征集时间：自 2005 年 11 月 22 日至 2005 年 12 月 1 日的每日 9：00 至

• 17：00。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通过中国证监会

• 指定的报刊和网站发布公告的方式公开进行。

• 4 、征集程序和步骤：

2

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件 确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书；

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1 （ ）委托投票的股东为法人股东的，应提交现行有效的法人营业执照复印 件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应上加由法定代表人逐页签字并加 盖单位公章（骑缝章）。

委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰 辨认）、股东账户卡复印件、2005 年 11 月 21 日收市后持股清单(加盖托管营业 部公章的原件)、授权委托书原件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步的要求备妥相关文件后，应在规定的 征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式， 按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为 送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：中国上海市南苏州路 325 号 402 室上海物资贸易股份有限公司董事会 收件人：蔡嘉德、徐玮

邮政编码：200002

电话：63231818 转 4021

传真：63292367

未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后 果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国浩律师集团（上 海）事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交的文件进行审核， 经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会（征集人）。

股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

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• 1

• （ ）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2

• （ ）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内

• 容明确，提交相关文件完整、有效；

• 4

• （ ）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记

• 载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将征集事项的投票权重复委托征集人且授权内容不同的，以股东最后一 次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为 有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行 确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以 外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

• 6、其他：

1 （ ）股东将征集事项的投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失 效。

2 （ ）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人并出席会议的，且 在现场会议召开前未以书面方式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授 权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在其提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在 赞成、反对、弃权中选一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东 对征集事项的授权委托无效。

五、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留 问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案 A A 的内容与全体股东尤其是 股流通股股东的利益息息相关。由于公司 股股东分 A 散，且 股流通股股东亲临相关股东会议现场行使表决权成本较高，为切实保障

4

A 股流通股股东利益，征集人特发本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规 和规范性文件的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的 具体指示代理行使投票权。

六、备查文件

• 1 、上海物资贸易股份有限公司四届十次董事会会议决议；

• 2 、上海物资贸易股份有限公司股权分置改革说明书；

七、征集人声明及签署

征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行 了详细审查，报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

征集人：上海物资贸易股份有限公司董事会 2005 年 10 月 24 日

下文为附件

5

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

上海物资贸易股份有限公司

董事会征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董 事会为本次征集投票权而制作并公告的《上海物资贸易股份有限公司董事会关于 征集股权分置改革投票委托的函》（以下简称“《投票委托征集函》”）全文、 A 召开上海物资贸易股份有限公司股权分置改革相关的 股市场相关股东会议（以 下简称“本次相关股东会议”）的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目 的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股 东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序 撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 征集人（受托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集 函》，并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海物资贸易股份有限公司董事 会代表本人/本公司出席于 2005 年 12 月 2 日召开的上海物资贸易股份有限公司 A 股权分置改革 股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项 行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《上海物资贸易股份有限公司股权 分置改革方案》

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃 权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则 视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码： 授权委托人股东帐号： 授权委托人持股数量：

6

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单 位公章并同时由法定代表人本人签字）

委托日期：

注：本表复印有效

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