SHANGHAI LUOMAN TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-049

上海罗曼照明科技股份有限公司

关于对外投资暨签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示:

• 投资标的名称：上海华成智能交通科技有限公司（以下简称“华成智能”）。 本次投资目标为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）最终获 得华成智能 5%的股权。

• 预计投资金额：股权转让对价人民币 0 元及实缴注册资本 150 万元。

• 本次交易各方不存在关联方，未构成关联交易。

• 本次投资不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需政府有关 部门的批准 。

一、对外投资概述

（一）本次投资的基本情况

根据上海罗曼照明科技股份有限公司发展战略，经营管理层依托公司技术和研发领 先优势，积极探索智慧城市建设的发展路径，助力城市全生命周期管理。经多方调研及 市场分析，公司拟与自然人孙楠签署《股权转让协议》，由公司以 0 元对价购买上海华 成智能交通科技有限公司 5%的股权，同时以公司拥有的两项实用新型专利技术——“智 慧路灯管理控制系统”和“防盗追踪配电箱”作价人民币 150 万元投资入股华成智能。

本次投资全部完成后，公司将持有华成智能 5%股权。本次交易不会导致公司的合 并报表范围发生变化。

（二）本次投资的审批程序

公司于 2021 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 投资入股上海华成智能交通科技有限公司的议案》，并授权经营管理层决定和处理投资 入股华成智能过程中的各项具体事宜，签署相关法律文件和协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件，本次投 资属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对手方基本情况

孙楠，女，中国国籍，身份证号码：32092519880324*，联系地址：江苏省盐城 市城南高新区*，最近三年从事企业管理工作。

关联关系：公司与孙楠不存在关联关系。

三、投资标的情况

（一）投资标的基本信息

企业名称：上海华成智能交通科技有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1H40WE4R 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2021 年 8 月 5 日 营业期限：2021-08-05 至 2041-08-04

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 法定代表人：成颖

注册资本：3000 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件开发；软件销售；5G 通信技术服务；轨道交通通信信号系统开发；轨道 交通运营管理系统开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；智能车载设备销售；

物联网技术研发；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与 算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；卫星移动通信终端销售；软件外包服务；会议及 展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；国 内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）本次交易前后投资标的的股权结构

	交易前		交易后	交易后
股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
孙 楠	1500.00	50.00	孙 楠	1350.00	45.00
成 颖	420.00	14.00	成 颖	420.00	14.00
刘晗哲	390.00	13.00	刘晗哲	390.00	13.00
丁亚婷	390.00	13.00	丁亚婷	390.00	13.00
顾 升	300.00	10.00	顾 升	300.00	10.00
/	/	/	上海罗曼照明科 技股份有限公司	150.00	5.00
合计	3000.00	100.00	合计	3000.00	100.00

（三）投资标的业务情况

华成智能于 2021 年 8 月已取得营业执照，以智能网联与车路协同应用服务为目标， 致力于成为全球领先的智能网联汽车和智慧交通解决方案供应商。通过系统布局智慧交 通十大场景，华成智能将为国内智能网联先导示范区和公共道路智慧交通升级建设等提 供一体化解决方案和产品应用系统，搭建可借鉴、可复制、可推广的业务模式。

（四）投资标的主要财务状况

截止到 2021 年 9 月 30 日，华成智能注册资本未实缴到位，尚未开展实质业务。 主要财务状况（未经审计）：资产总额为 0 万元、资产净额为 0 万元、营业收入为 0 万 元、净利润为 0 万元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议主要内容：

本次交易的甲方为孙楠（自然人），乙方为上海罗曼照明科技股份有限公司，标的 公司为上海华成智能交通科技有限公司，标的资产为甲方所持有的华成智能公司 5%股 权，以 0 元人民币转让给乙方。

• （二）后续安排：

1、股权转让完成后，公司将以技术出资方式履行华成智能注册资本的出资义务。 2、根据中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的中都咨报字（2021）485 号资产 评估报告，上海罗曼照明科技股份有限公司所拥有的“智慧路灯管理控制系统”、“防盗 追踪配电箱”两项实用新型专利技术于评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的市场价值合 计为人民币 153.95 万元，评估有效期为一年。

公司将以上述两项实用新型专利技术作价人民币 150 万元投资入股华成智能。

五、对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响 本次对外投资是围绕公司发展战略开展的投资业务，将进一步完善公司在智能网联、 信息系统集成服务的产业布局，更好地为公司客户提供服务，增强公司市场竞争力。 本次投资完成后，华成智能作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

（一）存在的风险

华成智能的成立时间较短，目前尚未开展实质业务，暂未实现营业收入和净利润， 后续经营情况受业务拓展、市场竞争等多种因素影响存在不确定性。 （二）应对措施

公司将按照双方签署的相关协议推进后续工作的开展，同时持续跟踪相关政策动向 和市场情况，利用自身管理优势，不断提升内部管理水平，减少本次对外投资的相关风 险。

七、备查文件

（一）《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

（二）中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中都咨报字（2021）

485 号】。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 10 月 26 日