SHANGHAI LUOMAN TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2021

Jul 12, 2021

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2021-027

上海罗曼照明科技股份有限公司 关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）预计向 4 家银行申请授信总额不超过人民币 51,000 万元。

2021 年 7 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建 设银行股份有限公司上海杨浦支行等 4 家银行申请总额不超过人民币 51,000 万元 银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信 业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士 及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度 不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金 额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度 可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核 并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长

孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。 同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效 期自股东大会审议批准之日起 12 个月内。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请 综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东。截止目前直接持有公司 18.14%的 股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理。截止目前直接持有公司 3.49% 的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。

孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙 凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

序号	授信主体	银行名称	申请授信额度（万元）	担保措施
1	本公司	中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行	18,000	注①
2	本公司	华夏银行股份有限公司上海杨浦支行	20,000	注①
3	本公司	上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行	8,000	注①
4	本公司	招商银行股份有限公司上海闵行支行	5,000	注②

注①：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶 ZHU JIANKUN（竺 剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

注②： 由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶 ZHU JIANKUN （竺剑坤）提供连带责任保证担保。

2、接受关联担保的情况

为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向 银行申请总额不超过人民币 51,000 万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、 实际控制人及其配偶无偿提供的担保。

3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联 方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保， 未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展 的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

五、已履行的内部决策程序

1、董事会决策程序

公司于 2021 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。 2、独立董事意见：

独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务开展需 要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交 公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。

独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规和公司 制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股 东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。我们同 意该事项，并提交股东大会审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

审计委员会认为：本议案不存在损害公司利益的情形，本次申请授信所涉担保 为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保，用于满足公司日常经营

及业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东，特别是中小股东的利益。 我们同意将上述议案提交第三届董事会第二十一次会议审议。孙凯君委员予以回避。

4、监事会决策程序：

公司于 2021 年 7 月 12 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公 司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司 正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 7 月 13 日