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SHANGHAI LUOMAN TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2021
Mar 22, 2021
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Capital/Financing Update
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
上海罗曼照明科技股份有限公司
Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc.
（上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 B 楼 611-5 室）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 发行股数 | 本次公开发行股票的数量2,167万股，全部为公开发行的新股，相 关老股东不公开发售股份。本次公开发行后的流通股数量占公司发 行后总股本的比例不低于25% |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 人民币27.27元/股 |
| 预计发行日期 | 2021年4月14日 |
| 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 发行后总股本 | 8,667万股 |
| 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 |
1、公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺 （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理 本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份； （2）若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直 接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人 直接或间接持有的发行人股份； （4）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持 价格不低于发行价； （5）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整； （6）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦 不因本人职务变更、离职等原因而终止。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投 资承诺 （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理 本企业在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份； （2）若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业 直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月； |
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招股说明书
（3）若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减 持价格不低于发行价；
（4）自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及 收盘价等将相应进行调整；
（5）若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其 他企业而终止。
3、控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓 明、孙凯杰承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；
（2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直 接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人 直接或间接持有的发行人股份；
（4）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持 价格不低于发行价；
（5）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整；
（6）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘 锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人 员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理 本人在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；
（2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直 接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监 事或高级管理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人 直接或间接持有的发行人股份；
（4）若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持
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价格不低于发行价； （5）自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘 价等将相应进行调整； （6）若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 5、其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺 其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法 定要求对其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 23 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并请投资者认真阅读本招股 说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份限售安排及自愿锁定承诺函
（一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管 理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总 数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于 发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的 相关规定。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止，亦不因本人 职务变更、离职等原因而终止。
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（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景 投资承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在本 次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低 于发行价；
4、自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本企业将遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文 件的相关规定。
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业而 终止。
（三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王 晓明、孙凯杰承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管 理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
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数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于 发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的 相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、 刘锋、朱冰、何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人 员汤军，董事、高级管理人员张晨的配偶黄文峰承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次 发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长 6 个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管 理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总 数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于 发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、
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董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的 相关规定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（五）其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺
其他持有公司股份的股东未出具股份锁定承诺。上述股东将按照法定要求对 其持有的公司股份进行锁定，即自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或 委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。
二、公司上市后三年内稳定公司股价预案
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，公司制定了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》（以 下简称“预案”），具体内容如下：
（一）稳定股价措施启动的条件
本公司股票自上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公 司应启动稳定股价措施。
（二）实施主体
稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不 包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管 理人员。
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（三）稳定股价措施的原则
1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照预案的规 定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（1）不能 导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约 收购义务。
2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）由公司 回购股票；（2）由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）由董事、高 级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。
3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司 股票提供资金支持。
4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不 再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不 免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。
-
5、公司将披露公司、控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员的
-
股价稳定措施的履行情况，未履行股价稳定措施时的补救及纠正情况。
（四）稳定股价的具体措施
1、发行人回购公司股票
当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的证券市场表现情况、公司现金流量 状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司 股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价 格等具体事项。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等 规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。公司回购股票预
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案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回 购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回 购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后 提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份预案做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近 一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部 门认可的其他方式。
公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、法规规定之外， 还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；
- 2、控股股东及实际控制人增持公司股票
在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司虽 实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产”之条件，且控股股东及实际控制人增持公司股票 不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司控 股股东及实际控制人将在上述情形确认之日起 5 个交易日内，向公司提交增持公 司股票的方案（包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需 的审批手续，在获得批准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定 披露增持股票的计划。
公司控股股东及实际控制人应在符合《证券法》、《公司法》以及其他法律 法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东及实际控制人 增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，承诺单次用 于增持的资金金额不少于 1,000 万元，且连续十二个月累计增持公司股份数量不 超过公司总股本的 2%。
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3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票
在公司控股股东和实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公 司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之 条件，或者控股股东和实际控制人未履行增持义务，且公司非独立董事和高级管 理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发非独立董事和 高级管理人员的要约收购义务，公司非独立董事和高级管理人员将在实际控制人 增持公司股票方案实施完成后或公司公告控股股东和实际控制人未履行增持义 务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。有增持义务的公司非独立董事、 高级管理人员增持股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单 次用于增持的资金金额不少于该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取 薪酬总和的 30%，且连续十二个月累计用于增持的资金金额不超过该等非独立董 事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 80%。
（五）稳定股价措施的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
-
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
-
资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
-
2、继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（六）发行人、控股股东及实际控制人、非独立董事、高级管理人 员承诺
- 1、发行人承诺：
“在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》 规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价
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的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事 会作出的其他稳定股价的具体实施措施。”
- 2、公司控股股东及实际控制人承诺：
“在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》 规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价 的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事 会作出的其他稳定股价的具体实施措施。在董事会、股东大会上就公司承诺的股 份回购方案的相关决议进行投票时，本人将以所拥有的全部表决票数对相关决议 投赞成票。”
- 3、公司非独立董事、高级管理人员承诺
“在公司上市三年内，公司股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价预案》 规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价 的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股份或董事 会作出的其他稳定股价的具体实施措施。”
（七）未履行稳定公司股价措施的约束措施
如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司 未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将在法定信息披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并刊登书面道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。
如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，控股股 东及实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则将在法定信息披露媒体上公开 说明未履行的具体原因并刊登书面道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日 内，停止自公司获得股东分红且不得转让其所持公司的股份、不得在公司董事会 或股东大会上行使表决权，直至履行完毕增持义务时为止。
如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司董事
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（独立董事除外）、高级管理人员将在法定信息披露媒体上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并刊登书面道歉；并将在违反上述承诺之日起 5 个工作 日内，停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至相关人员按预 案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
如在公司实施股份回购时，如本承诺相关内容与届时法律法规或监管部门相 关政策相冲突，或因《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于社 会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行股票增持 义务的，相关责任人可免除前述惩罚，公司将按照最新的监管政策对本承诺进行 调整，积极采取其他措施稳定股价。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺函
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
（一）发行人的承诺
本公司保证向中国证监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如本 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法 对上述事实作出认定后 5 个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批 准。在股东大会审议批准股份回购方案后 30 个工作日内，本公司将依法回购首 次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司 股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不 低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行 价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发 行价格将相应进行除权、除息调整）。
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如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损 失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。
若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开 承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君的承
诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东 或共同实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格 为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银 行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平 均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公 司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包 括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。
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若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺之日起 5 个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让本人所持公司的股 份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至本人按上述承诺采取相应 的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺
本人保证向中国证监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如发行 人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。
若本人未能履行上述承诺，本人将无条件同意发行人扣发本人当年奖金、津 贴（如有），直至本人按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时止。
四、首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺函
（一）公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君的持 股及减持意向承诺函
1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期 满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于 以下内容：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份 不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且不因减持影响本人对公司的控制权；
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（2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的 相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法 进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低 于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
（4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的， 本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对 董监高股份转让的其他规定。
2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景 投资持股及减持意向承诺函
1、本企业作为公司持股 5%以上股东，锁定期满后在一定时间内将继续长期 持有公司股份，若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
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海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股 份不超过本企业所持发行人股份总数的 25%；
（2）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所 的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依 法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不 低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。
2、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（三）控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王 晓明、孙凯杰持股及减持意向承诺函
1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期 满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于 以下内容：
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（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份 不超过本人所持发行人股份总数的 25%；
（2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的 相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法 进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低 于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
（4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的， 本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对 董监高股份转让的其他规定。
2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
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（四）公司董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、 何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、 高级管理人员张晨的配偶黄文峰持股及减持意向承诺函
1、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期 满后拟减持公司股份的，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于 以下内容：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份 不超过本人所持发行人股份总数的 25%；
（2）减持方式：本人在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所的 相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法 进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
（3）减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低 于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；
（4）本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，在任期届满前离职的， 本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： ①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
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③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对 董监高股份转让的其他规定。
2、本人拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
（五）公司股东昆仲元昕、诚毅新能源持股及减持意向承诺函
1、本企业作为公司持股 5%以上股东，若本企业锁定期满后拟减持公司股份 的，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容：
（1）减持数量：出于本企业自身需要，本企业在锁定期满后两年内进行股 份减持的，累计减持数量可能最高达到上市时所持发行人股份总数的 100%；
（2）减持方式：本企业在锁定期满后进行股份减持的，将根据证券交易所 的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依 法进行：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的 1%；
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 2%；
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
④如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则对 上市公司创业投资基金股东减持股份有特别规定的，则按特别规定执行。
2、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
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股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定。
五、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
海通证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先 行赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
上海东方华银律师事务所承诺：因本所为发行人本次发行上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。
（三）审计机构承诺
上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人本次发行上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（四）评估复核机构承诺
北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：因本机构为发行人本次发行上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失。
六、未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函
（一）发行人关于未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函
1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露 的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的 除外），承诺严格遵守下列约束措施：
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（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）公司控股股东、共同实际控制人关于未履行公开承诺事项时 的约束措施的承诺函
1、公司控股股东孙建鸣，共同实际控制人孙建鸣、孙凯君保证将严格履行 发行人本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束 措施：
（1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或 者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
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（3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金 分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让 所持有的发行人股份；
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将 所获收益支付给发行人指定账户；
（5）在本人作为发行人控股股东或共同实际控制人期间，发行人若未履行 招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺事项时的约 束措施的承诺函
1、本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行发行人 本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或 者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
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（3）如果本人未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前 述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺 事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更；
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将 所获收益支付给发行人指定账户。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺函
本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集 资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发 行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺 将采取以下措施提高未来回报能力：
公司将根据相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，强化募集资金管 理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步 增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力， 提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润 分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易 所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；
（二）对职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善 保证公司填补被摊薄即期回报的各项措施。作为填补回报措施相关责任主体之 一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、发行前滚存利润的分配的承诺
若公司成功公开发行股票并在上海证券交易所上市，则本次公开发行股票完 成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以 调整后的数额为准。
九、本次发行后公司股利分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的 具体政策如下：
（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
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（三）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方 式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20% 处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应 决策程序。
（五）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续 经营能力。
（八）公司利润分配决策程序和机制：
1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独 立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红
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建议和预案进行审核并出具书面意见。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。
3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意 见。
4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独 立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分 别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详 细论证和说明原因。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分 红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）公司股利分配政策的调整：公司根据经营情况、投资规划和长期发展
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的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发 表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审 议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯 定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的 全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。
有关公司利润分配政策的内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 的有关内容。
十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场风险
1 、宏观经济政策风险
报告期内，景观照明工程业务为公司的主要收入来源。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，景观照明工程业务收入占公司营业收入的比重分别为 89.17%、93.73%、 92.76%和 90.83%。景观照明工程的业务规模与宏观经济政策及走势、地方政府 财政状况及房地产行业的变化密切相关，宏观调控尤其是财政政策调控对于景观 照明工程的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发 生重大不利变化，景观照明工程出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降 等不利情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2 、市场竞争风险
公司所处的景观照明行业发展前景广阔，随着节能环保理念的推广，开始吸 引各类社会资本进入，业内企业数量较多。但是，景观照明行业的集中度较低， 多数企业规模偏小，业务资质参差不齐，设计和施工经验及研发技术储备不足， 市场竞争较为激烈。与此同时，有能力承做大型景观照明工程的企业数量相对较 少，市场竞争程度不高。
虽然公司已取得我国照明工程行业的“城市及道路照明工程专业承包一级” 和“照明工程设计专项甲级”最高等级资质，报告期内也进行了多个大型景观照 明工程的施工和业务的跨区域经营，实现了业务规模和经营业绩的稳步增长，市
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场地位和影响力不断提高。但是，随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体 制的逐步完善，景观照明行业将可能出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面将更为 突出。如果公司不能继续保持业务快速发展的势头，进一步巩固和加强在景观照 明行业中的领先优势，将面临因行业竞争加剧带来的市场份额及经营业绩下降的 风险。
3 、景观照明行业政策风险
2019年12月2日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关 于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》（以 下简称“《通知》”），要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、 “面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估， 认真整改规范，加强督促指导，从严从实抓好整治工作。《通知》的出台，并不 是对景观照明行业整体发展的否定，而是重点整治“违背城镇发展规律、超出资 源环境承载力、超出地方财力、背离人民群众意愿的‘政绩工程’、‘面子工 程’，特别是贫困地区、欠发达地区，要求从实际出发，根据本地经济发展现状 和财力水平，量力而行推动城市建设和各项事业。”《通知》出台的目的主要在 于减少脱离实际、盲目兴建的景观亮化设施，避免国家财力和社会资源的浪费， 将有助于推进行业从高速度盲目发展向高质量有序发展的良性转变，同时，将对 景观照明工程的承建方提出更高的建设要求，行业壁垒进一步提高，业内真正有 技术实力，有设计策划能力的公司将更能顺应市场需求，脱颖而出，从而有助于 整个景观照明行业的良性发展。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在收到地方政府或者业主方要求停工 整顿的相关通知或订单取消的情形；发行人目前项目结算情况正常，不存在客户 延期结算、对结算金额有异议等结算异常的情况。同时，国家大力发展夜游经济， 激发文化和旅游消费潜力的初衷未发生变化，“城镇化”、“大型活动事件”和 “智慧社会”等其他驱动力均为行业发展的长期源动力，不会因为《通知》的出 台而发生变化，未来景观照明行业仍将保持增长势头，发达地区发展前景广阔。 因此，《通知》的出台不会对发行人的未来订单转换及持续盈利能力构成重大不 利影响。但是，如果政府限制或严格控制景观照明行业的投资规模和行业发展， 将使景观照明行业的增长速度出现减缓甚至下滑，仍将对公司的经营业绩造成一
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定程度的不利影响。
4 、新冠肺炎疫情发生对发行人经营业绩造成不利影响的风险
2020 年 1 月底，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。疫情发生后，由于国家 统筹春节假期延期和疫情防控需要，2 月份发行人的部分景观照明工程项目暂无 法开展现场施工，工程项目建设处于暂停状态。3 月起，发行人暂停的景观照明 工程项目在安全可控的前提下，逐步恢复了现场施工。
发行人 2020 年 1-6 月收入为 16,116.40 万元，较 2019 年 1-6 月收入（19,091.61 万元）下降 15.58%。发行人 2020 年 1-6 月扣非前归属于母公司所有者的净利润 为 3,110.64 万元，较 2019 年 1-6 月扣非前归属于母公司所有者的净利润（4,390.27 万元）下降 29.15%。发行人 2020 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者的净利润 为 2,807.82 万元，较 2019 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者的净利润（4,358.45 万元）下降 35.58%。
根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第 0435 号”审阅报告：2020 年 7-12 月，发行人营业收入为 43,956.51 万元，较 2019 年 7-12 月（50,210.87 万 元）下降 12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为 7,484.52 万元，较 2019 年 7-12 月（10,133.73 万元）下降 26.14%，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 7,472.40 万元，较 2019 年 7-12 月（9,700.54 万 元）下降 22.97%；2020 年度，发行人营业收入为 60,072.91 万元，较 2019 年 （69,302.48 万元）下降 13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净 利润为 10,595.16 万元，较 2019 年（14,524.00 万元）下降 27.05%，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,280.22 万元，较 2019 年（14,058.99 万元）下降 26.88%。发行人 2020 年 7-12 月及 2020 年度营业收入、扣非前后归 属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影 响，一方面景观照明工程招投标和工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟， 坏账准备增加。
尽管冠状肺炎疫情目前已得到有效控制，但局部聚集性疫情仍需要防范，如 果冠状肺炎疫情未得到有效控制或进一步恶化，进而影响发行人的招投标及景观 照明工程业务开展进程，仍会对发行人的经营业绩产生一定程度的不利影响。
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（二）客户相对集中及变动风险
公司承接了较多的大中型景观照明工程项目，主要客户为政府部门或其所属 的基础设施投资建设主体，客户集中度相对较高。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司对前五名客户合计实现的收入分别为 24,466.11 万元、48,597.08 万元、 50,521.49 万元和 9,986.88 万元，占当期营业收入的比重分别为 70.65%、79.46%、 72.90%和 61.97%。
报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起 的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段，尤其是市政工程类项目的业务机 会较多。公司抓住市场机遇，大力发展市政工程项目，业务以政府部门或其所属 的基础设施投资建设主体为主要服务对象。由于市政工程项目的规模相对较大， 公司承接的市政工程项目单体规模稳步扩大，相应导致前五大客户销售占比较 高。
鉴于景观照明工程大中型项目的盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未 来仍将继续加强对大中型工程项目的承接力度，客户集中度可能在未来一段时期 内继续保持较高水平。同时，公司前五名客户变动幅度较大，主要原因是景观照 明工程业务属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户以保证经营业绩的持续增 长。如果市场开发不及预期，公司可能存在不能持续稳定地开拓新客户而导致业 绩大幅下滑的风险。
（三）采购风险
1 、原材料供应商较为分散的风险
公司项目分布区域较广，项目采购具有“种类多、批次多、数量少”的特点， 使得公司的原材料供应商比较分散。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向前 五大原材料供应商采购的金额分别为 5,687.38 万元、11,546.81 万元、11,619.61 万元和 3,649.49 万元，占同期原材料采购总额的比例分别为 49.25%、45.98%、 43.63%和 56.33%。在供应商较为分散的情况下，如果出现公司采购规模随业务 需要大幅增加而供应商供货量有限或供货不及时等情况，可能会对公司景观照明 工程业务的开展产生一定的不利影响。
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2 、原材料与劳务价格大幅上涨的风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程业务的成本以原材料成 本和劳务成本为主：其中，原材料成本占比分别为 63.65%、66.54%、66.74%和 81.19%，劳务成本占比分别为 30.52%、30.76%、28.78%和 17.76%。原材料成本 主要是灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽及其他材料成本，劳务成本主要是 工程施工人员的劳动力成本。如果未来受市场需求变动等多方面因素的影响，原 材料价格和劳务价格大幅上涨，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来 不确定性，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）资金周转风险
1 、工程结算滞后及业务规模不断扩大引致的资金周转风险
报告期内，景观照明工程业务始终是公司收入的主要来源。景观照明工程业 务一般采取前期垫付、分期结算、分期收款、质保金的模式，具有前期投入资金 规模较大，回收时间较长等经营特点，要求公司在工程施工过程中投入大量营运 资金，资金实力同时也直接决定了景观照明工程企业的施工规模和成长状况。同 时，公司最近三年业务规模快速增长，承做的大型照明工程施工项目越来越多， 使公司利润大幅增长的同时，也使流动资金逐渐趋于紧张，资金规模已经成为制 约公司经营规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
尽管公司历来重视营运资金的管理，但如果客户不能及时结算或付款，将可 能影响公司的资金周转、使用效率以及公司景观照明工程业务的持续发展。同时， 公司也存在因业务规模增长过快而无法及时取得相应配套运营资金的风险。上述 原因导致的资金风险将对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
2 、资金不足制约业务规模进一步扩大的风险
近年来随着公司景观照明工程业务的快速扩张，根据项目进展分阶段先期支 付的投标保证金、履约保证金、工程周转金、质保金等各种款项金额越来越大， 资金不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要瓶颈。
公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来 源主要为财政资金，而项目一般分期结算、客户付款审批流程较长，如果客户不
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能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，制约公司业务规模 的进一步扩大，也使公司面临一定的偿债风险。
（五）财务风险
1 、应收账款比重较高导致的坏账损失风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 25,320.85 万元、43,931.18 万元、49,580.12 万元和 57,117.67 万元，占 总资产的比例分别为 51.21%、51.63%、47.37%和 58.07%。应收账款在资产结构 中的比重较高，与公司所处的景观照明行业密切相关。公司的主要客户为政府部 门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金，而项目一 般分期结算、客户付款审批流程较长，随着公司业务规模的迅速扩张，应收账款 余额保持在相对较高的水平。虽然客户性质决定了公司应收账款发生坏账的风险 较小，但是如果客户无法按期付款或者没有能力付款，将会使公司面临坏账损失 的风险。
2 、存货和合同资产余额较高且可能发生减值的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司的存货和合同资 产余额合计分别为 5,754.55 万元、10,004.52 万元、17,517.38 万元和 11,159.31 万 元，存货和合同资产余额合计占总资产的比例分别为 11.64%、11.76%、16.74% 和 11.34%。
报告期各期末，公司存货和合同资产不存在需计提跌价准备或减值的情形。 但是，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照 合同约定正常结算，可能导致合同资产中的工程施工余额出现减值损失，从而对 公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3 、长期应收款未能及时收回的风险
公司长期应收款主要来源于景观照明工程合同中约定的付款期限在 1 年以 上的分期付款景观照明工程以及质保年限通过后方能收回的项目质保金。报告期 内，公司期末长期应收款余额较大：2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，长期应收款账面价值分别为 5,887.21 万元、6,782.67 万元、5,961.98
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万元和 5,585.52 万元。如果客户未能及时向公司支付上述工程款项，且有客观依 据表明其发生了减值，将导致长期应收款减值的风险。
4 、税收优惠政策变化的风险
2016 年 11 月，公司取得证书编号为 GR201631001470 的《高新技术企业证 书》，有效期 3 年。根据企业所得税法的有关规定，公司享受在优惠期限内 （2016-2018 年）按照 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠政策。2019 年通过 复审，并于 2019 年 10 月 8 日取得证书编号为 GR201931000928 的《高新技术企 业证书》，有效期为 3 年，自 2019 年至 2021 年企业所得税按 15%征收。如果未 来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续被认定为高新技术企业，公司将无 法享受相应的税收优惠政策，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。
十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状
况
发行人的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，根据发行人会计师出具的“上会 师报字（2021）第 0435 号”审阅报告：2020 年 7-12 月，发行人营业收入为 43,956.51 万元，较 2019 年 7-12 月（50,210.87 万元）下降 12.46%，扣除非经常性损益前 归属于母公司所有者的净利润为 7,484.52 万元，较 2019 年 7-12 月（10,133.73 万元）下降 26.14%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,472.40 万元，较 2019 年 7-12 月（9,700.54 万元）下降 22.97%；2020 年度，发 行人营业收入为 60,072.91 万元，较 2019 年（69,302.48 万元）下降 13.32%，扣 除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为 10,595.16 万元，较 2019 年 （14,524.00 万元）下降 27.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 10,280.22 万元，较 2019 年（14,058.99 万元）下降 26.88%。发行人 2020 年 7-12 月及 2020 年度营业收入、扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上年 同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，一方面景观照明工程招投标和 工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟，坏账准备增加。
2021 年 1-3 月，发行人预计实现营业收入 3,800.00 万元至 4,200.00 万元，同 比增长幅度为 25.57%至 38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为 700.00
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万元至 750.00 万元，增长幅度为 2.01%至 9.30%之间；实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 550.00 万元至 600.00 万元之间，增长幅度为 23.76%至 35.01%之间。
上述 2021 年 1-3 月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的 结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后，发行人 2020 年 7-12 月及 2020 年度经 营业绩有所下滑，但发行人的产业政策、税收政策、行业周期、业务模式及竞争 趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主营业务的销售规模 及销售价格未出现大幅变化，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况 未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，也未发生其他可能影响投资者判 断的重大事项等。因此，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变 化。
综上所述，发行人 2020 年 7-12 月、2020 年度经营业绩虽然有所下滑，但对 经营业绩产生不利影响的因素已基本消除，不会对发行人经营情况和可持续经营 能力构成重大不利影响。
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目 录
本次发行概况 ............................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、股份限售安排及自愿锁定承诺函 .................................................................... 6 二、公司上市后三年内稳定公司股价预案 ............................................................ 9 三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或 者补偿责任的承诺函 .............................................................................................. 14 四、首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺函 .......................................... 16 五、本次发行相关中介机构的承诺 ...................................................................... 22 六、未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函 .............................................. 22 七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺函 .......................................... 25 八、发行前滚存利润的分配的承诺 ...................................................................... 26 九、本次发行后公司股利分配政策 ...................................................................... 26 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................. 29 十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...................... 35 第一节 释 义 ........................................................................................................... 43 第二节 概 览 ........................................................................................................... 47 一、发行人简要情况 .............................................................................................. 47 二、控股股东、实际控制人简要情况 .................................................................. 53 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ...................................................... 53 四、本次发行情况 .................................................................................................. 55 五、募集资金用途 .................................................................................................. 55 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 57 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 57 二、本次发行相关机构基本情况 .......................................................................... 57 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系 .............................. 60
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四、本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 60 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 61 一、市场风险 .......................................................................................................... 61 二、客户相对集中及变动风险 .............................................................................. 63 三、采购风险 .......................................................................................................... 64 四、资金周转风险 .................................................................................................. 65 五、财务风险 .......................................................................................................... 66 六、管理风险 .......................................................................................................... 67 七、经营资质风险 .................................................................................................. 68 八、安全施工和质量管理风险 .............................................................................. 68 九、募集资金投资项目实施的风险 ...................................................................... 68 十、净资产收益率下降及即期回报被摊薄的风险 .............................................. 69 十一、实际控制人不当控制的风险 ...................................................................... 69 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 70 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 70 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 70 三、发行人股本的形成及重大资产重组情况 ...................................................... 73 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ................................ 102 五、发行人的组织结构 ........................................................................................ 105 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................................ 108 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................................................................................ 113 八、发行人股本情况 ............................................................................................ 122 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东数量超过二百人的情况 ................................................................................ 126 十、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................ 127 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................ 132 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 135
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一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ................................ 135 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 156 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 182 四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 192 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 232 六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证 .................................................... 245 七、主要技术情况 ................................................................................................ 247 八、主要产品或服务的质量控制情况 ................................................................ 251 九、名称冠有“科技”字样的依据 ........................................................................ 252 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 254 一、独立性情况 .................................................................................................... 254 二、同业竞争 ........................................................................................................ 258 三、关联方及关联交易 ........................................................................................ 264 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .................................................... 285 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 288 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 288 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情 况 ............................................................................................................................ 295 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 298 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 299 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 .................... 300 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 302 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人所签定的协议、承诺 及履行情况 ............................................................................................................ 303 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................ 303 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ........................................................ 303 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 307 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 .................................................................................................................... 307
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二、发行人报告期合法合规情况 ........................................................................ 315 三、公司报告期资金占用和对外担保情况 ........................................................ 319 四、内部控制制度情况 ........................................................................................ 319 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 321 一、发行人财务报表 ............................................................................................ 321 二、发行人会计师审计意见 ................................................................................ 332 三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ........................ 334 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 336 五、税项 ................................................................................................................ 364 六、非经常性损益 ................................................................................................ 365 七、最近一期末的主要资产、负债情况 ............................................................ 365 八、所有者权益变动情况 .................................................................................... 370 九、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 372 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................ 372 十一、主要财务指标 ............................................................................................ 373 十二、发行人设立及报告期内资产评估情况 .................................................... 375 十三、历次验资情况 ............................................................................................ 376 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 377 一、财务状况分析 ................................................................................................ 377 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 440 三、现金流量分析 ................................................................................................ 479 四、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................................ 487 五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 .................................... 490 六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ........................ 500 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 503 一、公司发展战略 ................................................................................................ 503 二、公司发行当年及未来两年的发展计划及拟采用的措施 ............................ 503 三、实现上述业务发展规划的假定条件 ............................................................ 505 四、实现业务发展战略面临的主要困难 ............................................................ 506
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五、上述业务发展规划与现有业务的关系 ........................................................ 506 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 507 一、募集资金运用基本情况 ................................................................................ 507 二、募集资金投资方向与现有业务的关系 ........................................................ 509 三、募集资金投向的具体情况 ............................................................................ 510 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................ 537 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 540 一、报告期内发行人的股利分配政策 ................................................................ 540 二、发行人最近三年股利分配情况 .................................................................... 540 三、本次发行后公司股利分配政策 .................................................................... 540 四、发行前滚存利润的分配的承诺 .................................................................... 543 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 544 一、信息披露的制度及为投资者服务的安排 .................................................... 544 二、重要合同 ........................................................................................................ 544 三、对外担保事项 ................................................................................................ 552 四、其他涉诉和仲裁事项 .................................................................................... 552 第十六节 有关声明 ................................................................................................. 554 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ................................ 554 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ................................ 555 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ............................................................ 556 二、保荐机构（主承销商）声明（二） ............................................................ 557 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 558 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 559 五、承担评估复核业务的资产评估机构声明 .................................................... 560 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 561 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明 .................................................... 562 八、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 563 关于签字注册会计师离职的说明 ........................................................................ 564 第十七节 附 件 ..................................................................................................... 565
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一、备查文件 ........................................................................................................ 565 二、查阅时间 ........................................................................................................ 565 三、查阅地点 ........................................................................................................ 565
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第一节 释 义
本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 一般释义 | 一般释义 | 一般释义 |
|---|---|---|
| 公司、本公司、股份公司、 发行人、罗曼股份 |
指 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 |
| 罗曼有限 | 指 | 上海罗曼照明工程有限公司 |
| 梦兰贸易 | 指 | 上海梦兰贸易有限公司 |
| 罗曼电光源、禹忱电光源 | 指 | 原上海罗曼电光源有限公司，现更名为上海禹忱电光源有 限公司 |
| 罗曼企业管理 | 指 | 上海罗曼企业管理有限公司 |
| 罗曼企业发展 | 指 | 上海罗曼企业发展有限公司 |
| 潞漫投资 | 指 | 上海潞漫投资管理有限公司 |
| 罗景投资 | 指 | 上海罗景投资中心（有限合伙） |
| 鲁证投资 | 指 | 鲁证新天使投资有限公司 |
| 方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 中泰证券、齐鲁证券 | 指 | 原齐鲁证券有限公司，现更名为中泰证券股份有限公司 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 诚毅新能源 | 指 | 上海诚毅新能源创业投资有限公司 |
| 昆仲元昕 | 指 | 苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中联投 | 指 | 中联投控股股份有限公司 |
| 梦兰商行 | 指 | 上海梦兰商行 |
| 夏发贸易 | 指 | 上海夏发贸易有限公司 |
| 常熟藕渠厂 | 指 | 常熟市藕渠装饰用品厂 |
| 上海度假公司 | 指 | 上海职工修养度假服务公司 |
| 梦兰集团 | 指 | 江苏梦兰集团、江苏梦兰集团有限公司 |
| 上海双骏 | 指 | 上海双骏灯具照明电器有限公司 |
| 宇辰照明 | 指 | 原内蒙古罗曼照明工程有限公司，现更名为内蒙古宇辰照 明工程有限公司 |
| 青海罗曼 | 指 | 青海罗曼环境工程有限公司 |
| 东方罗曼设计 | 指 | 上海东方罗曼城市景观设计有限公司 |
| 嘉广景观设计 | 指 | 上海嘉广景观灯光设计有限公司 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 内蒙古申曼 | 指 | 内蒙古申曼照明科技有限公司 |
|---|---|---|
| 铨泽科技 | 指 | 上海铨泽新能源科技有限公司 |
| 新疆罗曼 | 指 | 新疆罗曼照明科技有限公司 |
| 罗曼知淮 | 指 | 上海罗曼知淮数字技术有限公司 |
| 乌海申曼 | 指 | 乌海申曼照明科技有限公司 |
| 国信君安 | 指 | 南通国信君安创业投资有限公司 |
| 创初自动化 | 指 | 上海创初工业自动化有限公司 |
| 必圣咨询 | 指 | 上海必圣企业管理咨询有限公司 |
| 上海知淮 | 指 | 上海知淮数字科技有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 申能诚毅 | 指 | 上海申能诚毅股权投资有限公司 |
| 信息追溯 | 指 | 上海信息追溯中心有限公司 |
| 宁力投资 | 指 | 上海宁力投资管理有限公司 |
| 景绚投资 | 指 | 上海景绚投资中心（有限合伙） |
| 新熠沣投资 | 指 | 上海新熠沣投资管理有限公司 |
| 名家汇 | 指 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 |
| 达特照明 | 指 | 深圳市达特照明股份有限公司 |
| 新时空 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司 |
| 豪尔赛 | 指 | 豪尔赛科技集团股份有限公司 |
| 华彩信和 | 指 | 天津华彩信和电子科技集团股份有限公司 |
| 股东会 | 指 | 上海罗曼照明工程有限公司股东会 |
| 股东大会 | 指 | 上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海罗曼照明科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海罗曼照明科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《会计法》 | 指 | 《中华人民共和国会计法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《招标投标法》 | 指 | 《中华人民共和国招标投标法》 |
| 《反不正当竞争法》 | 指 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》 |
| 《招标投标法实施条例》 | 指 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 《公司章程》 | 指 | 《上海罗曼照明科技股份有限公司公司章程》 |
|---|---|---|
| 海通证券、保荐机构、保 荐人、主承销商 |
指 | 海通证券股份有限公司 |
| 东方华银、律师 | 指 | 上海东方华银律师事务所 |
| 上会会计师、申报会计师、 会计师 |
指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业释义 | ||
| LED | 指 | Light Emitting Diode，发光二级管，是一种能够将电能转 化为可见光的固态半导体器件 |
| LED照明 | 指 | 也称固态照明，采用LED作为光源的照明方式 |
| 夜游经济 | 指 | 是一种基于时段性划分的经济形态，一般指从晚上七点之 后到次日六点之前的各种经济活动，形式包括购物、休闲、 文化、健身等，是以服务业为主体的城市经济在第二时空 的进一步延伸 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction首字母缩写，指“设 计-采购-施工”工程总承包模式，承包商通常负责从项目 开始至交付使用的“全过程”，并承担一定的融资、垫资 职能 |
| BT | 指 | Build and Transfer，即“建设-移交”，由政府或代理公司 与业务承接方签订市政工程项目投资建设回购协议，并授 权业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设， 工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内 支付回购资金（含投资回报）的经营方式 |
| PPP | 指 | Public-Private-Partnership，指政府与社会资本参股合作组 建项目公司，共同设计开发、建造经营、承担风险 |
| 招投标 | 指 | 招标和投标，是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标 是指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要 求，邀请投标人参加投标，招标人按照规定的程序确定中 标人的行为。招标分为公开招标和邀请招标。所谓投标是 指投标人按照招标人提出的要求和条件，参加投标竞争的 行为 |
| 发包 | 指 | 建设工程合同的订立过程中，发包人将建设工程的勘察、 设计、施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设 工程勘察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完 成的行为 |
| GPS定位 | 指 | 全球卫星定位系统，基本原理是根据高速运动的卫星瞬间 位置作为已知的起算数据，采用空间距离后方交会的方 法，确定待测点的位置 |
| ARM | 指 | 一种计算机微处理器，是一个32位精简指令集（RISC） 处理器架构，其广泛地使用在许多嵌入式系统设计。由于 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 节能的特点，ARM处理器非常适用于移动通讯领域，符 合其主要设计目标为低耗电的特性 |
||
|---|---|---|
| CSA | 指 | CHINA SOLID STATE LIGHTING ALLIANCE，国家半导 体照明工程研发及产业联盟 |
| GLII | 指 | 高工LED产业研究院 |
特别说明： 敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc. |
| 注册资本 | 6,500万元 |
| 法定代表人 | 孙凯君 |
| 成立日期 | 1999年3月4日 |
| 整体变更日期 | 2013年10月18日 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611-5室 |
| 办公地址 | 上海市杨浦区秦皇岛路32号G楼 |
| 邮政编码 | 200082 |
| 电话 | 021-65150619 |
| 传真 | 021-65623777 |
| 互联网网址 | www.shluoman.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 城市及道路照明工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业设 计及施工，建筑智能化建设工程专业设计及施工，园林及古建 筑建设工程专业设计及施工，建筑幕墙建设工程专业设计及施 工，环保及节能科技领域技术服务，承接各类泛光照明设计、 安装、调试，经销各类特种灯泡、灯泡、灯具、电器箱、触发 器，音像制品制作，文艺创作与表演，广告发布，照明工程设 计，从事货物及技术进出口业务。 |
（二）发行人设立情况
发行人是由罗曼有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更日期为 2013 年 10 月 18 日。截至本招股说明书签署日，公司注册资本为 6,500 万元。
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上海罗曼照明科技股份有限公司
招股说明书
（三）发行人主营业务概述
公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商。自设立以来，公司主 营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理 等景观照明其他服务。
1 、公司的业务定位具有历史承接性
公司成立于 1999 年 3 月 4 日，自成立起即扎根于景观照明行业，迄今已深 耕行业 20 余年。同时，公司是新三板挂牌企业，公司的业务定位一脉相承。公 司挂牌时业务定位为“国内知名的城市景观照明整体方案提供商”，2017-2019 年年报中业务定位均为“国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商”，未发 生重大变化，具有历史承接性。
2 、公司的业务定位具有合理性
公司的业务定位—“国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商”，具有 合理性：
（1）公司的业务具有领先性
目前，公司已取得我国照明工程行业的最高等级资质—“城市及道路照明工 程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”。截至 2020 年 8 月末，行业内 拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质的企业有 1,741 家，拥有“照明 工程设计专项甲级”资质的企业有 158 家；同时拥有“双甲资质”的企业共有 133 家。公司在业务资质领域位于领先地位。公司还是高新技术企业、2019 上海 百强成长企业 50 强、2019 和 2020 上海民营服务业企业 100 强、2017 年度上海 市科技小巨人企业、2017-2018 年度上海市文明单位、中国照明学会照明系统建 设运营专业委员会副主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。
上海素有“不夜城”的美誉，是最早开始规模化发展景观照明的城市，也是 全国景观照明的标杆之一，靓丽的外滩和南京路步行街夜景已经成为重要的城市 名片。公司自 1999 年成立以来，深耕上海市场 20 余年，同时致力于将优秀的景 观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场。近年来，公司依靠较强的 专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、
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上海罗曼照明科技股份有限公司
招股说明书
湖南、湖北、浙江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续 壮大。公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项 目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大 型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南 张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄 浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角 场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海 迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、 市场口碑和竞争优势。
公司实施的项目获得了众多奖项及荣誉，主要包括：我国建设工程质量的最 高奖—中国建设工程鲁班奖（由住建部、中国建筑业协会颁发）、中照照明奖（由 中国照明协会颁发）、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖（由中 国照明协会颁发）、上海市建筑行业工程质量的最高荣誉奖—白玉兰照明奖（由 上海市照明协会颁发）、行业发展贡献奖（由上海市市容环境卫生行业协会、城 市景观灯光专业委员会颁发）、上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意 奖等业内具有影响力的奖项。
近年来，公司业务地位和市场影响力不断扩大，主营业务进入快速增长期： 2017-2019 年营业收入、营业利润、净利润均保持快速增长态势，年均复合增长 率分别为 41.47%、30.32%、32.09%。
综上，无论是从专业资质、行业影响力还是业务规模的角度来看，公司的业 务都具有领先性。
（2）“城市景观照明整体解决方案提供商”的业务定位具有合理性
发行人的业务范围主要涵盖景观照明设计、景观照明工程等前端市场基本业 务以及景观照明维修维护、远程集控管理等景观照明后端市场运营维护服务。公 司一直注重以技术攻关解决景观照明的后期运营管理难题，延伸整体业务链。公 司的远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务已经拓 展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南 等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读表和亮
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控制、 更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。
因此，公司“城市景观照明整体解决方案提供商”的业务定位具有合理性。
- 3 、公司的业务定位符合行业特征和公司的实际情况
同行业可比公司业务定位及与公司的对比情况如下：
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 招股书/年报 披露时间 |
招股书/年报中是否将 发行人列为竞争对手 |
招股书/年报中业务定位 | 2019 年营业收入 （万元） |
2019 年主营业务涵盖领域 | 2019 年主营业务涵盖领域 | 2019 年主营业务涵盖领域 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名家汇 | 2020.4 | × | 照明工程行业的“领军企业”，行业领先的 “综合解决方案提供商” |
125,203.19 | 前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | ||||||
| 景观照明工程 | √ | ||||||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | |||||
| 远程集控管理 | × | ||||||
| 达特照明 | 2020.4 | × | 景观照明工程行业内的“知名企业”，为客 户提供城市景观照明从设计到施工实施和维 护的“综合解决方案服务” |
31,532.29 | 前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | ||||||
| 景观照明工程 | √ | ||||||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | |||||
| 远程集控管理 | × | ||||||
| 新时空 | 2020.8 | √ | 照明工程行业的“优秀企业”，集文旅表演 创意和智慧照明系统研发于一体的行业“知 名企业” |
104,368.92 | 前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | ||||||
| 景观照明工程 | √ | ||||||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | |||||
| 远程集控管理 | × | ||||||
| 豪尔赛 | 2020.4 | √ | 照明工程行业的“领先企业” | 115,700.05 | 前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | ||||||
| 景观照明工程 | √ |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 招股书/年报 披露时间 |
招股书/年报中是否将 发行人列为竞争对手 |
招股书/年报中业务定位 | 2019 年营业收入 （万元） |
2019 年主营业务涵盖领域 | 2019 年主营业务涵盖领域 | 2019 年主营业务涵盖领域 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | |||||
| 远程集控管理 | × | ||||||
| 华彩信和 | 2020.6 | × | 城市夜生活的 “系统解决方案提供商和专业运营商” |
8,945.92 | 前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | ||||||
| 景观照明工程 | √ | ||||||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | |||||
| 远程集控管理 | × |
注：数据来源于上述公司的年报或招股说明书。
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
与业内领先的同行业可比公司相比，公司业务领域涵盖范围差异不大，业务 定位与上述公司基本一致。同时，新时空、豪尔赛将公司列为主要竞争对手。因 此，公司的业务定位符合行业特征和公司的实际情况。
二、控股股东、实际控制人简要情况
孙建鸣先生直接持有发行人 24.19%股权，孙凯君女士直接持有发行人 4.66% 股权；孙建鸣先生和孙凯君女士通过罗曼企业管理间接控制发行人 23.59%股权， 通过罗景投资间接控制发行人 6.62%股权；孙建鸣先生和孙凯君女士直接和间接 合计控制发行人 59.06%股权。孙建鸣为发行人的控股股东，孙建鸣、孙凯君为 发行人的共同实际控制人。
孙建鸣，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身 份证号码 310101195710**，住所为上海市杨浦区延吉中路****。曾任上 海市杨浦区第十二届政协委员，第十三届、第十四届、第十五届人大代表。1988 年 11 月至 1989 年 12 月，于上海远东工程设备有限公司任职，曾任副总经理； 1989 年 12 月至 1997 年 12 月，于深圳远东服饰有限公司任职，曾任总经理；1999 年 3 月至 2015 年 12 月，于罗曼股份任职，曾任公司董事长。
孙凯君，女，1983 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。 ** 身份证号码 310101198312****，住所为上海市杨浦区延吉中路 。2006 年 2 月至 2008 年 11 月，于新西兰统计局任职，曾任统计分析师；2008 年 11 月 至 2009 年 5 月，于墨尔本大学任职，曾任调查方法咨询师；2009 年 7 月至今， 于罗曼股份任职，曾任执行董事、董事，现任公司董事长兼总经理。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
发行人最近三年一期的财务数据已经上会会计师审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。报告期内发行人的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 98,368.46 | 104,668.94 | 85,080.87 | 49,448.84 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 39,844.24 | 49,215.65 | 44,361.38 | 20,787.96 |
| 所有者权益合计 | 58,524.22 | 55,453.29 | 40,719.50 | 28,660.88 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 58,309.61 | 55,279.36 | 40,695.75 | 28,601.12 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 16,116.40 | 69,302.48 | 61,167.36 | 34,627.30 |
| 营业利润 | 3,316.92 | 16,375.53 | 13,643.55 | 9,642.30 |
| 利润总额 | 3,649.89 | 16,918.08 | 13,873.69 | 9,856.57 |
| 净利润 | 3,151.32 | 14,583.03 | 12,008.31 | 8,357.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,110.64 | 14,524.00 | 12,045.78 | 8,511.38 |
| 扣除非经常性损益影响后归 属于母公司所有者的净利润 |
2,807.82 | 14,058.99 | 11,849.23 | 8,316.60 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,077.57 | 8,787.41 | 6,483.64 | -4,864.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84.72 | -31.25 | -326.03 | -717.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 527.83 | -1,072.08 | 2,547.87 | 5,413.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,634.46 | 7,684.09 | 8,705.48 | -167.90 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2020 年1-6 月/ 2020.6.30 |
2019 年度/ 2019.12.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.56 | 2.16 | 1.92 | 2.08 |
| 速动比率（倍） | 2.24 | 1.76 | 1.66 | 1.78 |
| 资产负债率（母公司） | 41.13% | 47.45% | 52.31% | 41.70% |
| 应收账款周转率（次） | 0.30 | 1.48 | 1.77 | 2.04 |
| 存货周转率（次） | 0.62 | 2.98 | 4.59 | 3.17 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,889.05 | 17,628.89 | 14,533.85 | 10,381.90 |
| 利息保障倍数 | 36.30 | 59.03 | 60.62 | 107.77 |
| 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） |
-0.78 | 1.35 | 1.00 | -0.75 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.71 | 1.18 | 1.34 | -0.03 |
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| 财务指标 | 2020 年1-6 月/ 2020.6.30 |
2019 年度/ 2019.12.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例 |
- | 0.09% | 0.59% | 1.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 2.23 | 1.85 | 1.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） |
0.43 | 2.16 | 1.82 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 2.23 | 1.85 | 1.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） |
0.43 | 2.16 | 1.82 | 1.34 |
| 净资产收益率 | 5.47% | 30.28% | 34.79% | 38.53% |
| 扣除非经常性损益后净资产 收益率 |
4.94% | 29.31% | 34.22% | 37.16% |
四、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行数量及比例 | 本次公开发行股票的数量2,167 万股，全部为公开发行的 新股，相关老股东不公开发售股份。本次公开发行股票数 量占发行后公司总股本的比例不低于25% |
| 发行价格的确定 | 通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格 |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的 方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 经在上海证券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他 投资者（国家法律、法规禁止者除外） |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
五、募集资金用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急的原则，投资于以下项
目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 补充照明工程业务营运资金 | 44,900.00 | 39,354.88 |
| 2 | 研发及设计展示中心项目 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 城市照明运营维护平台及数 | 3,500.00 | 3,500.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 据分析中心项目 | |||
| 4 | 营销服务及网络建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 58,400.00 | 52,854.88 |
本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导 致部分投资项目必须进行先期投入的，公司将使用自有资金或者银行贷款先行投 入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要， 资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及比例 | 本次公开发行股票的数量2,167 万股，全部为公开发行的 新股，相关老股东不公开发售股份。本次公开发行后的流 通股数量占公司发行后总股本的比例不低于25% |
| 每股发行价 | 人民币27.27元/股 |
| 发行市盈率 | 22.99 倍（每股收益按照发行前一年度经审阅的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 10.12元（按2020年12月31日经审阅的归属于母公司的 所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 13.69元（按2020年12月31日经审阅的归属于母公司的 所有者权益，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本 计算） |
| 发行市净率 | 1.99倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的 方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 经在上海证券交易所开立账户的境内自然人、法人和其他 投资者（国家法律、法规禁止者除外） |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 预计募集资金总额和净额 | 预计募集资金总额59,094.09万元，净额52,854.88万元 |
| 发行费用概算 （不包含增值税税金） |
6,239.21万元 |
| 其中：承销和保荐费用 | 4,800.00万元 |
| 审计费用 | 575.47万元 |
| 律师费用 | 386.79万元 |
| 发行手续费及其他 | 476.95万元 |
二、本次发行相关机构基本情况
（一）发行人：上海罗曼照明科技股份有限公司
法定代表人：孙凯君
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注册地址：上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 B 楼 611-5 室 办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 G 楼 电话：021-65150619 传真：021-65623777
联系人：刘锋
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰 注册地址：上海市广东路 689 号 电话：021-23219000 传真：021-63411627 保荐代表人：王成垒、朱玉峰 项目协办人：刘涛 项目组成员：朱顺宇、余杰、赵谦
（三）律师事务所：上海东方华银律师事务所
负责人：王建文
注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
电话：021-68769686 传真：021-58304009
经办律师：黄勇、闵鹏
（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
注册地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
电话：021-52920000
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传真：021-52920000
经办注册会计师：张扬、耿磊
（五）资产评估复核机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司
负责人：赵向阳
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室
电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办注册资产评估师：吴伟、杨瑞嘉
（六）验资及验资复核机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
注册地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
电话：021-52920000
传真：021-52920000
经办注册会计师：张扬、耿磊
（七）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：杨峰安、叶善武
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市杨高南路 188 号
电话：021-58708888
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传真：021-58899400
（九）收款银行（保荐机构）：交通银行上海第一支行
户名：海通证券股份有限公司
账号：310066726018800397311
（十）申请上市证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
| 初步询价日期： | 2021年3月18日 |
|---|---|
| 发行公告刊登日期： | 2021年4月13日 |
| 网上、网下申购日期： | 2021年4月14日 |
| 网上、网下缴款日期： | 2021年4月16日 |
| 股票上市日期： | 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）宏观经济政策风险
报告期内，景观照明工程业务为公司的主要收入来源。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，景观照明工程业务收入占公司营业收入的比重分别为 89.17%、93.73%、 92.76%和 90.83%。景观照明工程的业务规模与宏观经济政策及走势、地方政府 财政状况及房地产行业的变化密切相关，宏观调控尤其是财政政策调控对于景观 照明工程的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发 生重大不利变化，景观照明工程出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降 等不利情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所处的景观照明行业发展前景广阔，随着节能环保理念的推广，开始吸 引各类社会资本进入，业内企业数量较多。但是，景观照明行业的集中度较低， 多数企业规模偏小，业务资质参差不齐，设计和施工经验及研发技术储备不足， 市场竞争较为激烈。与此同时，有能力承做大型景观照明工程的企业数量相对较 少，市场竞争程度不高。
虽然公司已取得我国照明工程行业的“城市及道路照明工程专业承包一级” 和“照明工程设计专项甲级”最高等级资质，报告期内也进行了多个大型景观照 明工程的施工和业务的跨区域经营，实现了业务规模和经营业绩的稳步增长，市 场地位和影响力不断提高。但是，随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体 制的逐步完善，景观照明行业将可能出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面将更为 突出。如果公司不能继续保持业务快速发展的势头，进一步巩固和加强在景观照 明行业中的领先优势，将面临因行业竞争加剧带来的市场份额及经营业绩下降的
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风险。
（三）景观照明行业政策风险
2019年12月2日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关 于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》（以 下简称“《通知》”），要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、 “面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估， 认真整改规范，加强督促指导，从严从实抓好整治工作。《通知》的出台，并不 是对景观照明行业整体发展的否定，而是重点整治“违背城镇发展规律、超出资 源环境承载力、超出地方财力、背离人民群众意愿的‘政绩工程’、‘面子工 程’，特别是贫困地区、欠发达地区，要求从实际出发，根据本地经济发展现状 和财力水平，量力而行推动城市建设和各项事业。”《通知》出台的目的主要在 于减少脱离实际、盲目兴建的景观亮化设施，避免国家财力和社会资源的浪费， 将有助于推进行业从高速度盲目发展向高质量有序发展的良性转变，同时，将对 景观照明工程的承建方提出更高的建设要求，行业壁垒进一步提高，业内真正有 技术实力，有设计策划能力的公司将更能顺应市场需求，脱颖而出，从而有助于 整个景观照明行业的良性发展。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在收到地方政府或者业主方要求停工 整顿的相关通知或订单取消的情形；发行人目前项目结算情况正常，不存在客户 延期结算、对结算金额有异议等结算异常的情况。同时，国家大力发展夜游经济， 激发文化和旅游消费潜力的初衷未发生变化，“城镇化”、“大型活动事件”和 “智慧社会”等其他驱动力均为行业发展的长期源动力，不会因为《通知》的出 台而发生变化，未来景观照明行业仍将保持增长势头，发达地区发展前景广阔。 因此，《通知》的出台不会对发行人的未来订单转换及持续盈利能力构成重大不 利影响。但是，如果政府限制或严格控制景观照明行业的投资规模和行业发展， 将使景观照明行业的增长速度出现减缓甚至下滑，仍将对公司的经营业绩造成一 定程度的不利影响。
（四）新冠肺炎疫情发生对发行人经营业绩造成不利影响的风险
2020 年 1 月底，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。疫情发生后，由于国家
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统筹春节假期延期和疫情防控需要，2 月份发行人的部分景观照明工程项目暂无 法开展现场施工，工程项目建设处于暂停状态。3 月起，发行人暂停的景观照明 工程项目在安全可控的前提下，逐步恢复了现场施工。
发行人 2020 年 1-6 月收入为 16,116.40 万元，较 2019 年 1-6 月收入（19,091.61 万元）下降 15.58%。发行人 2020 年 1-6 月扣非前归属于母公司所有者的净利润 为 3,110.64 万元，较 2019 年 1-6 月扣非前归属于母公司所有者的净利润（4,390.27 万元）下降 29.15%。发行人 2020 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者的净利润 为 2,807.82 万元，较 2019 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者的净利润（4,358.45 万元）下降 35.58%。
根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第 0435 号”审阅报告：2020 年 7-12 月，发行人营业收入为 43,956.51 万元，较 2019 年 7-12 月（50,210.87 万 元）下降 12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为 7,484.52 万元，较 2019 年 7-12 月（10,133.73 万元）下降 26.14%，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 7,472.40 万元，较 2019 年 7-12 月（9,700.54 万 元）下降 22.97%；2020 年度，发行人营业收入为 60,072.91 万元，较 2019 年 （69,302.48 万元）下降 13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净 利润为 10,595.16 万元，较 2019 年（14,524.00 万元）下降 27.05%，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,280.22 万元，较 2019 年（14,058.99 万元）下降 26.88%。发行人 2020 年 7-12 月及 2020 年度营业收入、扣非前后归 属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影 响，一方面景观照明工程招投标和工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟， 坏账准备增加。
尽管冠状肺炎疫情目前已得到有效控制，但局部聚集性疫情仍需要防范，如 果冠状肺炎疫情未得到有效控制或进一步恶化，进而影响发行人的招投标及景观 照明工程业务开展进程，仍会对发行人的经营业绩产生一定程度的不利影响。
二、客户相对集中及变动风险
公司承接了较多的大中型景观照明工程项目，主要客户为政府部门或其所属 的基础设施投资建设主体，客户集中度相对较高。2017-2019 年度及 2020 年 1-6
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月，公司对前五名客户合计实现的收入分别为 24,466.11 万元、48,597.08 万元、 50,521.49 万元和 9,986.88 万元，占当期营业收入的比重分别为 70.65%、79.46%、 72.90%和 61.97%。
报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起 的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段，尤其是市政工程类项目的业务机 会较多。公司抓住市场机遇，大力发展市政工程项目，业务以政府部门或其所属 的基础设施投资建设主体为主要服务对象。由于市政工程项目的规模相对较大， 公司承接的市政工程项目单体规模稳步扩大，相应导致前五大客户销售占比较 高。
鉴于景观照明工程大中型项目的盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未 来仍将继续加强对大中型工程项目的承接力度，客户集中度可能在未来一段时期 内继续保持较高水平。同时，公司前五名客户变动幅度较大，主要原因是景观照 明工程业务属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户以保证经营业绩的持续增 长。如果市场开发不及预期，公司可能存在不能持续稳定地开拓新客户而导致业 绩大幅下滑的风险。
三、采购风险
（一）原材料供应商较为分散的风险
公司项目分布区域较广，项目采购具有“种类多、批次多、数量少”的特点， 使得公司的原材料供应商比较分散。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向前 五大原材料供应商采购的金额分别为 5,687.38 万元、11,546.81 万元、11,619.61 万元和 3,649.49 万元，占同期原材料采购总额的比例分别为 49.25%、45.98%、 43.63%和 56.33%。在供应商较为分散的情况下，如果出现公司采购规模随业务 需要大幅增加而供应商供货量有限或供货不及时等情况，可能会对公司景观照明 工程业务的开展产生一定的不利影响。
（二）原材料与劳务价格大幅上涨的风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程业务的成本以原材料成 本和劳务成本为主：其中，原材料成本占比分别为 63.65%、66.54%、66.74%和
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81.19%，劳务成本占比分别为 30.52%、30.76%、28.78%和 17.76%。原材料成本 主要是灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽及其他材料成本，劳务成本主要是 工程施工人员的劳动力成本。如果未来受市场需求变动等多方面因素的影响，原 材料价格和劳务价格大幅上涨，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来 不确定性，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
四、资金周转风险
（一）工程结算滞后及业务规模不断扩大引致的资金周转风险
报告期内，景观照明工程业务始终是公司收入的主要来源。景观照明工程业 务一般采取前期垫付、分期结算、分期收款、质保金的模式，具有前期投入资金 规模较大，回收时间较长等经营特点，要求公司在工程施工过程中投入大量营运 资金，资金实力同时也直接决定了景观照明工程企业的施工规模和成长状况。同 时，公司最近三年业务规模快速增长，承做的大型照明工程施工项目越来越多， 使公司利润大幅增长的同时，也使流动资金逐渐趋于紧张，资金规模已经成为制 约公司经营规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
尽管公司历来重视营运资金的管理，但如果客户不能及时结算或付款，将可 能影响公司的资金周转、使用效率以及公司景观照明工程业务的持续发展。同时， 公司也存在因业务规模增长过快而无法及时取得相应配套运营资金的风险。上述 原因导致的资金风险将对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
（二）资金不足制约业务规模进一步扩大的风险
近年来随着公司景观照明工程业务的快速扩张，根据项目进展分阶段先期支 付的投标保证金、履约保证金、工程周转金、质保金等各种款项金额越来越大， 资金不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要瓶颈。
公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来 源主要为财政资金，而项目一般分期结算、客户付款审批流程较长，如果客户不 能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，制约公司业务规模 的进一步扩大，也使公司面临一定的偿债风险。
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五、财务风险
（一）应收账款比重较高导致的坏账损失风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 25,320.85 万元、43,931.18 万元、49,580.12 万元和 57,117.67 万元，占 总资产的比例分别为 51.21%、51.63%、47.37%和 58.07%。应收账款在资产结构 中的比重较高，与公司所处的景观照明行业密切相关。公司的主要客户为政府部 门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金，而项目一 般分期结算、客户付款审批流程较长，随着公司业务规模的迅速扩张，应收账款 余额保持在相对较高的水平。虽然客户性质决定了公司应收账款发生坏账的风险 较小，但是如果客户无法按期付款或者没有能力付款，将会使公司面临坏账损失 的风险。
（二）存货和合同资产余额较高且可能发生减值的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司的存货和合同资 产余额合计分别为 5,754.55 万元、10,004.52 万元、17,517.38 万元和 11,159.31 万 元，存货和合同资产余额合计占总资产的比例分别为 11.64%、11.76%、16.74% 和 11.34%。
报告期各期末，公司存货和合同资产不存在需计提跌价准备或减值的情形。 但是，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照 合同约定正常结算，可能导致合同资产中的工程施工余额出现减值损失，从而对 公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）长期应收款未能及时收回的风险
公司长期应收款主要来源于景观照明工程合同中约定的付款期限在 1 年以 上的分期付款景观照明工程以及质保年限通过后方能收回的项目质保金。报告期 内，公司期末长期应收款余额较大：2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，长期应收款账面价值分别为 5,887.21 万元、6,782.67 万元、5,961.98 万元和 5,585.52 万元。如果客户未能及时向公司支付上述工程款项，且有客观依 据表明其发生了减值，将导致长期应收款减值的风险。
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（四）税收优惠政策变化的风险
2016 年 11 月，公司取得证书编号为 GR201631001470 的《高新技术企业证 书》，有效期 3 年。根据企业所得税法的有关规定，公司享受在优惠期限内 （2016-2018 年）按照 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠政策。2019 年通过 复审，并于 2019 年 10 月 8 日取得证书编号为 GR201931000928 的《高新技术企 业证书》，有效期为 3 年，自 2019 年至 2021 年企业所得税按 15%征收。如果未 来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续被认定为高新技术企业，公司将无 法享受相应的税收优惠政策，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。
六、管理风险
（一）经营规模扩张引致的管理风险
近年来，公司不断开拓景观照明工程市场，业务保持增长趋势。2017-2019 年度，公司实现营业收入分别为 34,627.30 万元、61,167.36 万元和 69,302.48 万 元，2017-2019 年年均复合增长率为 41.47%，实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 8,316.60 万元、11,849.23 万元和 14,058.99 万元， 2017-2019 年年均复合增长率为 30.02%。
随着业务规模的扩大及经营管理复杂程度的提高，在项目施工管理、质量控 制、资金链管理、人才管理等方面对公司提出了更高的要求。公司如果不能及时 根据业务需要建立更加高效的管理体系，进一步提升综合管理能力，可能会制约 业务的进一步发展。
（二）人才流失及储备不足的风险
景观照明行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一 支经验丰富的管理团队和一支技术精良、艺术素养过硬的跨专业复合型人才队 伍，是企业快速发展的基本前提。经过多年的业务经营，公司已逐步培养起一批 技术过硬、忠诚度较高的专业人才队伍，一定程度上支持了公司经营业绩的稳步 增长。但是，随着景观照明行业的快速发展，行业内专业人才的竞争日趋激烈。 如果公司不能及时吸引到满足业务快速发展所需的专业人才或者专业人才队伍 出现大批量流失，将对公司的经营活动造成一定程度的负面影响。公司在市场竞
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争中面临专业人才流失的风险。
七、经营资质风险
我国对从事景观照明业务的企业实行市场准入制度和分级管理，相关企业需 要具备经营资质方可开展业务，同时还需要遵守相关规定以持续满足资质要求。 目前，公司已取得我国照明工程行业的“城市及道路照明工程专业承包一级”和 “照明工程设计专项甲级”最高等级资质，但如果公司出现违反相关法律、法规 的情形，可能导致已有的经营资质被暂停、吊销或到期后不能及时续期，从而对 公司的业务经营活动产生重大不利影响。
八、安全施工和质量管理风险
尽管公司拥有多年的工程项目管理经验，重视安全管理，但因景观照明工程 需在高空、露天、湖泊、桥梁等环境下作业，可能存在因条件恶劣、操作不当而 形成安全隐患，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。
公司已建立了严格的质量管理体系，对工程施工、设计等环节制定了严格的 质量管理措施。报告期内，公司未发生过重大质量事故或因质量问题与客户产生 法律纠纷的情形，也不存在因质量问题受到安全生产监督管理部门、质量技术监 督部门处罚的情形。但是，随着公司规模的不断扩大，如果未来公司工程质量管 理体系不能同步完善，将可能导致工程质量问题或引发工程质量纠纷，对公司信 誉造成损害，降低客户满意度，影响公司的业务拓展，对公司未来的经营业绩产 生不利影响。
九、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目均与公司主营业务密切关联，项目的顺利实施将有利 于公司缓解资金压力，增强业务承接能力，并进一步提高公司的整体研发设计能 力和一体化综合服务能力，实现对公司景观照明工程的远程集中管理和价值提 升，提升公司在景观照明工程运营中的附加价值，提高公司在重点城市的项目承 揽能力和市场竞争力，是公司实现“成为景观照明领域集‘整体解决方案提供商、 后期运营服务商、智慧管理信息服务商’三位一体的综合性服务企业”的发展战 略的重要组成部分。本次募集资金投资项目虽然经过科学严格的可行性论证，但
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受景观照明工程业务的特点和市场变化影响，在项目具体实施过程中仍将面临政 策环境变化、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会给公司业务造成不利影响。 本次募集资金投资项目建成后，最高将新增年折旧及摊销费用 1,412.39 万元。如 果项目不能按期达到预期效益，将对公司的经营业绩形成一定压力。
十、净资产收益率下降及即期回报被摊薄的风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润计算）分别为 37.16%、34.22%、29.31% 和 4.94%。预计本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于 募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，公司每股收益、净资产收益率等 指标将有所下降，投资者面临首次公开发行股票并上市后即期回报被摊薄的风 险。
十一、实际控制人不当控制的风险
孙建鸣先生和孙凯君女士直接和间接合计控制公司 59.06%股权，为公司的 共同实际控制人，本次发行完成后孙建鸣先生和孙凯君女士仍将对公司拥有绝对 控制权。虽然公司已完成了实际控制人所有权与管理层经营权两权分离的转变， 并制订了保护中小股东利益的一系列制度，从权力分配及制度安排上降低了实际 控制人控制的风险，但如果实际控制人利用其控股地位，通过行使投票表决权等 方式对本公司的重大经营决策和人事安排进行不当控制，仍可能对本公司的经营 活动和长远发展带来不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shanghai Luoman Lighting Technologies Inc. |
| 注册资本 | 6,500万元 |
| 法定代表人 | 孙凯君 |
| 成立日期 | 1999年3月4日 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号B楼611-5室 |
| 办公地址 | 上海市杨浦区秦皇岛路32号G楼 |
| 邮政编码 | 200082 |
| 电话 | 021-65150619 |
| 传真 | 021-65623777 |
| 互联网网址 | www.shluoman.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
二、发行人改制重组情况
（一）公司设立方式
发行人系由罗曼有限原股东以罗曼有限净资产折股，整体变更设立的股份有 限公司。2013 年 9 月 24 日，罗曼有限股东会作出决议，同意以罗曼有限截至 2013 年 8 月 31 日为审计基准日的经审计的净资产额 5,776.35 万元为基础，按 1:0.8656 的比例折为股本 5,000 万股，每股面值 1 元（注册资本为 5,000 万元），剩余 776.35 万元计入公司资本公积。
2013 年 9 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 [2013]第 151108 号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
2013 年 10 月 8 日，罗曼股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了 董事会成员和监事会成员，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司规章制度。 2013 年 10 月 18 日，罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完毕，发 行人领取了注册号为 310110000177589 的《企业法人营业执照》。
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（二）公司发起人
发行人设立时总股本为 5,000 万股，发起人为罗曼企业管理、孙建鸣及孙建 文，各发起人及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 2,500.00 | 50.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 2,000.00 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的资产和从事的主要
业务
公司主要发起人为罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文，公司改制设立前后，主 要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
1 、罗曼企业管理
公司改制设立前，罗曼企业管理除持有发行人 50%的股权外，无其他生产经 营性资产或重大对外投资。罗曼企业管理从事的主要业务为股权投资。
公司改制设立后，截至本招股说明书签署日，罗曼企业管理除持有发行人 23.59%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：信息追溯 80%的股权等。 罗曼企业管理从事的主要业务仍为股权投资。
2 、孙建鸣
公司改制设立前，孙建鸣除直接持有发行人 40%的股权外，还持有其他企业 的股权，主要有：罗曼企业管理 80%的股权，罗景投资 5%的股权，潞漫投资 63% 的股权等。
公司改制成立后，截至本招股说明书签署日，孙建鸣除直接持有发行人 24.19%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：罗曼企业管理 62.25%的股 权，罗景投资 5.81%的股权，潞漫投资 63%的股权等。
3 、孙建文
公司改制设立前，孙建文除直接持有发行人 10%的股权外，还持有其他企业
71
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
的股权，主要有：罗曼企业管理 10%的股权，潞漫投资 27%的股权等。
公司改制设立后，截至本招股说明书签署日，孙建文除直接持有发行人 5.64%的股权外，还持有其他企业的股权，主要有：潞漫投资 27%的股权等。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由罗曼有限整体变更设立，设立时承继了罗曼有限的全部资产和业 务。公司整体变更以来，主营业务未发生变化，均为景观照明整体规划和深化设 计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。根据立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字（2013）第151096号”《审计报告》， 截至变更设立基准日2013年8月31日，发行人财务状况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 总资产 | 8,529.91 |
| 流动资产 | 6,628.32 |
| 非流动资产 | 1,901.59 |
| 总负债 | 2,753.56 |
| 流动负债 | 2,753.56 |
| 非流动负债 | - |
| 所有者权益 | 5,776.35 |
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及 原企业和发行人业务流程之间的联系
发行人系由罗曼有限整体变更设立，其业务流程是改制前罗曼有限业务流程 的延续和完善，改制前后其业务流程未发生重大变化。发行人目前业务流程详见 本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二） 业务流程图”和“（三）主要经营模式”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况
发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发 起人的情形。
报告期内，发行人与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况详见本招
72
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二） 关联交易情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由罗曼有限整体变更设立而来，依法承继了罗曼有限的全部资产、负 债及经营业务。截至本招股说明书签署日，与主营业务相关的出资资产全部为公 司合法拥有。
三、发行人股本的形成及重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化
发行人股本形成及变化的具体情况如下：
73
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
==> picture [325 x 696] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1999年3月4日，梦兰贸易、罗曼电光源、
1999年3月，罗曼有限设立
娄健颖和孙建文共同出资50万元设立罗曼
注册资本50万元
有限
2001年12月25日，梦兰贸易将其持有的
30%股权转让给孙建鸣，将其持有的20%
2001年12月，第一次股权转让
股权转让给周琴；罗曼电光源将其持有的
注册资本50万元
25%股权转让给孙建康；娄健颖将其持有
的20%股权转让给孙建文
2002年4月23日，孙建鸣、孙建文、孙建
2002年4月，第一次增资
康、周琴以现金增资，公司注册资本增至
注册资本200万元
200万元
2004年8月12日，孙建鸣、孙建文、孙建
2004年8月，第二次增资
康以现金增资，公司注册资本增至500万
注册资本500万元
元
2006年10月，第二次股权转让 2006年10月17日，周琴将其持有的4%股
注册资本500万元 权转让给孙建鸣
2009年7月，第三次股权转让 2009年7月17日，孙建康将其持有的20%
注册资本500万元 股权转让给孙建鸣
2010年3月31日，孙建鸣、孙建文以资本
公积和盈余公积增资，罗曼企业发展以现
2010年3月，第三次增资及第四次股
金增资，公司注册资本增至1,000万元；
权转让
孙建鸣将其持有的24.36%股权转让给罗曼
注册资本1,000万元
企业发展；孙建文将其持有的17.34%股权
转让给罗曼企业发展
2012年3月，第五次股权转让 2012年3月15日，罗曼企业发展将其持有
注册资本1,000万元 的55%股权转让给罗曼企业管理
2012年6月5日，（1）罗曼企业管理将其
持有的55%股权回转给罗曼企业发展；
（2）罗曼企业发展将其持有的24.36%股
权回转给孙建鸣；罗曼企业发展将其持有
2012年6月，出资规范
的17.34%股权回转给孙建文；（3）孙建
注册资本1,000万元
鸣、孙建文以资本公积和盈余公积增资部
分转回，并由罗曼企业管理以现金补足；
（4）罗曼企业发展将其持有的13.30%股
权转让给罗曼企业管理
2012年7月17日，罗曼企业管理、孙建
2012年7月，第四次增资
鸣、孙建文以现金增资，公司注册资本增
注册资本5,000万元
至5,000万元
----- End of picture text -----
74
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
==> picture [327 x 697] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2013年10月18日，罗曼有限以截至2013年
2013年10月，整体变更
8月31日为审计基准日的经审计的净资产
注册资本5,000万元
为依据整体变更为罗曼股份
2014年3月5日，公司在全国中小企业股份
2014年3月，股转系统挂牌
转让系统挂牌并公开转让，证券简称：罗
注册资本5,000万元
曼股份，证券代码：430662
（1）2014年12月，罗曼企业管理向罗景
投资转让500万股，孙建鸣向孙凯君转让
2015年做市前，两次重大股权变动 300万股
注册资本5,000万元 （2）2015年1月，罗曼企业管理分别向鲁
证新天使投资有限公司和方正证券转让47
万股和20万股
2015年2月，协议转让变更为做市转
2015年2月17日，股票转让方式由协议转
让
让变更为做市转让
注册资本5,000万元
2015年7月31日，公司向德邦基金管理有
2015年7月，第五次增资
限公司等4名新增股东非公开定向发行500
注册资本5,500万元
万股
2016年10月25日，公司向上海诚毅新能源
2016年10月，第六次增资
创业投资有限公司非公开定向发行400万
注册资本5,900万元
股
2016年11月，做市转让变更为协议
2016年11月18日，股票转让方式由做市转
转让
让变更为协议转让
注册资本5,900万元
2016年12月，孙建文通过全国中小企业股
为避免同业竞争，孙建文向蔡茵转
份转让系统以协议转让的方式向蔡茵转让
让股权
了其持有的发行人122.40万股
2017年9月，第七次增资 2017年9月13日，公司向昆仲投资等16名
注册资本6,500万元 新增股东非公开定向发行600万股
2017年12月27日，孙建鸣通过全国中小企
业股份转让系统以协议转让的方式向孙建
康转让了其持有的发行人142.60万股股
继续执行《解决同业竞争之框架协
份；2018年1月4日，罗曼企业管理通过全
议》，孙建康受让股份
国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式向孙建康转让了其持有的发行人145.00
万股
----- End of picture text -----
75
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
1 、 1999 年 3 月，罗曼有限设立
股份公司的前身为罗曼有限。罗曼有限设立时注册资本为 50 万元，均为货 币出资，其中由上海梦兰贸易有限公司、上海罗曼电光源有限公司、娄健颖和孙 建文分别出资 25 万元、12.5 万元、10 万元和 2.5 万元。
1999 年 3 月，上海黄浦公瑞会计师事务所出具“上黄公会验（99）字第 61 号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
1999 年 3 月 4 日，罗曼有限的设立登记手续办理完毕。
罗曼有限设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 1 2 3 4 |
股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 梦兰贸易 | 25.00 | 25.00 | 货币 | 50.00 | |
| 罗曼电光源 | 12.50 | 12.50 | 货币 | 25.00 | |
| 娄健颖 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 20.00 | |
| 孙建文 | 2.50 | 2.50 | 货币 | 5.00 | |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | - | 100.00 |
2 、 2001 年 12 月，第一次股权转让
2001 年 10 月 30 日，罗曼有限召开董事会，审议通过了《有关股东股权转 让的议案》，同意以下股权转让方案：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万元） |
转让价格 （元/份出资额） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 梦兰贸易 | 孙建鸣 | 15.00 | 1.00 | 出资额 |
| 周琴 | 10.00 | 1.00 | 出资额 | ||
| 2 | 娄健颖 | 孙建文 | 10.00 | 1.00 | 出资额 |
| 3 | 罗曼电光源 | 孙建康 | 12.50 | 1.00 | 出资额 |
转让与受让双方于同日分别签署了《股权转让协议书》。
2001 年 12 月 25 日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 15.00 | 15.00 | 货币 | 30.00 |
| 2 | 孙建文 | 12.50 | 12.50 | 货币 | 25.00 |
76
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 孙建康 | 12.50 | 12.50 | 货币 | 25.00 |
| 4 | 周琴 | 10.00 | 10.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | - | 100.00 |
梦兰贸易持有罗曼有限股权期间为 1999 年 3 月 4 日至 2001 年 12 月 25 日， 在此期间梦兰贸易的股权结构未发生变化，具体如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 梦兰商行 | 45.00 | 45.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 夏发贸易 | 5.00 | 5.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | - | 100.00 |
梦兰贸易持有罗曼有限股权期间，其控股股东均为梦兰商行，梦兰商行始终
持有梦兰贸易 90%股权，因此梦兰贸易的企业性质应根据梦兰商行的企业性质进 行判断。
梦兰商行于 1995 年 5 月 30 日设立，设立时经济性质为集体。2001 年 6 月， 梦兰集团转制为“江苏梦兰集团有限公司”，梦兰集团变更为自然人控股的有限 公司，其经济性质不再属于集体所有制。
因此，梦兰贸易与其他股东于 1999 年 3 月 4 日共同出资设立罗曼有限时， 企业性质为集体。梦兰贸易于 2001 年 12 月 25 日将其所持罗曼有限的股权全部 对外转让时，企业性质不属于集体或国有，不需要根据集体或国有资产转让相关 法律法规履行法定程序，未造成国有或者集体资产流失。
3 、 2002 年 4 月，注册资本增至 200 万元
2002 年 4 月 15 日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由 50 万元增 加至 200 万元，新增的 150 万元均为货币出资，其中由孙建鸣出资 65 万元，孙 建文出资 37.50 万元，孙建康出资 37.50 万元，周琴出资 10 万元。
2002 年 4 月 17 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具“沪博会验字（2002） 975 号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
2002 年 4 月 23 日，罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。
本次增资完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
77
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 80.00 | 80.00 | 货币 | 40.00 |
| 2 | 孙建文 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 25.00 |
| 3 | 孙建康 | 50.00 | 50.00 | 货币 | 25.00 |
| 4 | 周琴 | 20.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | - | 100.00 |
4 、 2004 年 8 月，注册资本增至 500 万元
2004 年 7 月 19 日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由 200 万元增 加至 500 万元，新增的 300 万元均为货币出资，其中由孙建鸣出资 200 万元，孙 建文出资 50 万元，孙建康出资 50 万元。
2004 年 8 月 10 日，上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得信验【2004】 308 号”《验资报告》，对上述出资予以验证。
2004 年 8 月 12 日，罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。 本次增资完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 280.00 | 280.00 | 货币 | 56.00 |
| 2 | 孙建文 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 3 | 孙建康 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 4 | 周琴 | 20.00 | 20.00 | 货币 | 4.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 |
5 、 2006 年 10 月，第二次股权转让
2006 年 10 月 8 日，罗曼有限股东会作出决议，同意周琴将其持有的罗曼有 限 4%出资额作价 50 万元转让给孙建鸣。同日，周琴与孙建鸣签订《股权转让协 议》。
2006 年 10 月 17 日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
78
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 孙建文 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 3 | 孙建康 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 |
6 、 2009 年 7 月，第三次股权转让
2009 年 6 月 2 日，孙建康与孙建鸣签订《股权转让协议书》，将其持有的 罗曼有限 20%的出资额作价 100 万元转让给孙建鸣。
2009 年 7 月 17 日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 400.00 | 400.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 孙建文 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | - | 100.00 |
7 、 2010 年 3 月，注册资本增至 1,000 万元及第四次股权转让
2010 年 2 月 21 日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由 500 万元增 至 1,000 万元，增资的 500 万元由罗曼有限资本公积转增 136.3502 万元、盈余公 积转增 230.6498 万元，二者合计转增注册资本 367 万元（其中，孙建鸣、孙建 文分别按照出资比例享有新增出资额 293.60 万元、73.40 万元），新股东罗曼企 业发展以货币出资 133 万元。
2010 年 3 月 23 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资 [2010]2211 号”《验资报告》，对上述出资予以验证。 本次增资完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 693.60 | 693.60 | 货币、资本公积、盈余 公积 |
69.36 |
| 2 | 孙建文 | 173.40 | 173.40 | 货币、资本公积、盈余 公积 |
17.34 |
| 3 | 罗曼企业发展 | 133.00 | 133.00 | 货币 | 13.30 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
同时，股东会做出决议，同意孙建鸣将其持有的罗曼有限 24.36%的出资额 （243.60 万元）按原值转让给罗曼企业发展；孙建文将其持有的罗曼有限 17.34% 的出资额（173.40 万元）按原值转让给罗曼企业发展。
2010 年 3 月 23 日，孙建鸣、孙建文分别与罗曼企业发展签订了《股权转让 协议书》。
2010 年 3 月 31 日，罗曼有限本次增资和股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次增资和股权转让完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企 业发展 |
550.00 | 550.00 | 货币、资本公积、盈余 公积 |
55.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 450.00 | 450.00 | 货币、资本公积、盈余 公积 |
45.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
上述增资及股权转让时，新股东罗曼企业发展系罗曼有限的全资子公司，因
此其持股行为构成了母子公司之间的交叉持股，罗曼有限意识到上述出资瑕疵并 随即通过股权转让的方式进行了解决：2010 年 5 月 3 日，罗曼有限将其持有的 罗曼企业发展 100%的股权按原始出资额转让给孙建鸣，并于 2010 年 5 月 10 日 办理了工商变更登记手续。至此，罗曼有限母子公司之间的交叉持股状态得以解 决，发行人历史上存在的交叉持股情况清理完毕。
8 、 2012 年 3 月，第五次股权转让
2012 年 3 月 6 日，罗曼有限股东会作出决议，同意罗曼企业发展将其持有 的罗曼有限 55%的股权作价 550 万元转让给罗曼企业管理。同日，罗曼企业发展 与罗曼企业管理签订《股权转让协议书》。
2012 年 3 月 15 日，罗曼有限本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
80
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 550.00 | 550.00 | 货币、资本公积、盈余 公积 |
55.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 450.00 | 450.00 | 货币、资本公积、盈余 公积 |
45.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
9 、 2012 年 6 月，出资规范
2010 年 3 月罗曼有限注册资本增至 1,000 万元时，用于转增注册资本的资本 公积 136.3502 万元系罗曼有限收到的财政扶持资金，按照会计准则的规定，不 得用于转增注册资本。同时，用于转增注册资本的盈余公积 230.6498 万元也不 再用于转增资本。
2012 年 5 月 5 日，罗曼有限召开股东会，并由孙建鸣、罗曼企业管理与原 股东孙建文、罗曼企业发展共同在上述股东会决议上签字盖章确认，决定对上述 瑕疵进行规范，具体措施如下：
（1）撤销罗曼企业发展与罗曼企业管理之间的股权转让行为，即罗曼企业 管理从罗曼企业发展处受让的罗曼有限 55%的股权按原值回转给罗曼企业发展。 本次股权转让行为撤销后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业发展 | 550.00 | 550.00 | 货币、资本公积、盈 余公积 |
55.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 450.00 | 450.00 | 货币、资本公积、盈 余公积 |
45.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
（2）撤销罗曼企业发展与孙建鸣、孙建文之间的股权转让行为，即罗曼企 业发展将从孙建鸣处受让的罗曼有限 24.36%的股权按原值回转给孙建鸣；罗曼 企业发展将从孙建文处受让的罗曼有限 17.34%的股权按原值回转给孙建文。本 次股权转让行为撤销后，罗曼有限的股权结构恢复至 2010 年 3 月注册资本增至 1,000 万元时的状态，即：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 693.60 | 693.60 | 货币、资本公积、盈 | 69.36 |
81
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 余公积 | |||||
| 2 | 孙建文 | 173.40 | 173.40 | 货币、资本公积、盈 余公积 |
17.34 |
| 3 | 罗曼企业发展 | 133.00 | 133.00 | 货币 | 13.30 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
（3）将孙建鸣、孙建文出资中由罗曼有限的资本公积 136.3502 万元、盈余 公积 230.6498 万元转增的部分按照会计准则进行调整转回。因该等会计调整导 致罗曼有限注册资本与实收资本的差额 367 万元由罗曼企业管理以现金出资方 式予以补足。同时，罗曼企业发展将其持有的罗曼有限 13.30%的股权（对应出 资额 133 万元）按原值转让给罗曼企业管理。
为了将资本公积 136.3502 万元和盈余公积 230.6498 万元转增的出资额（合 计 367 万元）以现金出资的方式进行置换，根据有关部门的意见，结合公司实际 情况，各股东需要将股权结构调回至孙建鸣和孙建文以资本公积和盈余公积转增 股本时的状态，于是撤销了相应的股权转让，该等股权转让的撤销具有必要性。
2012 年 5 月 23 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2012）第 4025 号”《验资报告》，确认已收到股东罗曼企业管理以 货币资金形式补缴的 367 万元出资。
2012 年 5 月 5 日，罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文分别出具《关于上海罗 曼照明工程有限公司出资情况的承诺函》：如罗曼有限因股东出资不规范的问题 受到任何经济损失，均由本公司/本人向罗曼有限承担连带赔偿责任。
此外，孙建鸣、孙建文分别出具《关于资本公积、盈余公积转增注册资本可 能涉及补缴税款的承诺函》：若因罗曼有限由 500 万元增资至 1,000 万元过程中， 未按规定及时缴纳个人所得税而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人 将全额承担需要补缴、追缴的费用及（或）需支付的罚款，保证罗曼股份及其子 公司不因此遭受任何损失。
至此，罗曼有限财政扶持资金转增注册资本的情况已经清理完毕。 2012 年 6 月 5 日，罗曼有限本次出资规范的变更登记手续办理完毕。 本次出资规范完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 500.00 | 500.00 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 400.00 | 400.00 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
10 、 2012 年 7 月，注册资本增至 5,000 万元
2012 年 7 月 10 日，罗曼有限股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元 增加至 5,000 万元，新增的 4,000 万元均为货币出资，其中由罗曼企业管理出资 2,000 万元，孙建鸣出资 1,600 万元，孙建文出资 400 万元。
2012 年 7 月 13 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2012）第 4034 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 7 月 12 日， 罗曼有限已收到第一期出资合计 1,600 万元，均为货币出资，其中罗曼企业管理 出资 800 万元，孙建鸣出资 640 万元，孙建文出资 160 万元。
2012 年 7 月 17 日，罗曼有限本次增资的变更登记手续办理完毕。
本次注册资本和实收资本变更完成后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 2,500.00 | 1,300.00 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 2,000.00 | 1,040.00 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 500.00 | 260.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 2,600.00 | - | 100.00 |
2012 年 11 月 5 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2012）第 4054 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 11 月 1 日， 罗曼有限已收到第二期出资合计 1,400 万元，均为货币出资，其中罗曼企业管理 出资 700 万元，孙建鸣出资 560 万元，孙建文出资 140 万元。
2012 年 11 月 7 日，罗曼有限本次实收资本的变更登记手续办理完毕。 本次实收资本增加后，罗曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 2,500.00 | 2,000.00 | 货币 | 50.00 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 孙建鸣 | 2,000.00 | 1,600.00 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 500.00 | 400.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 |
2013 年 7 月 31 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2013）第 4034 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 7 月 29 日， 罗曼有限已收到第三期出资合计 1,000 万元，均为货币出资，其中罗曼企业管理 出资 500 万元，孙建鸣出资 400 万元，孙建文出资 100 万元。
2013 年 8 月 5 日，罗曼有限本次实收资本的变更登记手续办理完毕。 本次实收资本增加后，罗曼有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 2,500.00 | 2,500.00 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 2,000.00 | 2,000.00 | 货币 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 500.00 | 500.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 100.00 |
11 、 2013 年 10 月，罗曼有限整体变更为股份有限公司
2013 年 9 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 [2013]第 151096 号”《审计报告》（审计基准日为 2013 年 8 月 31 日），罗曼 有限经审计的净资产值为 5,776.35 万元。
2013 年 9 月 19 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2013]沪第 585 号”《评估报告》（评估基准日为 2013 年 8 月 31 日），罗曼有限经评估后的净 资产为 6,464.37 万元。
2013 年 9 月 24 日，罗曼有限股东会作出决议，同意以罗曼有限截至 2013 年 8 月 31 日为审计基准日的经审计的净资产额 5,776.35 万元为基础，按 1:0.8656 的比例折为股本 5,000 万股，每股面值 1 元（注册资本为 5,000 万元），剩余 776.35 万元计入公司资本公积。
2013 年 9 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 [2013]第 151108 号”《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
2013 年 10 月 18 日，罗曼股份本次整体变更的变更登记手续办理完毕，发
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行人领取了注册号为 310110000177589 的《企业法人营业执照》。 本次整体变更完成后，罗曼股份的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 2,500.00 | 净资产 | 50.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 2,000.00 | 净资产 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 500.00 | 净资产 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | - | 100.00 |
2018 年 11 月 30 日，罗曼股份委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对 银信资产评估有限公司出具的《上海罗曼照明工程有限公司股份制改制所涉及的 上海罗曼照明工程有限公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第 585 号）进行复核。通过本次复核原评估报告书所涉及的经济行为合法，评估基 准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策基本合理，评估方法的应用基本 恰当，评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，评估结论基本合理。 12 、 2014 年 3 月，罗曼股份在股转系统挂牌并公开转让
2013 年 10 月 18 日，罗曼股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市 公众公司监管的议案》等相关议案。2013 年 11 月 2 日，罗曼股份召开 2013 年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案。
2014 年 2 月 17 日，股转系统出具《关于同意上海罗曼照明科技股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]340 号）， 同意罗曼股份股票在股转系统挂牌。罗曼股份的股票于 2014 年 3 月 5 日起在股 转系统挂牌并公开转让，证券简称：罗曼股份，证券代码：430662。
13 、股份公司挂牌后， 2015 年做市前的重大股权变动情况
（1）2014 年度重大股权变动
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万股） |
转让价格 （元/股） |
定价依据 | 转让时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 罗景投资 | 500.00 | 1.20 | 参考每股 净资产 |
2014年12月 |
| 2 | 孙建鸣 | 孙凯君 | 300.00 | 1.20 | 参考每股 | 2014年12月 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万股） |
转让价格 （元/股） |
定价依据 | 转让时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资产 |
上述股权转让均通过股转系统协议转让的方式进行，同时公司分别于 2014 年 12 月 22 日、2014 年 12 月 29 日在股转系统披露了上述权益变动情况。 （2）2015 年做市前重大股权变动
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万股） |
转让价格 （元/股） |
定价依据 | 转让时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 鲁证投资 | 47.00 | 2.00 | 协议定价 | 2015年1月 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 方正证券 | 20.00 | 2.00 | 协议定价 | 2015年1月 |
本次股权转让的背景系因发行人拟将股票转让方式由协议转让变更为做市 转让，需要引入做市商及投资人。鲁证投资系当时主办券商及做市商齐鲁证券下 属投资机构，方正证券系做市商，因此由罗曼企业管理向鲁证投资、方正证券转 让股份。转让对象鲁证投资和方正证券不存在在发行人任职情形。
本次股权转让的价格为 2.00 元/股，鲁证投资和方正证券是第一批做市商， 双方同意在公司净资产的基础上给予一定的溢价，经协商后确定为 2.00 元/股， 价格公允。本次股权转让上一年末的市盈率为 5.70 倍。
本次股权转让相邻增资或股权转让系 2014 年 12 月罗曼企业管理向罗景投资 和孙建鸣向孙凯君转让股份以及 2015 年 7 月注册资本增至 5,500 万元。罗曼企 业管理向罗景投资和孙建鸣向孙凯君转让价格为 1.20 元/股，与本次股权转让的 价格存在一定差异，主要原因如下：前次股权转让的受让方罗景投资和孙凯君系 内部股东，经协商后按照净资产确定转让价格；鲁证投资和方正证券是做市商， 双方协商确定价格为 2.00 元/股，存在一定的溢价。2015 年 7 月增资的价格为 5.50 元/股，与本次股权转让的价格差异较大，主要原因系该次定价综合考虑了公司 所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素，并 与投资者沟通后最终确定。
上述股权转让均通过股转系统协议转让的方式进行，同时公司于 2015 年 1 月 27 日在股转系统披露了上述权益变动情况。
截至 2015 年 2 月 16 日，罗曼股份做市转让前一交易日收盘后的前 10 名股 东的持股情况如下：
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| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,700.00 | 34.00 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,675.00 | 33.50 |
| 3 | 罗景投资 | 496.20 | 9.92 |
| 4 | 孙建文 | 490.00 | 9.80 |
| 5 | 孙凯君 | 300.00 | 6.00 |
| 6 | 齐鲁证券 | 198.00 | 3.96 |
| 7 | 华安证券 | 60.00 | 1.20 |
| 8 | 鲁证投资 | 31.00 | 0.62 |
| 9 | 方正证券 | 20.00 | 0.40 |
| 10 | 王余珠 | 5.00 | 0.10 |
| 合计 | 4,975.20 | 99.50 |
14 、 2015 年 2 月，股票转让方式由协议转让变更为做市转让
2014 年 12 月 23 日和 2015 年 1 月 8 日，罗曼股份分别召开第一届董事会第 七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司股票转让 方式为做市转让方式的议案》。
2015 年 2 月 12 日，股转系统出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》 （股转系统函[2015]598 号），同意罗曼股份股票转让方式自 2015 年 2 月 17 日 起由协议转让方式变更为做市转让方式。
15 、 2015 年 7 月，注册资本增至 5,500 万元
2015 年 4 月 28 日，罗曼股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了 《公司 2015 年第一次股票发行方案》等相关议案，罗曼股份拟向不超过 4 名符 合股转系统投资者适当性管理规定的投资者非公开发行不超过 500 万股（含 500 万股）的普通股股票，股票发行价格为 5.50 元/股。本次发行的背景系为适应证 券市场竞争形势及公司发展战略的需要，增强公司资本实力，完善业务功能，优 化公司治理结构，提高公司综合竞争力和抗风险能力。股票发行价格系综合考虑 了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因 素，并与投资者沟通后最终确定，价格公允。本次增资上一年末的市盈率为 5.70 倍。2015 年 4 月 30 日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方案》。
本次增资的相邻增资或股权转让系 2015 年 1 月罗曼企业管理向鲁证投资和 方正证券转让股份以及 2016 年 10 月注册资本增资至 5,900 万元。罗曼企业管理
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向鲁证投资和方正证券转让价格为 2.00 元/股，与本次增资的价格差异较大，系 因鲁证投资和方正证券是第一批做市商，而本次增资的价格是综合多种因素确 定。2016 年 10 月增资的价格为 6.00 元/股，也是综合考虑了公司所处行业、公 司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通 后最终确定，与本次增资的价格不存在重大差异。
2015 年 5 月 15 日，罗曼股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次股票发行事宜。2015 年 6 月，投资者出资到位，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]31160004 号”《验资报告》，对出资情况予 以验证。
2015 年 6 月 23 日，股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]2968 号），同意本次股票发行 500 万 股，其中限售 0 股，不予限售 500 万股。
2015 年 7 月 7 日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行情况报告书》， 罗曼股份本次发行具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数 （万股） |
认购价格 （元/股） |
认购金额 （万元） |
认购 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 德邦基金管理有限公司（德邦基金-小 左1号资产管理计划） |
200.00 | 5.50 | 1,100.00 | 货币 |
| 2 | 上海钦达投资控股集团有限公司 | 200.00 | 5.50 | 1,100.00 | 货币 |
| 3 | 兴业证券 | 50.00 | 5.50 | 275.00 | 货币 |
| 4 | 上海小左资产管理有限公司 | 50.00 | 5.50 | 275.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 5.50 | 2,750.00 | - |
本次的增资对象均不存在在发行人任职情形。
2015 年 7 月 31 日，罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。 本次发行完成后，罗曼股份前 10 名股东持股情况如下：
| 本 | 次发行完成后，罗曼股份前1 | 0名股东持股情况如下： | |
|---|---|---|---|
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 孙建鸣 | 1,699.40 | 30.90 | |
| 罗曼企业管理 | 1,675.00 | 30.46 | |
| 罗景投资 | 494.80 | 9.00 | |
| 孙建文 | 489.20 | 8.89 | |
| 孙凯君 | 300.00 | 5.45 | |
| 德邦基金管理有限公司（德邦基 | 200.00 | 3.64 |
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| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 金-小左1号资产管理计划） | |||
| 7 | 上海钦达投资控股集团有限公 司 |
200.00 | 3.64 |
| 8 | 齐鲁证券 | 86.30 | 1.57 |
| 9 | 兴业证券 | 50.00 | 0.91 |
| 10 | 上海小左资产管理有限公司 | 50.00 | 0.91 |
| 合计 | 5,244.70 | 95.36 |
16 、 2015 年末前十大股东情况
截至 2015 年末，罗曼股份前十大股东如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,699.40 | 30.90 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,676.70 | 30.49 |
| 3 | 罗景投资 | 517.30 | 9.41 |
| 4 | 孙建文 | 489.20 | 8.89 |
| 5 | 孙凯君 | 300.00 | 5.45 |
| 6 | 上海钦达投资控股集团有限公 司 |
200.00 | 3.64 |
| 7 | 德邦基金管理有限公司（德邦基 金-小左1号资产管理计划） |
195.20 | 3.55 |
| 8 | 中泰证券 | 65.50 | 1.19 |
| 9 | 兴业证券 | 49.70 | 0.90 |
| 10 | 张建国 | 42.10 | 0.77 |
| 合计 | 5,235.10 | 95.19 |
17 、 2016 年 10 月，注册资本增资至 5,900 万元
2016 年 3 月 31 日，罗曼股份召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《股票发行方案》等相关议案，罗曼股份拟非公开发行不超过 400 万股（含 400 万股）的普通股股票，股票发行价格区间为 5.50 元-8.50 元，融资额不超过 3,400 万元（含本数）。2016 年 4 月 5 日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行方 案》。
2016 年 4 月 20 日，罗曼股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次股票发行事宜。
本次增资的背景和目的系补充公司流动资金和推广智慧路灯等，使资产负债
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结构更趋稳健，促进提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发 展。
经与认购人协商，公司本次股票发行价格确定为 6.00 元/每股。股票发行价 格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易 价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定，价格公允。本次增资上一年末的 市盈率为 16.80 倍。
本次增资相邻增资或股权转让系 2015 年 7 月注册资本增至 5,500 万元和 2017 年 9 月注册资本增至 6,500 万元。2015 年 7 月增资的价格为 5.50 元/股，与本次 的发行价格 6.00 元/股不存在重大差异。2017 年 9 月注册资本增至 6,500 万元的 价格为 8.20 元/股，与本次增资的价格存在一定差异，系因 2016 年公司的净利润 较 2015 年有较大增长，2017 年 9 月股票发行价格在综合考虑了公司所处行业、 公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易价格等多种因素。
2016 年 7 月，投资者出资到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “瑞华验字[2016]31160009 号”《验资报告》，对出资情况予以验证。
2016 年 7 月 27 日，股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]5768 号），同意本次股票发行 400 万 股，其中限售 0 股，不予限售 400 万股。
2016 年 8 月 15 日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行情况报告书》， 罗曼股份本次发行情况如下：
| 认购对象 | 认购股数（万股） | 认购价格 （元/股） |
认购金额 （万元） |
认购方式 |
|---|---|---|---|---|
| 诚毅新能源 | 400 | 6.00 | 2,400 | 货币 |
本次增资对象未在发行人任职，但董事刘喆系由诚毅新能源向股东大会提 名。
2016 年 10 月 25 日，罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。
本次发行完成后，罗曼股份前 10 名股东持股情况如下：
| 序号 1 2 |
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 孙建鸣 | 1,709.00 | 28.97 | |
| 罗曼企业管理 | 1,676.70 | 28.42 |
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| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 罗景投资 | 517.30 | 8.77 |
| 4 | 孙建文 | 489.20 | 8.29 |
| 5 | 诚毅新能源 | 400.00 | 6.78 |
| 6 | 孙凯君 | 302.60 | 5.13 |
| 7 | 严刚毅 | 109.50 | 1.86 |
| 8 | 章润龙 | 109.10 | 1.85 |
| 9 | 中泰证券 | 70.20 | 1.19 |
| 10 | 张建国 | 43.80 | 0.74 |
| 合计 | 5,427.40 | 92.00 |
18 、 2016 年 11 月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让
2016 年 7 月 18 日和 2016 年 8 月 5 日，罗曼股份分别召开第一届董事会第 二十一次会议和 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票转让 方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
2016 年 11 月 16 日，股转系统出具《关于同意股票变更为协议转让方式的 函》（股转系统函[2016]8296 号），同意罗曼股份股票转让方式自 2016 年 11 月 18 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
截至 2016 年 11 月 17 日，罗曼股份协议转让前一交易日收盘后的前 10 名股 东的持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,712.00 | 29.02 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,678.60 | 28.45 |
| 3 | 罗景投资 | 520.70 | 8.83 |
| 4 | 孙建文 | 489.30 | 8.29 |
| 5 | 诚毅新能源 | 400.00 | 6.78 |
| 6 | 孙凯君 | 302.60 | 5.13 |
| 7 | 严刚毅 | 139.60 | 2.37 |
| 8 | 中泰证券 | 70.30 | 1.19 |
| 9 | 青骓投资管理有限公司-青骓新 三板1期私募投资基金 |
56.30 | 0.95 |
| 10 | 张建国 | 54.00 | 0.92 |
| 合计 | 5,423.40 | 91.93 |
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19 、 2016 年的重大股权转让及年末前十大股东情况
（1）解决同业竞争问题涉及的股权转让
孙建康和孙建鸣系兄弟关系，由于孙建康控制的内蒙古宇辰照明工程有限公 司（原内蒙古罗曼照明工程有限公司）主营业务为在内蒙古乌海地区开展照明工 程的施工和维护。为了避免与罗曼股份发生同业竞争的情形，孙建康同意避免与 罗曼股份产生同业竞争并采取相应的解决措施。
2016 年 12 月，孙建鸣、孙凯君、孙建文、罗曼企业管理与孙建康、史碧霞 （孙建康之配偶）、孙凯元（孙建康之子）、蔡茵（孙建康之儿媳）签订了《解 决同业竞争之框架协议》，约定宇辰照明及孙建康家庭控制的其他公司不再从事 景观照明工程业务，不与罗曼股份产生同业竞争。同时，为避免孙建康家庭之损 失，《解决同业竞争之框架协议》中还约定了以下股权转让：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万股） |
转让价格 （元/股） |
定价依据 | 转让时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建文 | 蔡茵 | 122.40 | 6.00 | 协议定价 | 2016年12月 |
| 2 | 孙建鸣 | 孙建康 | 142.60 | 6.00 | 协议定价 | 2017年12月 |
| 3 | 罗曼企业管理 | 孙建康 | 145.00 | 6.00 | 协议定价 | 2018年1月 |
2016 年 12 月，孙建文通过股转系统以协议转让的方式向蔡茵转让了其持有 的发行人 122.40 万股股份。
本次股权转让背景、转让对象在发行人任职情况、股权转让的价格及确定方 式、公允性，对应上年及股权变动当年的市盈率、相邻增资或股权转让的价格是 否存在重大差异情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、 同业竞争”之“（二）发行人与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制 的企业不存在同业竞争”。
（2）2016 年末前十大股东情况
除上述股权转让情况外，通过股转系统协议转让，孙建鸣、罗曼企业管理进 行了增持，罗景投资进行了减持，其他股东也进行了一系列股权变动。截至 2016 年末，罗曼股份前十大股东如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 孙建鸣 | 1,712.00 | 29.02 |
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| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,678.60 | 28.45 |
| 3 | 罗景投资 | 450.70 | 7.64 |
| 4 | 诚毅新能源 | 400.00 | 6.78 |
| 5 | 孙建文 | 366.90 | 6.22 |
| 6 | 孙凯君 | 302.60 | 5.13 |
| 7 | 严刚毅 | 139.60 | 2.37 |
| 8 | 蔡茵 | 122.40 | 2.07 |
| 9 | 中泰证券 | 70.30 | 1.19 |
| 10 | 国信君安 | 70.00 | 1.19 |
| 合计 | 5,313.10 | 90.06 |
20 、 2017 年 9 月，注册资本增至 6,500 万元
2017 年 5 月 22 日，罗曼股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股票发行方案的议案》等相关议案。罗曼股份拟向在册股东和董事、监事、 高级管理人员、核心员工及其他符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则（试行）》规定的合格投资者非公开发行不超过 600 万股（含 600 万股）， 每股价格为 8.20 元，募集资金不超过 4,920 万元（含 4,920 万元），本次发行对 象新增投资者合计不超过 35 名，所有发行对象均以货币方式认购。股票发行价 格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易 价格等多种因素最终确定，价格公允。本次增资上一年末的市盈率为 11.50 倍， 本次增资当年年末的市盈率为 8.80 倍。2017 年 5 月 24 日，罗曼股份在股转系统 公告了《股票发行方案》。
本次增资的相邻增资或股权转让系 2016 年 10 月注册资本增资至 5,900 万元。 2016 年 10 月增资的价格为 6.00 元/股，与本次的发行价格 8.20 元/股存在一定差 异，系因 2016 年公司的净利润较 2015 年有较大增长，2017 年 9 月股票发行价 格在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股份在股转系统交易 价格等多种因素。
2017 年 6 月 8 日，罗曼股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了 本次股票发行事宜。
本次发行的背景和目的系为加快公司发展，进一步提高市场竞争力和市场占
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有率，提升公司整体的经营能力、优化公司财务结构、促进公司进一步实现规模 扩张和业务升级，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2017 年 6 月 14 日，投资者出资到位，上会会计师出具“上会师报字（2017） 第 4056 号”《验资报告》，对出资情况予以验证。
2017 年 7 月 25 日，股转系统出具《关于上海罗曼照明科技股份有限公司股 票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]4641 号），同意本次股票发行 6,000,000 股，其中限售 131,250 股，不予限售 5,868,750 股。
2017 年 8 月 7 日，罗曼股份在股转系统公告了《股票发行情况报告书》， 罗曼股份本次发行情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 认购股数 （万股） |
认购价格 （元/股） |
认购金额 （万元） |
认购 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 昆仲元昕 | 新增机构投资者 | 476.00 | 8.20 | 3,903.20 | 货币 |
| 2 | 中联投 | 新增机构投资者 | 100.00 | 8.20 | 820.00 | 货币 |
| 3 | 商翔宇 | 董事兼副总经理 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 4 | 张晨 | 董事、副总经理兼 财务总监 |
2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 5 | 刘锋 | 董事兼董事会秘书 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 6 | 朱冰 | 监事会主席、核心 技术人员 |
2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 7 | 项怀飞 | 副总经理、核心技 术人员、核心员工 |
2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 8 | 王晓明 | 副总经理 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 9 | 王聚 | 副总经理 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 10 | 汤军 | 副总经理 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 11 | 张啸风 | 核心员工 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 12 | 傅萍 | 核心技术人员、核 心员工 |
2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 13 | 程冬 | 核心员工 | 2.00 | 8.20 | 16.40 | 货币 |
| 14 | 何以羚 | 监事 | 1.00 | 8.20 | 8.20 | 货币 |
| 15 | 王琳 | 职工监事 | 0.50 | 8.20 | 4.10 | 货币 |
| 16 | 余晓琳 | 核心员工 | 0.50 | 8.20 | 4.10 | 货币 |
| 合计 | - | 600.00 | 8.20 | 4,920.00 | - |
本次增资对象在发行人的任职情况如上表所示，上述任职情况为本次增资时 的任职。2019 年 8 月 23 日，汤军已换届离任，张啸风被聘任为副总经理。
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2017 年 9 月 13 日，罗曼股份本次增资的变更登记手续办理完毕。
本次发行完成后，罗曼股份前 10 名股东持股情况如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 |
股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 孙建鸣 | 1,715.20 | 26.39 | |
| 罗曼企业管理 | 1,678.60 | 25.82 | |
| 昆仲元昕 | 476.00 | 7.32 | |
| 罗景投资 | 430.70 | 6.63 | |
| 诚毅新能源 | 400.00 | 6.15 | |
| 孙建文 | 366.90 | 5.64 | |
| 孙凯君 | 302.60 | 4.66 | |
| 严钢毅 | 139.60 | 2.15 | |
| 蔡茵 | 122.40 | 1.88 | |
| 中联投 | 100.00 | 1.54 | |
| 合计 | 5,732.00 | 88.18 |
21 、继续执行《解决同业竞争之框架协议》，孙建康完成受让股份
为了避免同业竞争的情形，《解决同业竞争之框架协议》中约定的股权转让 分别于 2017 年 12 月和 2018 年 1 月实施完毕：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 （万股） |
转让价格 （元/股） |
定价依据 | 转让时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建文 | 蔡茵 | 122.40 | 6.00 | 协议定价 | 2016年12月 |
| 2 | 孙建鸣 | 孙建康 | 142.60 | 6.00 | 协议定价 | 2017年12月 |
| 3 | 罗曼企业管理 | 孙建康 | 145.00 | 6.00 | 协议定价 | 2018年1月 |
同时，其他股东也通过股转系统协议进行了一系列股权变动。
根据发行人最新的《证券持有人名册》，发行人的股本情况如下：
| 股东 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 前 十 名 股 东 |
1 | 孙建鸣 | 1,572.60 | 24.19 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,533.60 | 23.59 | |
| 3 | 昆仲元昕 | 476.00 | 7.32 | |
| 4 | 罗景投资 | 430.50 | 6.62 | |
| 5 | 诚毅新能源 | 400.00 | 6.15 | |
| 6 | 孙建文 | 366.90 | 5.64 | |
| 7 | 孙凯君 | 302.60 | 4.66 | |
| 8 | 孙建康 | 287.60 | 4.42 |
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| 9 | 严钢毅 | 139.60 | 2.15 | |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 蔡茵 | 122.40 | 1.88 | |
| 其他股东 | 868.20 | 13.38 | ||
| 合计 | 6,500.00 | 100.00 |
保荐机构和律师访谈了发行人持股比例合计 90%以上的股东，查阅了发行人 历次验资报告。经核查，发行人不存在股份代持、出资不实的情形，亦不存在其 他出资不规范情况。同时，相关客户不存在在发行人处持股或者代持情形。
2021 年 2 月 24 日，发行人出具《承诺函》，承诺：本公司及股东不存在如 下情形：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2） 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行 人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送。
（二）罗曼企业发展股本的形成及变化
1 、 2009 年 7 月，罗曼企业发展设立
罗曼企业发展设立时注册资本为 800 万元，由罗曼有限出资设立。 2009 年 7 月 3 日，上海宏华会计师事务所出具“宏华验资（2009）第 2269 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 2 日，公司已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币 800 万元，均为货币出资。
2009 年 7 月 3 日，罗曼企业发展的设立登记手续办理完毕。
罗曼企业发展设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资 方式 |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼有限 | 800.00 | 800.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | - | 100.00 |
2 、 2010 年 5 月，第一次股权转让、注册资本增至 3,000 万元
2010 年 5 月 3 日，罗曼企业发展股东会作出决议，同意罗曼有限将其持有 的罗曼企业发展 100%的出资额转让给孙建鸣；同意公司注册资本增至 3,000 万 元，增加的 2,200 万元分别由孙建康出资 1,050 万元、孙建文出资 600 万元、孙 建鸣出资 550 万元。同日，罗曼有限与孙建鸣签订了《股权转让协议书》，将其 持有的罗曼企业发展 100%的出资额按原价 800 万元转让给孙建鸣。
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2010 年 5 月 7 日，上海伟庆会计师事务所出具“伟庆验字（2010）第 0073 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳 的注册资本合计人民币 2,200 万元，均为货币出资。
2010 年 5 月 10 日，罗曼企业发展本次股权转让和注册资本增加的变更登记 手续办理完毕。
本次股权转让和注册资本增加完成后，罗曼企业发展的股东及出资情况如 下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,350.00 | 1,350.00 | 货币 | 45.00 |
| 2 | 孙建康 | 1,050.00 | 1,050.00 | 货币 | 35.00 |
| 3 | 孙建文 | 600.00 | 600.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 |
3 、 2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 16 日，罗曼企业发展股东会作出决议，同意孙建康将其持有 的罗曼企业发展 20%的出资额按原价 600 万元转让给孙凯君；同意孙建康将其持 有的罗曼企业发展 5%的出资额按原价 150 万元转让给孙建文；同意孙建康将其 持有的罗曼企业发展 5%的出资额按原价 150 万元转让给孙凯杰；同意孙建康将 其持有的罗曼企业发展 5%的出资额按原价 150 万元转让给孙凯簕；同日，孙建 康与孙凯君、孙建文、孙凯杰、孙凯簕签订了《股权转让协议书》。
2010 年 12 月 7 日，罗曼企业发展本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业发展的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,350.00 | 1,350.00 | 货币 | 45.00 |
| 2 | 孙建文 | 750.00 | 750.00 | 货币 | 25.00 |
| 3 | 孙凯君 | 600.00 | 600.00 | 货币 | 20.00 |
| 4 | 孙凯杰 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 5.00 |
| 5 | 孙凯簕 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 |
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4 、 2011 年 4 月，第三次股权转让
2011 年 3 月 30 日，罗曼企业发展股东会作出决议，同意孙凯君将其持有的 罗曼企业发展 20%的出资额按原价 600 万元转让给孙建康；同意孙建文将其持有 的罗曼企业发展 5%的出资额按原价 150 万元转让给孙建康；同意孙凯杰将其持 有的罗曼企业发展 5%的出资额按原价 150 万元转让给孙建康；同意孙凯簕将其 持有的罗曼企业发展 5%的出资额按原价 150 万元转让给孙建康；同日，孙凯君、 孙建文、孙凯杰、孙凯簕与孙建康签订了《股权转让协议书》。
2011 年 4 月 6 日，罗曼企业发展本次股权转让的变更登记手续办理完毕。
本次股权转让完成后，罗曼企业发展的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,350.00 | 1,350.00 | 货币 | 45.00 |
| 2 | 孙建康 | 1,050.00 | 1,050.00 | 货币 | 35.00 |
| 3 | 孙建文 | 600.00 | 600.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 |
5 、 2012 年 6 月，罗曼企业发展注销
2011 年 10 月 6 日，罗曼企业发展股东会作出决议，同意公司解散。 2012 年 6 月 28 日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具了《准予注销登记 通知书》，罗曼企业发展注销。
（三）罗曼企业管理股本的形成及变化
1 、 2012 年 2 月，罗曼企业管理设立
罗曼企业管理设立时注册资本为 1,000 万元，由孙建鸣、孙凯君、孙建文、 罗曼企业发展分别出资 700 万元、100 万元、100 万元、100 万元共同设立。
2012 年 2 月 26 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2012）第 4007 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日， 公司已收到全体股东首期出资，合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 2 月 29 日，罗曼企业管理的设立登记手续办理完毕。
罗曼企业管理设立时的股东及出资情况如下：
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 700.00 | 140.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 孙凯君 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
| 3 | 孙建文 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
| 4 | 罗曼企业发展 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | - | 100.00 |
2 、 2012 年 3 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 29 日，罗曼企业发展与孙建鸣签订《股权转让协议书》，将其 持有的罗曼企业管理 10%的出资额作价 20 万元转让给孙建鸣。
2012 年 3 月 1 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 800.00 | 160.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 孙凯君 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
| 3 | 孙建文 | 100.00 | 20.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | - | 100.00 |
2012 年 5 月 10 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2012）第 4022 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 5 月 9 日， 罗曼企业管理已收到全体股东的第二期出资合计人民币 400 万元，均为货币出 资，其中孙建鸣、孙凯君、孙建文分别出资 320 万、40 万、40 万。
2012 年 5 月 15 日，罗曼企业管理实收资本的变更登记手续完毕。
本次实收资本变更完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下:
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 800.00 | 480.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 孙凯君 | 100.00 | 60.00 | 货币 | 10.00 |
| 3 | 孙建文 | 100.00 | 60.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 600.00 | -- | 100.00 |
2012 年 7 月 10 日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信 佳诚验字（2012）第 4033 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 7 月 9 日，
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罗曼企业管理已收到全体股东第三期出资合计人民币 400 万元，均为货币出资， 其中孙建鸣、孙凯君、孙建文分别出资 320 万、40 万、40 万。
2012 年 7 月 11 日，罗曼企业管理实收资本的变更登记手续完毕。
本次实收资本变更完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下:
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 800.00 | 800.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 孙凯君 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 3 | 孙建文 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | -- | 100.00 |
3 、 2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 14 日，孙建文与孙建鸣签订《股权转让协议书》，将其持有的 罗曼企业管理 10%的出资额按原价 100 万元转让给孙建鸣。
2015 年 5 月 27 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 900.00 | 900.00 | 货币 | 90.00 |
| 2 | 孙凯君 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
4 、 2015 年 6 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 24 日，孙建鸣与孙凯君签订《股权转让协议书》，将其持有的 罗曼企业管理 10%的出资额按原价 100 万元转让给孙凯君。
2015 年 7 月 1 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 800.00 | 800.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 孙凯君 | 200.00 | 200.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
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5 、 2016 年 3 月，第四次股权转让
2016 年 1 月 28 日，罗曼企业管理股东会作出决议，同意孙建鸣将其持有的 罗曼企业管理 10%出资额作价 100 万元转让给孙凯君，同意孙建鸣将其持有的罗 曼企业管理 19.68%出资额作价 196.80 万元转让给上海普松资产管理合伙企业 （有限合伙）。同日，孙建鸣与孙凯君、上海普松资产管理合伙企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》。
2016 年 3 月 4 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 503.20 | 503.20 | 货币 | 50.32 |
| 2 | 孙凯君 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 30.00 |
| 3 | 上海普松资产管理合伙企 业（有限合伙） |
196.80 | 196.80 | 货币 | 19.68 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
6 、 2016 年 8 月，第五次股权转让
2016 年 8 月 3 日，上海普松资产管理合伙企业（有限合伙）与孙建鸣签订 《股权转让协议书》，将其持有的罗曼企业管理 19.68%的出资额作价 196.80 万 元转让给孙建鸣。
2016 年 8 月 19 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 700.00 | 700.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 孙凯君 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
7 、 2017 年 4 月，第六次股权转让
2017 年 3 月 29 日，罗曼企业管理股东会作出决议，同意孙建鸣将其持有的 罗曼企业管理 7.75%出资额作价 734.40 万元转让给孙建文。同日，孙建鸣与孙建 文签订《股权转让协议》。
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2017 年 4 月 21 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 622.50 | 622.50 | 货币 | 62.25 |
| 2 | 孙凯君 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 30.00 |
| 3 | 孙建文 | 77.50 | 77.50 | 货币 | 7.75 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
8 、 2017 年 9 月，第七次股权转让
2017 年 5 月 18 日，罗曼企业管理股东会作出决议，同意孙建文将其持有的 罗曼企业管理 7.75%出资额作价 734.40 万元转让给其儿子孙凯杰。同日，孙建文 与孙凯杰签订《股权转让协议》。
2017 年 9 月 8 日，罗曼企业管理本次股权转让的变更登记手续办理完毕。 本次股权转让完成后，罗曼企业管理的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 622.50 | 622.50 | 货币 | 62.25 |
| 2 | 孙凯君 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 30.00 |
| 3 | 孙凯杰 | 77.50 | 77.50 | 货币 | 7.75 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 100.00 |
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
1 、 1999 年 3 月，罗曼有限设立
1999 年 3 月，上海黄浦公瑞会计师事务所出具“上黄公会验（99）字第 61 号”《验资报告》。经审验，截至 1999 年 3 月 2 日，罗曼有限已收到各股东投 入的资本 50 万元，均为货币出资。
2 、 2002 年 4 月，注册资本增至 200 万元
2002 年 4 月，上海沪博会计师事务所有限公司出具“沪博会验字（2002） 975 号”《验资报告》。经审验，截至 2002 年 4 月 17 日，罗曼有限已收到孙建
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鸣、孙建文、孙建康、周琴缴纳的新增注册资本合计 150 万元，均为货币出资。
3 、 2004 年 8 月，注册资本增至 500 万元
2004 年 8 月，上海永得信会计师事务所有限公司出具“永得信验【2004】 308 号”《验资报告》。经审验，截至 2004 年 8 月 10 日，罗曼有限已收到孙建 鸣、孙建文、孙建康缴纳的新增注册资本合计 300 万元，均为货币出资。
4 、 2010 年 3 月，注册资本增至 1,000 万元
2010 年 3 月，上海宏华会计师事务所有限公司出具“宏华验资[2010]2211 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 3 月 19 日，罗曼有限已收到罗曼企业 发展缴纳的新增注册资本 133 万元，已将资本公积 136.3502 万元、盈余公积 230.6498 万元转增资本，共计增加注册资本 500 万元。
5 、 2012 年 6 月，出资规范
2012 年 5 月，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚 验字（2012）第 4025 号”《验资报告》。经复验，截至 2012 年 5 月 22 日，罗 曼有限已收到罗曼企业管理为规范出资行为而补缴的注册资本（实收资本）367 万元，均为货币出资。
6 、 2012 年 7 月，注册资本增至 5,000 万元
2012 年 7 月，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚 验字（2012）第 4034 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 7 月 12 日，罗 曼有限已收到罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文缴纳的第一期注册资本（实收资本） 合计 1,600 万元，其中罗曼企业管理出资 800 万元，孙建鸣出资 640 万元，孙建 文出资 160 万元，均为货币出资。
2012 年 11 月，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚 验字（2012）第 4054 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 11 月 1 日，罗 曼有限已收到罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文缴纳的第二期注册资本（实收资本） 合计 1,400 万元，其中罗曼企业管理出资 700 万元，孙建鸣出资 560 万元，孙建 文出资 140 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具“沪立信佳诚
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验字（2013）第 4034 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 7 月 29 日，罗 曼有限已收到罗曼企业管理、孙建鸣、孙建文缴纳的第三期注册资本（实收资本） 合计 1,000 万元，其中罗曼企业管理出资 500 万元，孙建鸣出资 400 万元，孙建 文出资 100 万元，均为货币出资。
7 、 2013 年 10 月，罗曼有限整体变更为股份有限公司
2013 年 9 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2013] 第 151108 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 9 月 25 日，公司（筹）已 经根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将罗曼有限截至 2013 年 8 月 31 日 经审计的净资产 5,776.35 万元，按 1：0.8656 的比例折合股份总额 5,000 万股， 每股 1 元，共计股本 5,000 万元，大于股本部分 776.35 万元计入资本公积。
8 、 2015 年 7 月，注册资本增至 5,500 万元
2015 年 6 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2015]31160004 号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 5 月 28 日，公司已收 到本次定增股东缴纳的股票认购款合计 2,750 万元，均为货币出资，其中 500 万 元计入股本，2,250 万元计入资本公积。
9 、 2016 年 10 月，注册资本增资至 5,900 万元
2016 年 7 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2016]31160009 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 30 日，公司已收 到诚毅新能源缴纳的股票认购款合计 2,400 万元，均为货币出资，其中 400 万元 计入股本，2,000 万元计入资本公积。
10 、 2017 年 9 月，注册资本增至 6,500 万元
2017 年 6 月，上会会计师出具“上会师报字（2017）第 4056 号”《验资报 告》。经审验，截至 2017 年 6 月 14 日，公司已收到本次定增股东缴纳的股票认 购款合计 4,920 万元，均为货币出资，其中 600 万元计入股本，4,320 万元计入 资本公积。
11 、 2019 年 8 月，验资复核
2019 年 8 月，上会会计师出具“上会师报字（2019）第 4998 号”《关于上
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海罗曼照明科技股份有限公司验资报告之复核报告》，对上述《验资报告》（“上 会师报字（2017）第 4056 号”《验资报告》除外）进行了复核。经复核，公司 上述历次验资报告程序和验资资料符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号— 验资》相关规定，验资报告的结论和说明表述准确。
（二）发行人设立时的验资情况及投入资产的计量属性
发行人设立时投入资产的计量属性为罗曼有限在整体变更时经审计确认的 账面净资产。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
根据发行人最新的《证券持有人名册》，发行人股权结构图如下：
==> picture [415 x 265] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他12名
员工
上海 62.25% 孙建鸣 5.81% 9.98% 孙建文 孙建康 苏州昆 其他15
仲元昕 上海诚
罗曼 上海 股权投 毅新能 家机构
企业 罗景 资合伙 源创业 股东和
管理 7.75% 孙凯杰 投资 企业（ 投资有 160名
有限 中心 有限合 限公司 自然人
公司 （有 伙） 股东
30% 孙凯君 84.21% 限合
伙）
24.19% 23.59% 4.66% 6.62% 5.64% 4.42% 7.32% 6.15% 15.53%
罗曼照明科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 55%
上海 内蒙 上海
上海东 新疆
嘉广 古申 铨泽
方罗曼 罗曼
景观 曼照 新能
城市景 照明
灯光 明科 源科
观设计 科技
设计 技有 技有
有限公 有限
有限 限公 限公
司 公司
公司 司 司
60%
乌海申曼照明科技有限公司
----- End of picture text -----
（二）发行人的内部组织结构图
截至本招股说明书签署日，发行人内部组织机构设置如下图：
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==> picture [357 x 277] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
内部审计部
董事会办公室
总经理 总经理办公室
市 企 资 照 技 工
招 预
场 研 采 业 产 明 术 程
投 决
业 发 购 事 财 设 质 管
标 算
务 部 部 务 务 计 量 理
部 部
部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----
公司下设 13 个具体职能部门，各部门运行情况良好，具体职能如下：
| 序号 | 部门 | 主要职能 |
|---|---|---|
| 1 | 董事会办公室 | （1）加强对资本市场、融资方式的研究，参与并推动实施公司资 本运作，负责与公司相关部门共同组织实施收购、兼并、重组等 资本性项目，拓展公司融资渠道和发展平台； （2）做好定期报告和临时报告的草拟、编制及披露工作； （3）筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，准备和提交 拟审议的董事会、监事会和股东大会的文件； （4）制定投资者、媒体、监管部门的来访接待计划，并负责实施； （5）负责董事会决议事项的协调和处理工作； （6）负责保管公司股东名册及董事、监事、高级管理人联系方式 等。 |
| 2 | 总经理办公室 | （1）根据董事会审定的年度经营目标，拟定公司经营战略和各项 经营计划，并督办落实； （2）以业务为导向，合理配置各部门资源，稽核对财务、业务、 内控等业务流程的相关工作，推进公司内部管理制度化、规范化， 维护内部管理系统正常运行； （3）负责公司整体形象的建设及品牌维护，协调处理与社会各界、 重要客户等外部公共关系以及对外联络工作； （4）指导下属分子公司制定年度业务计划，指导、监督分子公司 建立有效的控制机制，提高分子公司整体运作效率和抗风险能力； （5）在总经理授权范围内，负责突发事件的处理； （6）组织筹备总经理办公会，对决议落实情况及时检查督促，确 保总经理办公会决议的贯彻落实。 |
| 3 | 内部审计部 | （1）负责组织并安排进行公司的风险评估； |
106
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| 序号 | 部门 | 主要职能 |
|---|---|---|
| （2）检查内部控制制度,实施落实情况； （3）进行内部审计，提出改进建议并跟踪实施。 |
||
| 4 | 市场业务部 | （1）负责公司品牌推广、市场拓展； （2）负责工程合同的谈判和组织合同评审； （3）负责客户接待、回访。 |
| 5 | 招投标部 | （1）招标登记报名、取得招标文件； （2）制作标书、参与投标； （3）投标跟踪。 |
| 6 | 预决算部 | （1）编制工程概算、预算、结算； （2）实施施工成本控制。 |
| 7 | 研发部 | （1）负责研究同行业生产、技术、研发的发展方向，密切关注业 内最新技术动向，制定并实施公司技术发展规划、重大技术决策 和技术方案； （2）负责组织技术合作、课题研究、项目申报和技术文件的整理 编制； （3）负责协调对其他部门的技术支持等； （4）确保公司IT 支持系统、数据中心的正常运行，并提供必要 的技术支持。 |
| 8 | 采购部 | （1）掌握采购物资市场信息，开拓新货源，优化进货渠道，降低 采购费用； （2）汇总各部门的采购申请，编制采购计划，制定采购策略，规 范采购流程，控制采购成本； （3）选择、评审、管理供应商，建立供应商档案，组织供应商进 行招投标工作。 |
| 9 | 企业事务部 | （1）根据公司人力发展规划拟定人力资源管理政策； （2）负责核心团队的管理，包括核心人才招聘与薪酬管理； （3）建立并实施业绩考核体系及流程； （4）负责人事管理工作，包括员工薪酬发放、档案管理、劳动合 同管理、员工调动、劳动争议处理、员工投诉等； （5）制定员工培训发展计划并组织实施，指导、检查和协调下属 企业培训工作； （6）拟定公司行政管理制度及其流程，负责公文流转； （7）负责文档资料的归档管理工作，负责公司公章管理； （8）负责公司日常接待工作； （9）负责公司安全保卫和后勤保障工作； （10）负责公司合同审核等日常法务工作。 |
| 10 | 资产财务部 | （1）负责拟定并实施公司的会计核算制度，规范公司会计核算体 系； （2）按时完成公司财务报表的编制； （3）负责对公司的财务状况、现金流、成本控制等定期进行分析、 评价和预测； （4）负责公司资金收支的管理及资金运用的监控； |
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| 序号 | 部门 | 主要职能 |
|---|---|---|
| （5）负责公司资产购置和处置的审核； （6）充分利用和分析国家税收政策，争取对现有税收政策的最佳 组合利用； （7）负责与银行、会计师事务所等的联络。 |
||
| 11 | 照明设计部 | （1）设计业务市场开发、合同洽谈； （2）负责公司项目创意； （3）组建设计项目小组，现场勘查； （4）组织方案研讨会，汇报方案，确定方案。 |
| 12 | 技术质量部 | （1）绘制施工图、竣工图； （2）协助编制施工图工程量、竣工图工程量； （3）投标过程中各项目的技术支持； （4）实施过程中各项目的技术支持。 |
| 13 | 工程管理部 | （1）工程项目现场安全、质量管理； （2）现场勘查、施工图深化； （3）施工计划编制、实施； （4）安排物料采购计划与申请； （5）协调建设单位、甲方、监理关系； （6）编制、收集工程过程资料； （7）申请、催收工程款； （8）办理工程竣工、结算手续。 |
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况
（一）发行人控股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人共有 4 家全资子公司，分别为：东方罗曼 设计、嘉广景观设计、内蒙古申曼、铨泽科技；1 家控股子公司：新疆罗曼；1 家二级控股子公司：乌海申曼。具体情况如下：
1 、东方罗曼设计
截至本招股说明书签署日，东方罗曼设计的简要情况如下：
| 公司名称 | 上海东方罗曼城市景观设计有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2005年4月29日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地 | 上海市杨浦区平凉路1055号F－32 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 股东构成 | 罗曼股份持有100%股权 |
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| 经营范围 | 城市景观设计；绿化养护；图文设计制作；家具设计；公关活动策 划，照明工程设计。 |
|---|---|
| 主营业务 | 景观照明设计 |
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,694.60 | 1,645.64 |
| 净资产 | 1,442.54 | 1,341.00 |
| 营业收入 | 295.32 | 527.14 |
| 净利润 | 101.55 | -34.34 |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
2 、嘉广景观设计
截至本招股说明书签署日，嘉广景观设计的简要情况如下：
| 公司名称 | 上海嘉广景观灯光设计有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2001年8月28日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 注册地 | 上海市杨浦区政通路100弄11号 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 股东构成 | 罗曼股份持有100%股权 |
| 经营范围 | 灯饰、景观灯光设计的技术开发、转让、咨询、服务，景观灯光安 装、灯箱制作安装（除广告外）、园林绿化服务、物业管理，五金 交电、电线电缆、小型水泥制品、建材的批售。 |
| 主营业务 | 景观照明远程集控管理 |
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 2,268.82 | 2,816.70 |
| 净资产 | 1,267.30 | 1,249.33 |
| 营业收入 | 293.55 | 2,486.11 |
| 净利润 | 17.97 | 333.75 |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
3 、内蒙古申曼
截至本招股说明书签署日，内蒙古申曼的简要情况如下：
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| 公司名称 | 内蒙古申曼照明科技有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2016年11月4日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 195万元 |
| 注册地 | 内蒙古自治区呼和浩特市新城区构件街中央美墅6 号楼东单元东户 1-2层 |
| 主要生产经营地 | 内蒙古 |
| 股东构成 | 罗曼股份持有100%股权 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：新材料技术推广服务；节能技 术推广服务；市政设施管理；工程管理服务；工程勘察设计；城市 照明工程施工；广播电视及信号设备的安装；交通信号灯及系统安 装；监控系统工程安装施工；楼宇设备自控系统工程施工；安保监 控及防盗报警系统工程施工；智能卡系统工程施工；广播系统工程 施工；建筑装饰工程；土木工程建筑施工；建筑物照明设备安装施 工；灯具销售（凭资质经营）。 |
| 主营业务 | 无实际经营 |
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 |
2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 153.51 | 156.54 | |
| 153.51 | 156.54 | |
| - | - | |
| -3.03 | -5.59 |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
4 、铨泽科技
截至本招股说明书签署日，铨泽科技的简要情况如下：
| 公司名称 | 上海铨泽新能源科技有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2020年7月27日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 0 万元 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 主要生产经营地 | 上海 |
| 股东构成 | 罗曼股份持有100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：新能源科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附 件销售；新能源汽车充换电设施建设与运营；合同能源管理；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集中式快速充电站；专业 设计服务；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智 |
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能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法 软件开发；智能输配电及控制设备销售；分布式交流充电桩销售； 新能源机动车充电销售；资源循环利用服务技术咨询；土壤污染治 理与修复服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；废 旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；碳纤维再生利用 技术研发；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；各 类工程建设活动；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主营业务 尚未经营
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 |
2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - | |
| - | - |
注：铨泽科技的成立时间为 2020 年 7 月 27 日。
5 、新疆罗曼
截至本招股说明书签署日，新疆罗曼简要情况如下：
| 公司名称 | 新疆罗曼照明科技有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2014年12月10日 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 实收资本 | 380万元 |
| 注册地 | 新疆昌吉州昌吉市建国西路和谐广场D座808室（125区2丘43栋） |
| 主要生产经营地 | 新疆 |
| 股东构成 | 罗曼股份持有55%股权，张敏持有45%股权 |
| 经营范围 | 新材料技术推广服务；节能技术推广服务；工程和技术研究和试验 发展；市政设施管理；工程管理服务；工程勘察设计；城市照明工 程服务；广播电视及信号设备的安装、各种交通信号灯及系统安装； 监控系统工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及 防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；广播系统工程服务； 建筑装饰业；其他土木工程建筑；建筑物照明设备安装服务；灯具 零售。 |
| 主营业务 | 景观照明工程 |
注：发行人于 2018 年 12 月 10 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于注销控股子公司新疆罗曼照明科技有限公司的议案》。截至本招股说明书签署日，新疆罗 曼正在注销过程中。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 165.72 | 171.85 |
| 净资产 | -269.57 | -263.83 |
| 营业收入 | - | 1.63 |
| 净利润 | -5.74 | -146.04 |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
6 、乌海申曼
截至本招股说明书签署日，乌海申曼的简要情况如下：
| 公司名称 | 乌海申曼照明科技有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2017年7月10日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 167万元 |
| 注册地 | 内蒙古自治区乌海市海勃湾区黄河东街北二街坊钻石广场3号39 |
| 主要生产经营地 | 内蒙古 |
| 股东构成 | 内蒙古申曼持有60%股权，胡立波持有40%股权 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：城市亮化工程及维护。 |
| 主营业务 | 景观照明工程 |
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,268.02 | 1,204.74 |
| 净资产 | 841.80 | 733.64 |
| 营业收入 | 375.12 | 1,303.56 |
| 净利润 | 108.16 | 311.86 |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
（二）发行人参股公司
截至本招股说明书签署日，发行人无参股公司。
112
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控 制人的基本情况
（一）发起人基本情况
2013 年 10 月，公司由罗曼有限整体变更为股份公司。股份公司设立时，发 起人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 2,500.00 | 50.00 |
| 2 | 孙建鸣 | 2,000.00 | 40.00 |
| 3 | 孙建文 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
1 、罗曼企业管理
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海罗曼企业管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年2月29日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 上海市杨浦区国顺东路238号230室 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 股东构成 | 孙建鸣持有62.25%的股权，孙凯君持有30%的股权，孙凯杰持有 7.75%的股权 |
| 经营范围 | 企业管理，企业形象策划，实业投资，投资管理，电力工程施工（不 得从事承装承修承试电力设施）；环保工程领域的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；物业管理，投资咨询，商务咨询（以 上咨询不得从事经纪）；环保设备、机械设备的销售，餐饮服务。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
（2）股东构成
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 622.50 | 62.25 |
| 2 | 孙凯君 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 孙凯杰 | 77.50 | 7.75 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
113
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 3,743.61 | 3,748.54 |
| 净资产 | 3,432.34 | 3,437.30 |
| 营业收入 | - | 100.85 |
| 净利润 | -4.96 | -238.91 |
注：上述财务数据未经审计。
2 、孙建鸣
孙建鸣先生的基本情况详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、控股股 东、实际控制人简要情况”。
3 、孙建文
孙建文，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身 ** 份证号码 310101195603****，住所为上海市杨浦区国泓路 。1988 年 7 月至 1990 年 12 月，于上海电光器件厂任职；1990 年 12 月至 2005 年 6 月，于 上海罗曼电光源有限公司任职，曾任销售经理；2005 年 6 月至 2019 年 7 月，于 罗曼股份任职，曾任公司监事会主席和董事。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
孙建鸣先生直接持有发行人 24.19%股权，孙凯君女士直接持有发行人 4.66% 股权；孙建鸣先生和孙凯君女士通过罗曼企业管理间接控制发行人 23.59%股权， 通过罗景投资间接控制发行人 6.62%股权；孙建鸣先生和孙凯君女士直接和间接 合计控制发行人 59.06%股权。孙建鸣为发行人的控股股东，孙建鸣、孙凯君为 发行人的共同实际控制人。
孙建鸣先生的基本情况详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、控股股 东、实际控制人简要情况”。
孙凯君女士的基本情况详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、控股股 东、实际控制人简要情况”。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署日，除发行人控股股东孙建鸣、共同实际控制人孙建
114
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
鸣、孙凯君外，直接或间接持股 5%以上的股东有：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 1,533.60 | 23.59 |
| 2 | 昆仲元昕 | 476.00 | 7.32 |
| 3 | 罗景投资 | 430.50 | 6.62 |
| 4 | 诚毅新能源 | 400.00 | 6.15 |
| 5 | 孙建文 | 366.90 | 5.64 |
1 、罗曼企业管理
罗曼企业管理的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
2 、昆仲元昕
截至本招股说明书签署日，昆仲元昕的基本情况如下：
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 苏州昆仲元昕股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2016年5月16日至2026年05月15日 |
| 认缴出资额 | 142,697.00万元 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号14栋229室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙） |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资业务；代理创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
（2）出资情况
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 一 | 普通合伙人 | ||
| 1 | 深圳昆仲元明投资管理中心（有限合伙） | 1,426.97 | 1.00 |
| 二 | 有限合伙人 | ||
| 1 | 宁波梅山保税港区昆仲元知投资咨询中 心（有限合伙） |
2,170.03 | 1.52 |
| 2 | 拉萨德宇新能实业有限公司 | 50,000.00 | 35.04 |
| 3 | 上海宾阖投资管理中心（有限合伙） | 600.00 | 0.42 |
| 4 | 北京大津投资控股有限公司 | 3,000.00 | 2.10 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 5 | 万景照 | 500.00 | 0.35 |
| 6 | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限 合伙） |
10,000.00 | 7.01 |
| 7 | 珠海镕聿投资管理中心（有限合伙） | 3,000.00 | 2.10 |
| 8 | 宁波梅山保税港区九丰投资合伙企业 （有限合伙） |
2,000.00 | 1.40 |
| 9 | 湖南湘江盛世股权投资资金合伙企业 （有限合伙） |
5,000.00 | 3.50 |
| 10 | 宁波梅山保税港区睿典投资管理合伙企 业（有限合伙） |
2,000.00 | 1.40 |
| 11 | 东莞盛粤景嘉投资中心（有限合伙） | 1,800.00 | 1.26 |
| 12 | 杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 0.84 |
| 13 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙） |
30,000.00 | 21.02 |
| 14 | 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
15,000.00 | 10.51 |
| 15 | 新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限 合伙） |
10,000.00 | 7.01 |
| 16 | 三亚奥美信达投资中心（有限合伙） | 5,000.00 | 3.50 |
| 合计 | 142,697.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|
| 179,017.34 | 19,9735.12 |
| 179,017.34 | 19,9723.09 |
| 2,655.05 | 5,048.55 |
| 1,172.01 | 1,362.65 |
注：上述财务数据未经审计。
3 、罗景投资
截至本招股说明书签署日，罗景投资的基本情况如下：
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 上海罗景投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2013年8月28日至2023年8月27日 |
| 认缴出资额 | 500万元 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 主要经营场所 | 上海市杨浦区控江路1142号23幢6039室 |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 孙建鸣 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从 事经纪）。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
（2）出资情况
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 一 | 普通合伙人 | ||
| 1 | 孙建鸣 | 29.00 | 5.81 |
| 二 | 有限合伙人 | ||
| 1 | 孙凯君 | 421.09 | 84.21 |
| 2 | 商翔宇 | 23.23 | 4.65 |
| 3 | 张晨 | 11.61 | 2.32 |
| 4 | 傅萍 | 3.48 | 0.70 |
| 5 | 朱冰 | 3.48 | 0.70 |
| 6 | 汤军 | 2.32 | 0.46 |
| 7 | 项怀飞 | 1.16 | 0.23 |
| 8 | 王晓明 | 1.16 | 0.23 |
| 9 | 张啸风 | 1.16 | 0.23 |
| 10 | 程冬 | 1.16 | 0.23 |
| 11 | 余晓琳 | 0.46 | 0.09 |
| 12 | 何以羚 | 0.35 | 0.07 |
| 13 | 王琳 | 0.35 | 0.07 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 601.03 | 600.77 |
| 净资产 | 600.53 | 600.27 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 0.26 | -0.04 |
注：上述财务数据未经审计。
4 、诚毅新能源
截至本招股说明书签署日，诚毅新能源的基本情况如下：
117
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海诚毅新能源创业投资有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2011年7月12日 |
| 注册资本 | 45,000万元 |
| 实收资本 | 45,000万元 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号2502C室 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理，投资咨询。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
（2）股东构成
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 申能集团 | 23,520.00 | 52.27 |
| 2 | 上海东方证券资本投资有 限公司 |
12,480.00 | 27.73 |
| 3 | 上海创业投资有限公司 | 3,000.00 | 6.67 |
| 4 | 国投高科技投资有限公司 | 3,000.00 | 6.67 |
| 5 | 上海浦东新兴产业投资有 限公司 |
3,000.00 | 6.67 |
| 合计 | 45,000.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 64,361.17 | 55,732.46 |
| 净资产 | 59,502.08 | 53,597.86 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 4,164.14 | 5,038.27 |
注：上述财务数据未经审计。
5 、孙建文
孙建文的基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
118
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
1 、罗曼企业管理
罗曼企业管理的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
2 、罗景投资
罗景投资的基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的 主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人 5%以上股份的 主要股东基本情况”。
3 、潞漫投资
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海潞漫投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2009年7月13日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 注册地 | 上海市杨浦区黄兴路1503号 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 经营范围 | 投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管理；商务咨询（不 得从事经纪）；物业管理；日用百货、建筑材料、办公用品、工艺 美术品、金银饰品销售，餐饮服务，食品销售，餐饮企业管理。 |
| 主营业务 | 房屋租赁 |
（2）股东构成
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 189.00 | 63.00 |
| 2 | 孙建文 | 81.00 | 27.00 |
| 3 | 孙凯君 | 30.00 | 10.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|
| 802.55 | 977.05 |
| 499.14 | 656.51 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|
| 590.09 | 1,817.10 |
| -157.37 | 20.11 |
注：上述财务数据未经审计。
4 、信息追溯
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海信息追溯中心有限公司 |
| 成立时间 | 2015年9月6日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地 | 上海市杨浦区周家嘴路3255号1105室 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 经营范围 | 网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，软件设计开发，通信建设工程施工，商务咨 询，企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。 |
| 主营业务 | 信息技术服务 |
（2）股东构成
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 上海筑鸿信息科技有限公司 | 100.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 345.78 | 345.88 |
| 净资产 | 106.78 | 106.88 |
| 营业收入 | - | 2.04 |
| 净利润 | -0.10 | -16.34 |
注：上述财务数据未经审计。
5 、景绚投资
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 上海景绚投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 合伙期限 | 2014年12月11日至2024年12月10日 |
|---|---|
| 认缴出资额 | 50万元 |
| 主要经营场所 | 上海市杨浦区控江路1142号23幢5072-29室 |
| 执行事务合伙人 | 傅萍 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从 事经纪）。 |
| 主营业务 | 无实际经营 |
（2）出资情况
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 一 | 普通合伙人 | ||
| 1 | 傅萍 | 0.10 | 0.20 |
| 二 | 有限合伙人 | ||
| 1 | 孙建鸣 | 49.90 | 99.80 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 |
2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 24.91 | 24.89 | |
| 24.66 | 24.64 | |
| - | - | |
| 0.02 | -0.16 |
注：上述财务数据未经审计。
6 、新熠沣投资
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海新熠沣投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2015年8月31日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 1.5万元 |
| 注册地 | 上海市杨浦区控江路1142号23幢3124-70室 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理，企业形象策划，实业投资；电力科技、环保 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力建 设工程施工，环保建设工程专业施工，物业管理，投资咨询，商务 咨询（以上咨询不得从事经纪）；环保设备、机械设备的销售。 |
| 主营业务 | 无实际经营 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
（2）股东构成
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（3）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 0.58 | 0.58 |
| 净资产 | -0.52 | -0.52 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 0.00 | -0.21 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质
押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东孙建鸣、共同实际控制人孙建鸣、 孙凯君直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后总股本情况
根据发行人最新的《证券持有人名册》，本次发行前公司总股本为 6,500 万 股。本次拟公开发行股票总数 2,167 万股（全部为公开发行的新股，相关老股东 不公开发售股份），不低于本次公开发行后公司股份总数的 25%。按发行上限测 算，发行前后股本情况如下：
| 股东 | 股东 | 股东 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比 例（%） |
持股数量 （万股） |
持股比 例（%） |
|||
| 一、有限售条件流通股 | 6,500.00 | 100.00 | 6,500.00 | 75.00 | ||
| 前 十 名 股 东 |
1 | 孙建鸣 | 1,572.60 | 24.19 | 1,572.60 | 18.14 |
| 2 | 罗曼企业管理 | 1,533.60 | 23.59 | 1,533.60 | 17.69 | |
| 3 | 昆仲元昕 | 476.00 | 7.32 | 476.00 | 5.49 | |
| 4 | 罗景投资 | 430.50 | 6.62 | 430.50 | 4.97 | |
| 5 | 诚毅新能源（SS） | 400.00 | 6.15 | 400.00 | 4.62 |
122
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 股东 | 股东 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比 例（%） |
持股数量 （万股） |
持股比 例（%） |
|||
| 6 | 孙建文 | 366.90 | 5.64 | 366.90 | 4.23 | |
| 7 | 孙凯君 | 302.60 | 4.66 | 302.60 | 3.49 | |
| 8 | 孙建康 | 287.60 | 4.42 | 287.60 | 3.32 | |
| 9 | 严钢毅 | 139.60 | 2.15 | 139.60 | 1.61 | |
| 10 | 蔡茵 | 122.40 | 1.88 | 122.40 | 1.41 | |
| 其他从中小企业股份转让系统受让股份及 增资的股份 |
868.20 | 13.38 | 868.20 | 10.02 | ||
| 二、无限售条件流通股 | - | - | 2,167.00 | 25.00 | ||
| 合计 | 6,500.00 | 100.00 | 8,667.00 | 100.00 |
注：上表中股东名称后字母缩写“SS”代表国有股股东（State-owned Shareholder 的缩 写）。
根据发行人最新的《证券持有人名册》，发行人目前的总股本为 6,500 万股， 共有 184 名股东，其中机构股东 19 名，自然人股东 165 名，发行人直接股东中 不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（二）本次发行前的前十名股东持股情况
本次发行前的前十名股东持股情况详见本节之“八、发行人股本情况”之 “（一）本次发行前后总股本情况”。
（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
根据发行人最新的《证券持有人名册》，前十名自然人股东及其在发行人处 担任的职务如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,572.60 | 24.19 | 无 |
| 2 | 孙建文 | 366.90 | 5.64 | 无 |
| 3 | 孙凯君 | 302.60 | 4.66 | 董事长兼总经理 |
| 4 | 孙建康 | 287.60 | 4.42 | 无 |
| 5 | 严钢毅 | 139.60 | 2.15 | 无 |
| 6 | 蔡茵 | 122.40 | 1.88 | 无 |
| 7 | 高贤 | 96.00 | 1.48 | 无 |
| 8 | 房钊 | 47.20 | 0.73 | 无 |
| 9 | 张建国 | 43.80 | 0.67 | 无 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 职务 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 蔡剑影 | 20.70 | 0.32 | 无 |
| 合计 | 2,999.40 | 46.14 | - |
（四）国有股份和外资股份、股东中的战略投资者情况
1 、国有股份情况
根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海罗曼照明科技股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2018]128 号），公司总 股本为 6,500 万股，其中：诚毅新能源持有 400 万股，占总股本的 6.15%，属于 国有股；国信君安持有 70 万股，占总股本的 1.08%，属于国有股。
2 、外资股份情况
根据发行人最新的《证券持有人名册》，公司股东中无外资股份。
3 、股东中战略投资者情况
截至本招股说明书签署日，公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
| 序 号 |
股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 1,572.60 | 24.19 | 1、孙建鸣和孙凯君系父女关系； 2、孙建鸣、孙建文、孙建康系兄弟关系； 3、孙建康和蔡茵系公媳关系； 4、王晓明系孙建鸣配偶的弟弟。 |
| 2 | 孙凯君 | 302.60 | 4.66 | |
| 3 | 孙建文 | 366.90 | 5.64 | |
| 4 | 孙建康 | 287.60 | 4.42 | |
| 5 | 蔡茵 | 122.40 | 1.88 | |
| 6 | 王晓明 | 2.00 | 0.03 | |
| 7 | 罗曼企业管理 | 1,533.60 | 23.59 | 孙建鸣和孙凯君共同控制的企业。 |
| 8 | 罗景投资 | 430.50 | 6.62 | 孙建鸣和孙凯君共同控制的企业。 |
| 9 | 张晨 | 2.00 | 0.03 | 张晨和黄文峰系夫妻关系。 |
| 10 | 黄文峰 | 0.40 | 0.01 | |
| 11 | 沈怡红 | 3.50 | 0.05 | 上海神安科技有限公司系沈怡红控制的 公司。 |
| 12 | 上海神安科技有 限公司 |
10.00 | 0.15 |
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由于公司股权结构较为分散，通过股转系统交易取得公司股份的股东人数较 多，无法确定持股比例低于 1%的其他股东之间的关联关系情况。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股说明书“重 大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺函”和“四、首次公开发行 前股东的持股及减持意向承诺函”。
（七）公司提交申请前十二个月内新增股东情况
1 、发行人提交申请前 12 个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格 及定价依据
公司首次提交申请的时间为 2018 年 12 月 4 日，受理时间为 2018 年 12 月 7 日。保荐机构和发行人律师对比了 2017 年 11 月 30 日和最新的《证券持有人名 册》，发行人新增股东 8 名，分别为孙建康、汤德林、孙明、李耀梅、王东雷、 齐冲、胡炜、钟健。根据对上述股东的访谈及其提供的交易记录，王东雷、齐冲、 — 胡炜、钟健系通过集合竞价方式增加的股东。根据《监管规则适用指引 关于申 请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）第九条的规定，发行 人在全国中小企业股份转让系统挂牌通过集合竞价方式增加的股东，可以申请豁 免《指引》的核查和股份锁定要求。
其他新增股东孙建康、汤德林、孙明、李耀梅的基本情况、入股原因、入股 价格及定价依据如下：
| 序 号 |
股 东 姓 名 |
个人基本情况 | 入股原因 | 持股 数量 （股） |
入股 价格 （元/ 股） |
入股 时间 |
定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙 建 康 |
身份证号： 42010019540223 ，住址：上海市 虹口区**** |
为了避免与发行人 发生同业竞争的情 形，孙建康同意采取 相应的解决措施，作 为孙建康采取避免 同业竞争的合作方 案及安排，由孙建鸣 和罗曼企业管理分 别向孙建康转让股 份 |
1,426,000 | 6.00 | 2017.12.27 | 根据各方于 2016年12月签 署《解决同业竞 争之框架协议》 时发行人最近 一次定向发行 股票的价格确 定 |
| 1,450,000 | 6.00 | 2018.01.04 |
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| 序 号 |
股 东 姓 名 |
个人基本情况 | 入股原因 | 持股 数量 （股） |
入股 价格 （元/ 股） |
入股 时间 |
定价 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 汤 德 林 |
身份证号： 34102419821119 ，住址：上海市 杨浦区**** |
当时罗曼股份有上 市预期，个人认为有 投资价值 |
3,000 | 9.90 | 2017.12.27 | 市场价格，通过 协议转让方式 入股 |
| 3 | 孙 明 |
身份证号： 32090219780913 ，住址：江苏省 苏州市工业园区 **** |
当时罗曼股份有上 市预期，个人认为有 投资价值 |
1,000 | 9.50 | 2018.01.03 | 市场价格，通过 协议转让方式 入股 |
| 4 | 李 耀 梅 |
身份证号： 31011019680917 ，住址：上海市 长宁区**** |
当时罗曼股份有上 市预期，个人认为有 投资价值 |
100,000 | 9.60 | 2018.01.05 | 市场价格，通过 协议转让方式 入股 |
-
2 、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
-
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否 存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
孙建康与控股股东、实际控制人孙建鸣和股东孙建文为兄弟关系，孙建康与 股东、实际控制人、董事长兼总经理孙凯君为伯侄关系，孙建康与股东蔡茵为公 媳关系。除上述情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。
3 、新增股东股份锁定情况
根据《指引》第十一条的规定，《指引》发布之日前已受理的企业不适用第 三项的股份锁定要求。因此，上述股东均不适用股份锁定的要求。
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托 持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
发行人自设立以来，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持 股、信托持股、委托持股的情况。
根据发行人最新的《证券持有人名册》，发行人股东未超过二百人。
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十、发行人员工及社会保障情况
（一）发行人员工基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，发行人共有员工 166 人、191 人、194 人及 216 人。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工的具体构成情况如下：
1 、员工专业结构
| 专业结构 | 员工数量（人） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 行政管理人员 | 33 | 15.28 |
| 财务人员 | 15 | 6.94 |
| 研发设计人员 | 72 | 33.33 |
| 营销人员 | 17 | 7.87 |
| 工程人员 | 79 | 36.57 |
| 合计 | 216 | 100.00 |
2 、员工受教育程度
| 受教育程度 | 员工数量（人） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 硕士及以上 | 6 | 2.78 |
| 本科学历 | 88 | 40.74 |
| 大专学历 | 95 | 43.98 |
| 其他 | 27 | 12.50 |
| 合计 | 216 | 100.00 |
3 、员工年龄分布
| 年龄结构 | 员工数量（人） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 30岁以下 | 52 | 24.07 |
| 30－39岁 | 100 | 46.30 |
| 40岁及以上 | 64 | 29.63 |
| 合计 | 216 | 100.00 |
（二）发行人执行社会保障情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了 劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。本公司按国家 和地方有关社会保障、住房公积金的法律、法规为员工办理及缴纳医疗保险、养
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老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司员工缴纳社会保险和住房公积金人数情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 养老保险 | 206 | 183 | 178 | 150 |
| 失业保险 | 206 | 183 | 178 | 149 |
| 医疗保险 | 206 | 183 | 178 | 150 |
| 工伤保险 | 206 | 183 | 178 | 150 |
| 生育保险 | 206 | 183 | 178 | 150 |
| 住房公积金 | 206 | 183 | 178 | 150 |
截至 2020 年 6 月 30 日，未缴纳社保和住房公积金的员工人数为 10 人，其 中 9 人为退休返聘员工，无需缴纳社保和住房公积金，1 人为新入职员工，社保 和公积金尚未转入。发行人及其子公司、分公司所属的社保和住房公积金主管部 门已经分别出具了相关说明，报告期内发行人及其子公司、分公司不存在因违反 法律法规的相关规定而被予以处罚的情形。
针对报告期内发行人及其子公司、分公司部分员工未缴纳社保和住房公积金 的情况，发行人控股股东孙建鸣、实际控制人孙建鸣和孙凯君承诺：
“若罗曼股份及其子公司、分公司因在报告期内存在未为员工缴纳社会保险 及住房公积金的情况而被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被 员工追偿之前未缴纳的社保或住房公积金，本人将以现金方式及时、无条件全额 承担该部分补缴和被追偿的费用；如果罗曼股份及其子公司、分公司因为上述行 为被相关部门处罚而遭受经济损失，则本人将以现金方式及时、无条件补偿罗曼 股份及其子公司、分公司，保证罗曼股份及其子公司、分公司不因此遭受任何经 济损失。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在发 行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
128
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（三）公司员工薪酬的具体情况
1 、员工薪酬政策
为规范公司员工薪酬评定及其预算、支付等管理工作，建立公司与员工合理 的利益机制，促进公司实现发展目标，制定了《上海罗曼照明科技股份有限公司 薪酬管理办法》，公司坚持以下原则：
-
（1）按劳分配为主的原则；
-
（2）效率优先兼顾公平的原则；
-
（3）员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应原则；
-
（4）优化劳动配置的原则；
-
（5）公司员工的薪酬水平在同行业和同区域具有一定竞争优势的原则。
2 、员工总薪酬情况
报告期内，公司分普通、中层、高层三层次的员工总薪酬情况如下：
单位：万元
| 员工 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪酬 | 占比 （%） |
薪酬 | 占比 （%） |
薪酬 | 占比 （%） |
薪酬 | 占比 （%） |
|
| 高层员工 | 199.83 | 13.21 | 609.97 | 15.91 | 570.81 | 16.56 | 488.09 | 17.76 |
| 中层员工 | 284.28 | 18.79 | 787.93 | 20.55 | 735.57 | 21.34 | 510.63 | 18.58 |
| 普通员工 | 1,029.00 | 68.01 | 2,436.94 | 63.55 | 2,140.52 | 62.10 | 1,749.55 | 63.66 |
| 合计 | 1,513.12 | 100.00 | 3,834.83 | 100.00 | 3,446.90 | 100.00 | 2,748.27 | 100.00 |
3 、员工平均薪酬及增长情况
报告期内，公司员工月均薪酬及增长情况如下：
单位：元
| 员工 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月均 薪酬 |
增幅 （%） |
月均 薪酬 |
增幅 （%） |
月均 薪酬 |
增幅 （%） |
月均 薪酬 |
|
| 高层员工 | 37,005.95 | -4.88 | 56,478.81 | 6.86 | 52,852.40 | 10.45 | 47,852.23 |
| 中层员工 | 25,610.96 | -5.24 | 34,558.17 | 7.12 | 32,261.73 | 28.89 | 25,030.81 |
| 普通员工 | 9,662.01 | -15.94 | 12,345.16 | 4.16 | 11,852.28 | 15.44 | 10,267.30 |
| 全体员工 | 12,301.77 | -12.08 | 16,601.01 | 3.16 | 16,091.95 | 17.69 | 13,672.99 |
注：2020 年 1-6 月的增幅为较 2019 年 1-6 月月均薪酬的增长率。
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2017-2019 年度，公司各层级员工月平均薪酬呈逐年上升趋势，与公司业绩 增长趋势基本一致。2020 年 1-6 月，公司各层级员工月平均薪酬较 2019 年 1-6 月下降系受疫情影响，公司业绩下降所致，较 2019 年度下降系上半年未计提年 终奖。
4 、员工平均薪酬与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司员工月均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元
| 同行业可比公司 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 名家汇 | 12,973.17 | 14,330.72 | 12,776.90 | 10,344.43 |
| 豪尔赛 | 10,368.42 | 15,921.90 | 14,075.93 | 10,111.57 |
| 新时空 | - | 18,596.64 | 22,211.30 | 23,079.81 |
| 达特照明 | 13,862.86 | 13,117.49 | 13,640.66 | 13,077.79 |
| 华彩信和 | 5,656.99 | 11,388.10 | 12,695.88 | 8,318.91 |
| 平均值 | 10,715.36 | 14,670.97 | 15,080.13 | 12,986.50 |
| 发行人 | 12,301.77 | 16,601.01 | 16,091.95 | 13,672.99 |
注：（1）员工月均薪酬=（当期支付给职工以及为职工支付的现金+期末应付职工薪酬 -期初应付职工薪酬）/员工人数/12 个月或 6 个月；（2）数据来源于上述公司的年报、半年 报或招股说明书；（3）2020 年 1-6 月，新时空未披露相关数据。
由上表可知，报告期内，公司员工月均薪酬高于同行业可比公司的平均值， 但与名家汇、豪尔赛、达特照明的差异不大。除 2020 年 1-6 月，因受疫情影响， 公司员工月均薪酬较上年同期下降外，2017-2019 年度，随着公司经营业绩的持 续向好，公司员工平均薪酬亦持续上涨，体现了员工工资增长与公司经营发展和 效益提高相适应的原则，公司员工薪酬具有竞争力。
5 、员工薪酬水平与当地企业对比情况
报告期内，公司及子公司、分公司分布在上海、新疆、内蒙古、云南、四川、 湖南，员工薪酬水平与当地企业的对比情况如下： （1）上海地区
报告期内，公司上海地区员工月平均工资与当地职工月平均工资对比如下：
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 11,156.69 | 14,865.31 | 15,292.49 | 13,242.96 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 上海 | - | 9,580.00 | 7,832.00 | 7,132.00 |
注：上海地区职工月平均工资数据来源于上海市人力资源和社会保障局。
由上表可知，2017-2019 年度，公司上海地区员工月平均工资高于上海市员 工月平均工资。
（2）新疆地区
报告期内，公司新疆地区员工月平均工资与当地职工月平均工资对比如下：
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 4,291.67 | 6,892.78 | 5,623.75 | 5,283.80 |
| 新疆 | - | 6,288.00 | 5,392.00 | 5,032.00 |
注：新疆地区职工月平均工资数据来源于新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅。
由上表可知，2017-2019 年度，公司新疆地区员工月平均工资高于新疆维吾 尔自治区员工月平均工资。
（3）内蒙古地区
报告期内，公司内蒙古地区员工月平均工资与当地职工月平均工资对比如 下：
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 6,333.33 | 6,333.33 | 5,067.96 | 4,720.32 |
| 内蒙古 | - | 3,624.00 | 3,335.00 | 3,052.00 |
注：内蒙古地区职工月平均工资数据来源于内蒙古自治区统计局，统计口径为城镇私营 单位职工月平均工资。
由上表可知，2017-2019 年度，公司内蒙古地区员工月平均工资高于内蒙古 自治区员工月平均工资。
（4）云南地区
报告期内，公司云南地区员工月平均工资与当地职工月平均工资对比如下：
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 6,366.16 | 6,900.00 | 6,885.74 | 6,516.69 |
| 云南 | - | 5,720.00 | 6,710.00 | 6,126.00 |
注：云南地区职工月平均工资数据来源于云南省人力资源和社会保障厅。
由上表可知，2017-2019 年度，公司云南地区员工月平均工资高于云南省员
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工月平均工资。
（5）湖南地区
报告期内，公司湖南地区员工月平均工资与当地职工月平均工资对比如下：
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 6,666.27 | 7,998.77 | 7,803.06 | - |
| 湖南 | - | 6,464.00 | 6,108.00 | - |
注：湖南地区职工月平均工资数据来源于湖南省人力资源和社会保障厅。
由上表可知，2018-2019 年度，公司湖南地区员工月平均工资高于湖南省员 工月平均工资。
（6）四川地区
报告期内，公司四川地区员工月平均工资与当地职工月平均工资对比如下：
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 11,949.71 | 11,489.86 | - | - |
| 四川 | - | 5,772.25 | - | - |
注：四川地区职工月平均工资数据来源于四川省统计局。
由上表可知，2019 年度，公司四川地区员工月平均工资高于四川省员工月 平均工资。
十一、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺函
详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺 函”。
（二）公司上市后三年内稳定公司股价预案
详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司上市后三年内稳定公司股 价预案”。
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（三）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依 法承担赔偿或者补偿责任的承诺函
详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺函”。
（四）首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺函
详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、首次公开发行前股东的持股及 减持意向承诺函”。
（五）未履行公开承诺事项时的约束措施的承诺函
详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、未履行公开承诺事项时的约束 措施的承诺函”。
（六）关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺函
详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期回报的相 关措施及承诺函”。
（七）发行前滚存利润的分配的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、发行前滚存利润的分配的承诺”。
（八）关于上海罗曼照明工程有限公司出资情况的承诺函
详见本节“三、发行人股本的形成及重大资产重组情况”之“（一）股本的 形成及变化”。
（九）关于资本公积、盈余公积转增注册资本可能涉及补缴税款的 承诺函
详见本节“三、发行人股本的形成及重大资产重组情况”之“（一）股本的 形成及变化”。
（十）关于社保和公积金缴纳事项的承诺函
详见本节“十、发行人员工及社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保
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障情况”。
（十一）避免同业竞争的承诺函
详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之
“（三）避免同业竞争的承诺函”。
（十二）关于减少和避免关联交易的承诺函
详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、报告期内关联 交易决策程序的执行情况”之“（四）控股股东、实际控制人关于减少和避免关 联交易的承诺函”。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况
（一）主营业务情况
公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商。自设立以来，公司主 营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理 等景观照明其他服务。
公司拥有照明行业的最高等级资质—“城市及道路照明工程专业承包一级” 和“照明工程设计专项甲级”，是高新技术企业、2019 上海百强成长企业 50 强、 2019 和 2020 上海民营服务业企业 100 强、2017 年度上海市科技小巨人企业、 2017-2018 年度上海市文明单位、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副 主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣 获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯” 工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市 LED 照明 技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。
上海素有“不夜城”的美誉，是最早开始规模化发展景观照明的城市，也是 全国景观照明的标杆之一，靓丽的外滩和南京路步行街夜景已经成为重要的城市 名片。公司自 1999 年成立以来，深耕上海市场 20 余年，同时致力于将优秀的景 观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场。近年来，公司依靠较强的 专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、 湖南、湖北、浙江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续 壮大。公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项 目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大 型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南 张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄 浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角 场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海 迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、
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市场口碑和竞争优势。
公司一直注重以技术攻关解决景观照明的后期运营管理难题，延伸整体业务 链。公司的远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务 已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江 及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读 表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的 控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。
（二）主要服务简介
公司主要服务涵盖了景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程及远程集 控管理等景观照明其他服务。景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程属于 景观照明前端市场基本业务，远程集控管理等景观照明其他服务则属于景观照明 后端市场运营维护服务。
1 、景观照明整体规划和深化设计
景观照明整体规划是根据一个城市（地区）的总体规划，用现代规划理念和 方法，以艺术表现手段塑造城市特色夜景，体现地域文化，构筑城市景观体系， 实现先进、高效、智能化的城市照明管理。景观照明深化设计是对景观照明整体 规划的深化和细化，按照景观照明整体规划要求，依据景观照明有关标准和规范， 综合分析城市整体布局和景观特点，对城市特定区域范围内的载体，科学合理地 运用照明技术表现规划的设计理念和艺术效果。景观照明深化设计的载体主要包 括城市（地区）总体规划范围内的公共开放空间、建筑、道路、园林绿化、水系、 山体等构筑物和景观载体。
公司于 2005 年成立专业的景观照明设计公司，始终秉承先进的设计理念， 承接的景观照明整体规划和深化设计项目，不仅为城市增光添彩，更深度融合项 目的文化旅游发展需求，综合考量城市发展定位和夜游经济发展目标，从时间维 度和空间维度为城市夜景打造提供科学化、个性化的综合规划设计方案。深化设 计针对每个建筑、每个场景细化设计效果，结合声光电等技术手段，综合考虑后 期智能化管理因素，为建设方制定系统化、精细化的工程实施方案。
近年来，公司成功承接并完成的景观照明整体规划和深化设计项目的代表性
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案例如下：
（1）杨浦区景观照明控制性规划
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杨浦作为上海东北重要区域，经过二十多年发展，城市夜景观照明建设已经具备一 定的基础，一些重要景观节点、重要景观轴线、重要景观片区的夜景照明建设取得了显 著成果，但上述景观照明建设均是单独个体项目的建设，缺乏整体统筹规划。
公司承接的杨浦区景观照明控制性规划依据杨浦区景观照明发展目标、城市景观特 征和城市夜间活动规律制定，是指导杨浦区后六年景观照明建设的纲领性文件，也是区 域景观照明深化设计以及实施景观照明建设和管理的基本依据。上述规划从城市空间尺 度合理组织点、线、面等夜景要素，清晰体现城市夜景的观赏序列，构建了景观照明对 象在亮度、光色上主次分明、富有层次、互相协调的城市夜景架构。
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（2）上海世博会园区后续夜景照明规划设计
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上海世博会园区后续夜景照明规划设计围绕着“合作与发展”的主题，以“交”和 “慧”为核心元素，体现了世博园区国际交流核心功能区的定位，结合交流、交融、交 汇的理念，让照明与其载体融合，用光和影构造时尚空间，用人与光的互动使游客融入 整个光环境。
2 、景观照明工程
景观照明工程是以设计、采购、建造为主的一体化城市景观照明实施活动。 景观照明主要体现于城市建筑物、街道、公园绿地、历史古迹和公共艺术等建筑 设施，依托景观特性和周边环境，通过分析人类置身城市景观各空间中的行为和 心理状态，以灯光亮度、色温、颜色等形式把景观特有的形式和空间内涵在夜晚 表现出来，构筑集照明、观赏、美化环境等为一体的独特城市景观。
公司拥有照明行业的最高等级资质—“城市及道路照明工程专业承包一级” 和“照明工程设计专项甲级”。近年来，公司依靠较强的专业设计和工程实施实 力，以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山 东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续壮大。公司成功承接并 完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中国国际进
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口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内蒙古呼和 浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、湖州市 太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、 迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保 利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临 港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、市场口碑和竞争优势。公司 实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室 外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、 上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。 近年来，公司成功承接并完成的景观照明工程项目的代表性案例如下： （1）上海标志性建筑或景点
①黄浦江沿岸（黄浦段）景观照明改造更新工程
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2018 年 11 月，首届中国国际进口博览会在上海举办，黄浦江夜景作为上海最重要 的城市名片之一，向全世界展现了上海形象。 黄浦江沿岸（黄浦段）景观照明改造更新工程，全长约 8.3 公里，自南苏州路绵延 至日晖东路，使游客能够观赏到“万国建筑博览”，还可以领略外白渡桥与吴淞路闸桥的 风姿，使上海外滩夜景更加美丽、动人。
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②黄浦江沿岸（浦东段）景观照明提升工程
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本项目以打造一流的城市滨水夜景为目标，重点关注光与滨水景观，光与绿化，光 与人的融合，旨在构建舒适宜人的夜景环境。
黄浦江沿岸（浦东段）景观照明提升工程，全长约 10.2 公里，自杨浦大桥至南浦 大桥，沿岸建筑景观照明共涉及 188 栋楼宇。本项目以“奏响华美乐章•谱写城市荣光” 为设计主题，用灯光将城市夜间的活力、魅力充分体现，同时带给市民和游客较强的归 属感和融入感。
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③黄浦江沿岸（杨浦段）景观照明提升工程
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本项目以“后工业，新百年”为设计理念，旨在打造独具特色的杨浦滨江，使黄浦江 沿岸（杨浦段）更加立体、和谐、层次鲜明。黄浦江沿岸（杨浦段）景观照明提升工程 全长约 2.8 公里，自杨浦大桥至秦皇岛路。本项目沿岸的建筑物可根据不同需求调整其 色彩和动态效果，突出了杨浦滨江的区域特色，丰富了滨江活动。
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④迎进口博览会景观灯光提升工程
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迎进口博览会景观灯光提升工程作为首届中国国际进口博览会的重要配套项目之一， 西接会展中心二层步廊，东至虹桥商务区 6 号桥，是连接会展中心和虹桥商务区的唯一空 中人行连廊。
为配合首届进博会的召开，虹桥商务区以“七彩聚虹，梦想筑桥”为核心主题，以“ 简洁、大气、典雅、亮丽”为基调，为进博会营造别具一格的风景。
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⑤上海展览中心夜景照明工程
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上海展览中心，原名“中苏友好大厦”，是上海的代表性建筑之一，承办了许多国 内外重要的展览会，也担当上海市人民代表大会，政治协商会议和政府工作会议举办场 所的重要角色。该项目的夜景灯光设计针对建筑的整体形象和细部特点给予处理，在夜 间展示其原汁原味的俄罗斯古典主义建筑风格，同时用具备梦幻色的灯光充盈整个空 间，通过光色的调配，给建筑增添浪漫神秘面纱的同时，展现出其优雅的身姿。
⑥上海保利大剧院夜景照明工程
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上海保利大剧院是上海市嘉定区标志性建筑，由国际知名建筑师安藤忠雄设计。该 项目的设计与工程实施解决了泛光照明中普遍存在的灯具和管线影响白天观感的问题， 让保利大剧院的昼夜外观清新靓丽，获得了住建部、中国建筑业协会颁发的“2014-2015 年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”。
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⑦世纪大道景观（灯光）提升工程
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世纪大道，从东方明珠至浦东世纪公园全长约 5.5 公里，宽 100 米。西起东方明 珠，陆家嘴环岛，东至浦东新区行政文化中心，位于著名的陆家嘴金融中心，承担着 城市形象和现代化风貌展示以及交通、城市旅游、办公等功能。
该项目结合世纪大道自身优势、特点和发展趋势，打造了集城市形象展示、城市 旅游、商务办公和人文艺术为一体的景观照明环境。世纪大道夜景灯光设计从古代利 用日影测得时刻的“日晷”中提取“时间”的概念，烘托“时光世纪•鎏影东方”的 主题，用灯光展现古代的文化思想、浦东建设的初心。 该项目获得 2018 年度中国室外照明“夜光杯“照明科技奖。
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- ⑧上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）夜景灯光提升专项工
程
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该项目选择了与核心游乐区互补的低调而闲适的度假休闲光影氛围，打造一个令 人舒适的空间。
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⑨五角场彩蛋景观灯光提升工程
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五角场彩蛋建成于 2006 年，是上海五角场的标志性构筑物。本次五角场彩蛋景观灯 光提升工程将全部灯具改用节能环保的 LED 线条灯，并采用 LED 大屏幕技术，展示四 维动态演示效果。平时以相对简单的色彩变换为主，演示星空、流水、几何图形等，节 假日时可呈现多彩绚丽的动态效果，烘托节日气氛。
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⑩临港新城夜景照明工程
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临港新城夜景照明工程将生态理念贯穿于每个环节，充分展现富有海洋文化气息的 城市夜景新风貌，强化了临港夜景照明与城市景观，提升了临港新城整体形象。
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⑪浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工程一标段
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浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工程一标段项目，在延续一期项目的基 础上，将“逐梦之光，未来之上”作为整体设计理念，将黄浦江 42 公里分为“风”、“声”、 “水”、“起”四个篇章，突出各区段不同的特色。吴淞口到杨浦大桥段以“风”为主 题元素，突出工业化特征；核心陆家嘴片区以“声”为主题元素，突出现代化特征；南 浦大桥到卢浦大桥段以“水”为主题元素，突出一轴四馆，形成上海文化会客厅；卢浦 大桥到徐浦大桥段以“起”为主题元素，将前滩建筑群融合了白玉兰大厦等建筑，寓意 扬帆起航。
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（2）上海以外地区的知名景观照明工程
①海南博鳌论坛灯光秀工程
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该项目是集水幕、喷泉、投影、激光、灯光、音乐于一体的海上大型浮体水景灯 光秀，运用多媒体技术，演绎博鳌、琼海、海南的历史文化及自然风光，成为博鳌亚 洲论坛的新亮点。
项目能够实现昼夜不间断演出，包括白天喷泉+音乐、晚间喷泉+音乐+水幕投影+ 激光+灯光的组合表演，能为观众带来水火交融、电光流影的浸入式体验，给观众以 心灵与视觉冲击。
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②内蒙古呼和浩特城区夜景照明工程
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该项目主要通过城区三横三纵重要道路的景观照明工程，构建夜景景观构架的主 光轴，并向周边辐射，展示呼和浩特建设的成果。景观照明工程深入挖掘内蒙历史文 化内涵，用具有内蒙特色的夜景突出呼和浩特城市的历史和文化传承，提升整体城市 形象，为促进文化旅游起到了积极作用。 该项目获得 2017 年度“夜光杯”工程创新奖。
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③湖州市太湖旅游度假区夜景照明工程项目
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该项目从人们的视觉需求出发，从远、近多个视角，将整体感观与局部体验相结 合，立体化呈现太湖之滨的夜景魅力，展现湖州山水清远的文化内涵，闪烁的灯光为 度假区空间增添了浓厚的浪漫气氛。 该项目获得“第十二届中照照明奖工程设计二等奖”。
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④内蒙古鄂尔多斯东胜区城区夜景照明工程
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该项目以鄂尔多斯市东胜区道路两侧建筑为夜景主体，以城市主要节点为切入点， “四横五纵”道路为连接线，中心文化广场区域、繁华商业区域及入城口区域周边为覆 盖面，形成“点、线、面”结合的亮化模式和城市夜景观整体框架。景观照明工程覆盖 东胜区四个城市出入口和迎宾路、天骄路、团结路、沙日乌素路、鄂托克西街、鄂尔多 斯西街等路线两侧的 150 余栋建筑、70 余处场所，涵盖广场、酒店、企业、雕塑、博 物馆、居民楼、购物商圈等。
⑤云南省迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程
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该项目以日光金色和月光白色为主题，融入宁静、明朗、美丽、和谐的美好意境， 传承和发扬香格里拉的藏文化特色，通过夜景灯光促进香格里拉国际旅游品牌的打造， 塑造独具区域文化和特色的夜景，搭建城市夜景的游览构架，促进夜间旅游的发展，提 升城市的影响力和形象品味。
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⑥青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提升项目－建筑及景观亮化 一标工程
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武汉市青山区以“军运庆典、青山绿水、武钢印记”为主题，重点围绕和平大道沿线， 对和平公园、青山公园、人行天桥等进行整体夜景亮化，营造整体和谐、亮点突出的氛围， 为区域形象打造新名片，为夜间经济创造新活力。
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⑦二青会城市景观照明亮化美化（二期）工程施工（四标段）
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为迎接第二届全国青年运动会，提升城市形象，促进旅游业发展，二青会城市景观照明 亮化美化（二期）工程针对高架桥进行了重点亮化。高架桥除了满足功能性照明外，还根据 桥梁自身的结构形式及所处位置进行亮化设计，营造了良好的夜景氛围。
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⑧喀什古城灯光夜景改造提升建设项目
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本项目的范围主要是喀什古城及九龙泉公园（含九龙泉街区），设计方案依托当地多元 文化，再现古城繁荣。本项目选用当地土陶文化中水壶及民俗文化中花帽的传统元素对壁灯 及景观灯进行融合设计，在满足基础照明的同时，更好的表达展示了当地特有的文化属性。
3 、景观照明其他服务
景观照明其他服务包括景观照明远程集控管理服务和维保服务。
景观照明远程集控管理服务是通过公司的远程无线灯光控制系统，与现场控 制装置实现无线数据通信，同时通过反馈设备运行状态及侦测等技术手段，实现 城市景观照明远程集中控制管理，业务已经拓展至上海市大多数区域以及延安高 架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南等省份的项目也有区域性实施，已 经满足景观照明远程故障预警、远程读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实 现了景观照明更有效的管理、更节能的控制、更安全的系统和更多样的展现，具 有较高客户认可度。
公司远程集控管理模式如下：
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远程无线灯光控制系统是在原来的 CDPD 网络控制的基础上，采用目前使用广泛的 蜂窝移动通信组网方式，与现场控制装置实现移动无线数据通信。系统界面使用地图背 景显示，直观反映灯光控制装置的位置分布情况，利用屏幕标记点的不同颜色动态反映 现场控制装置的实时工作状态。每个点位可以独立控制，也可以多个点位分组控制。
景观照明维保服务是针对项目质保期之后的持续维护服务，包括日常和特殊 时期的巡逻检查以及故障设备的维修或更换，是延长项目整体服务时间的必需条 件，也是确保项目持续展现初期设计效果的基础保障。随着景观照明项目的不断 扩展以及照明设备及控制技术的持续专业化，维保服务将成为景观照明领域重要 的后期市场。
（三）主营业务、主要服务变化情况
自设立以来，公司主营业务、主要服务未发生重大变化。报告期内，公司主 营业务保持稳步增长态势，2017-2019年营业收入、营业利润、净利润年均复合 增长率分别为41.47%、30.32%、32.09%。
二、发行人所处行业的基本情况
公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远 程集控管理等景观照明其他服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订）行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和 其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、行业主管部门及监管体制
政府及相关职能部门主要通过制定行业国家标准和资质认证等进行管理。
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住房和城乡建设部是我国景观照明行业主管部门，对行业进行资质管理，制 定行业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。
中国照明学会是中国科学技术协会所属全国性一级学会，是由照明科技工作 者及有关涉及照明领域的科研、教学、设计、生产开发和推广应用的单位自愿组 成的全国性、学术性、非营利性社会组织。其主要职责是开展国内外学术交流， 承担科技项目评估、科技成果评价、专业技术职称评定、科技技术标准的编审等 工作。
2 、行业主要法律法规及行业标准
景观照明行业作为建筑行业的一个细分子行业，涉及的主要法律法规和行业 标准有：
| 法规类型 | 名称 | 颁布/实施时间 |
|---|---|---|
| 法律 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014年12月 |
| 《中华人民共和国政府采购法》 | 2014年8月 | |
| 《中华人民共和国建筑法》 | 2019年4月 | |
| 《中华人民共和国招标投标法》 | 2017年12月 | |
| 行政法规 及 部门规章 |
《必须招标的工程项目规定》 | 2018年6月 |
| 《建设工程质量管理条例》 | 2019年4月 | |
| 《建设工程项目管理规范》 | 2017年5月 | |
| 《工程设计资质标准》 | 2007年3月 | |
| 《照明工程设计专项资质标准》 | 2017年3月 | |
| 《建筑工程设计招标投标管理办法》 | 2017年1月 | |
| 《建设工程勘察设计管理条例》 | 2017年10月 | |
| 《建筑业企业资质管理规定》 | 2018年12月 | |
| 《建筑业企业资质等级标准》 | 2015年1月 | |
| 《安全生产许可证条例》 | 2014年7月 | |
| 《工程建设项目勘察设计招标投标办法》 | 2013年5月 | |
| 《工程建设项目施工招标投标办法》 | 2013年3月 | |
| 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 | 2019年3月 | |
| 《城市照明管理规定》 | 2010年7月 | |
| 《建筑工程勘察设计资质管理规定》 | 2007年9月 | |
| 行业标准 | 《城市道路照明设计标准》 | 2016年6月 |
| 《嵌入式LED灯具性能要求》 | 2013年12月 | |
| 《室外作业场地照明设计标准》 | 2010年5月 |
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| 法规类型 | 名称 | 颁布/实施时间 |
|---|---|---|
| 《城市夜景照明设计规范》 | 2009年5月 | |
| 《灯和灯系统的光生物安全性》 | 2006年11月 |
3 、行业主要政策
景观照明行业涉及的行业主要政策有：
| 序号 | 文件名 | 发文时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国务院办公 厅《关于进一 步激发文化 和旅游消费 潜力的意见》 |
2019年 | 发展假日和夜间经济。……丰富夜间文化演出市场， 优化文化和旅游场所的夜间餐饮、购物、演艺等服务， 鼓励建设24 小时书店。到2022 年，建设200 个以上 国家级夜间文旅消费集聚区，夜间文旅消费规模持续 扩大。 |
| 2 | “十三五”城 市绿色照明 规划纲要 |
2017年 | 明确提出了城市绿色照明的总体目标如下：创新城市 照明的管理体制和机制；统筹协调城乡照明发展；完 善城市照明法规、标准和规章制度；建立和落实绿色 照明城市评价考核制度；有序推进绿色照明产品和技 术的应用，坚持科技创新；加强建立全国信息化平台， 提高城市照明建设管理水平，科学合理地推进城市绿 色照明工作。 |
| 3 | 半导体照明 产业“十三 五”发展规划 |
2017年 | 到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品 质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩 大，产业集中度逐步提高，形成1 家以上销售额突破 100亿元的LED照明企业，培育1～2个国际知名品牌， 10个左右国内知名品牌；推动OLED照明产品实现一 定规模应用；应用领域不断拓宽，市场环境更加规范， 为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。 |
| 4 | “十三五”节 能减排综合 工作方案 |
2017年 | 建立绿色节能低碳运营管理流程和机制，加快淘汰落 后用能设备，推动照明、制冷和供热系统节能改造； 综合采取节能减排系统集成技术，推动锅炉系统、供 热/制冷系统、电机系统、照明系统等优化升级。 |
| 5 | “十三五”节 能环保产业 发展规划 |
2016年 | 推动半导体照明节能产业发展水平提升，支持LED智 能系统技术发展。 |
| 6 | “十三五”国 家科技创新 规划 |
2016年 | 明确提出大力发展包括半导体照明在内的智能绿色服 务制造技术，并大力研发节能集成技术、新型采光与 高效照明等建筑节能应用关键技术，降低能源消耗。 |
| 7 | 中华人民共 和国国民经 济和社会发 展第十三个 五年规划纲 要 |
2016年 | 实施新型城镇化建设重大工程，建设一批新型示范性 智慧城市； 增强节能环保工程技术和设备的制造、研发能力，推 广包括半导体照明在内的节能环保产品，促进节能环 保产业发展壮大。 |
| 8 | 住房城乡建 设事业“十三 |
2016年 | 明确提出，加强城市照明设施建设和节能管理，大力 推广使用节能、环保的照明新技术，推进城市绿色照 |
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| 序号 | 文件名 | 发文时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 五”规划纲要 | 明，推动产业化进程。 | ||
| 9 | 半导体照明 节能产业规 划 |
2013年 | 提出加大财政补贴LED照明产品推广力度。在商业照 明、工业照明及政府办公、公共照明等领域，重点开 展LED筒灯、射灯等室内照明产品和系统的示范应用 和推广。 |
| 10 | 绿色建筑行 动方案 |
2013年 | 要求开展大型公共建筑和公共机构办公建筑空调、采 暖、通风、照明、热水等用能系统的节能改造，提高 用能效率和管理水平，并要求政府投资的国家机关、 学校、医院、博物馆、科技馆、体育馆等建筑，直辖 市、计划单列市及省会城市的保障性住房，以及单体 建筑面积超过2万平方米的机场、车站、宾馆、饭店、 商场、写字楼等大型公共建筑，自2014年起全面执行 绿色建筑标准。 |
| 11 | 北京市关于 进一步繁荣 夜间经济促 进消费增长 的措施 |
2019年 | 立足首都城市战略定位，聚焦“四个服务”，落实高 质量发展要求，推动消费升级。坚持“市场主导、政 府引导、分类培育”原则，着力发展“时尚活力型、 商旅文体融合发展型、便民服务型”夜间经济形态， 营造开放、有序、活跃的夜间经济环境，打造具有全 球知名度的“夜京城”消费品牌，助力国际一流和谐 宜居之都建设。 |
| 12 | 关于上海推 动夜间经济 发展的指导 意见 |
2019年 | 要坚持市场主导、政府引导、对标国际、包容多元的 原则，围绕打造“国际范”“上海味”“时尚潮”夜 生活集聚区的目标，鼓励业态多元化发展，不断创新 监管方式，提升精细化管理水平，切实推动本市夜间 经济繁荣发展，创造美好生活环境。 |
| 13 | 天津市人民 政府办公厅 关于加快推 进夜间经济 发展的实施 意见 |
2018年 | 按照提升改造夜间街区、策划形成亮点活动、创新推 广新型业态的思路，2019 年底前打造形成6 个市级夜 间经济示范街区，经过3 至5 年的努力，全市发展形 成一批高品质夜间经济示范街区，形成布局合理、功 能完善、业态多元、管理规范的夜间经济发展格局。 |
近年来，国家和地方政府出台了一系列产业规划和政策，旨在优化产业发展
环境、促进技术研发和创新、加强人才培养、推动应用和产业化、加强财税金融 支持、扶持优势企业发展等方面给予支持，给行业带来了新的发展机遇，有效地 推动行业健康、有序、快速发展。本公司作为行业内具有较强竞争优势的企业， 国家和地方政府支持政策所营造的良好的产业环境和政策环境将进一步推动本 公司的发展。
（二）行业竞争格局和市场化程度
传统景观照明行业的竞争领域体现在与工程相关的施工技术及工艺、施工质 量及跨地域复杂环境的施工经验等硬实力方面。随着建设“美丽中国”的推进和
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城镇化水平的提高，景观照明行业迅速发展，景观照明施工逐渐趋于同质化竞争。 景观照明竞争领域逐步由以景观照明施工硬实力为主的竞争延伸至以景观照明 规划和设计能力、工程管理能力、后期服务能力等软实力为主的竞争。目前，行 业内大部分公司仅具备景观照明施工的硬实力，只有少数公司同时兼备较强的景 观照明硬实力和软实力优势。这些少数公司通过不断延伸产业链，为用户提供一 站式、全周期的景观照明解决方案，推动了行业竞争格局的提升，是行业的第一 梯队，主要集中在珠三角、长三角和环渤海经济圈等地区。
景观照明行业实行市场准入和分级管理制度。根据住建部全国建筑市场监管 公共服务平台的统计数据显示：截至 2020 年 8 月末，行业内拥有“城市及道路 照明工程专业承包一级”资质的企业有 1,741 家，拥有“照明工程设计专项甲级” 资质的企业有 158 家；同时拥有“双甲资质”（“城市及道路照明工程专业承包 一级”和“照明工程设计专项甲级”的合称）企业共有 133 家。行业集中度整体 较低，竞争较为激烈。目前国内规模较大、技术较领先的景观照明企业主要集中 在北京、上海、深圳等一线城市及江苏、浙江等发达省份，区域市场特性明显。
（三）行业内的主要企业和主要企业的市场份额
1 、行业市场容量
发行人主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及 远程集控管理等景观照明其他服务，所处行业属于建筑业（分类代码：E）中的 建筑装饰和其他建筑业（分类代码：E50），所处细分行业为景观照明行业。根 据住建部全国建筑市场监管公共服务平台的统计数据显示，从事该行业企业数量 较多，集中度整体较低。
半导体 LED 光源照明因其节能和便于智能管理的优势，已经成为了景观照 明行业的主力产品，且早在 2014 年，LED 光源在景观照明行业渗透率已经超过 90%[1] ，并逐年提高。LED 照明产品用于景观照明行业的规模间接反映了景观照 明行业的市场规模。根据不同研究机构数据统计，发行人所处景观照明行业市场 规模情况如下：
单位：亿元
1数据来源：行业研究报告《LED 景观照明：多重利好共振，行业持续景气》。
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| 统计 机构 |
机构介绍 | 研究报告 | 2019 年 度产值 |
2018 年 度产值 |
2017 年 度产值 |
|---|---|---|---|---|---|
| CSA | 成立于2004年，是为半导 体照明等战略性新兴产业 提供全方位创新服务的新 型组织。出具的相关报告 将半导体应用领域分为通 用照明、景观照明、显示 屏、汽车照明、背光应用、 信号及指示和其他应用。 |
《2017 年中国半 导体照明产业发展 蓝皮书》、《2018 年中国半导体照明 产业发展蓝皮书》、 《2019 年中国半 导体照明产业发展 蓝皮书》 |
1,108.00 | 1,007.00 | 798.70 |
| GLII | 成立于2006年，专注于中 国战略性新兴产业的产业 研究咨询机构。旗下有锂 电、电动车、LED、机器 人、新材料、智能汽车研 究所。 |
《2018 中国LED 景观亮化行业调研 报告》、《2019年 中国高亮度LED 市场调研分析》 |
960.00 | 780.00 | 680.00 |
| 中商 产业 研究 院 |
商情数据（838497）下属 研究院，研究领域覆盖市 场中各个行业，系中国第 一家拥有自主知识产权数 据库和第一家开拓细分市 场研究的产业研究机构。 |
《2019-2024 年中 国照明工程行业市 场前景及投资机会 研究报告》、《三 大有利因素助推景 观照明行业将达千 亿规模》 |
1,094.70 | 935.70 | 796.10 |
根据 CSA、GLII 和中商产业研究院的研究报告，2017-2019 年度，景观照明 工程行业的增幅分别为 38.04%/21.43%/37.59% 、 26.08%/14.71%/17.54% 和 10.03%/23.08%/16.99%，景观照明工程行业整体呈现快速增长的趋势。
2 、行业内企业资质情况
（1）具备城市及道路照明工程专业承包资质的企业
城市及道路照明工程专业承包资质分为一级、二级、三级三个等级。截至 2020 年 8 月末，我国拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质的企业 1,741 家，主要集中于四川省、江苏省、福建省、广东省[2] 。
（2）照明工程设计专项资质企业
照明工程设计专项资质分为甲级和乙级两个级别。截至 2020 年 8 月末，我 国拥有“照明工程设计专项甲级”资质的企业共 158 家，主要集中在广东省、江 苏省、北京市、山东省[3] 。
2 数据来源：全国建筑市场监管公共服务平台
3 数据来源：全国建筑市场监管公共服务平台
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（3）“城市及道路照明工程专业承包一级”与“照明工程设计专项甲级” 资质企业
截至 2020 年 8 月末，我国同时拥有“城市及道路照明工程专业承包一级” 资质与“照明工程设计专项甲级”资质的企业共有 133 家，具体情况（排名不分 先后）如下：
| 序号 | 企业名称 | 企业注册属地 |
|---|---|---|
| 1 | 鸿宝科技股份有限公司 | 广东省 |
| 2 | 深圳市全局照明科技有限公司 | 广东省 |
| 3 | 深圳市天地照明集团有限公司 | 广东省 |
| 4 | 深圳市大观照明有限公司 | 广东省 |
| 5 | 深圳市千百辉照明工程有限公司 | 广东省 |
| 6 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 | 广东省 |
| 7 | 深圳市文业照明实业有限公司 | 广东省 |
| 8 | 深圳市光彩明州照明技术发展有限公司 | 广东省 |
| 9 | 深圳市明鑫成建设工程有限公司 | 广东省 |
| 10 | 深圳市凯铭电气照明有限公司 | 广东省 |
| 11 | 中投光电实业（深圳）有限公司 | 广东省 |
| 12 | 深圳市高力特实业有限公司 | 广东省 |
| 13 | 深圳市达特照明股份有限公司 | 广东省 |
| 14 | 利亚德照明股份有限公司 | 广东省 |
| 15 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 | 广东省 |
| 16 | 深圳市粤大明智慧照明科技有限公司 | 广东省 |
| 17 | 深圳市标美照明设计工程有限公司 | 广东省 |
| 18 | 深圳市嘉田峪照明艺术有限公司 | 广东省 |
| 19 | 深圳市金照明科技股份有限公司 | 广东省 |
| 20 | 深圳市鑫煌照明科技有限公司 | 广东省 |
| 21 | 恒明星光智慧文化科技（深圳）有限公司 | 广东省 |
| 22 | 深圳市创先照明科技有限公司 | 广东省 |
| 23 | 深圳市润华照明工程有限公司 | 广东省 |
| 24 | 中建照明有限公司 | 广东省 |
| 25 | 广东虹雨照明工程建设有限公司 | 广东省 |
| 26 | 广州耀有光照明科技有限公司 | 广东省 |
| 27 | 广东扬光照明科技有限公司 | 广东省 |
| 28 | 广东宏泰照明科技有限公司 | 广东省 |
| 29 | 中筑天佑科技有限公司 | 广东省 |
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| 序号 | 企业名称 | 企业注册属地 |
|---|---|---|
| 30 | 广东恒之光照明工程有限公司 | 广东省 |
| 31 | 广州热伙照明设计有限公司 | 广东省 |
| 32 | 龙腾照明集团有限公司 | 江苏省 |
| 33 | 江苏现代照明集团有限公司 | 江苏省 |
| 34 | 星慧照明工程集团有限公司 | 江苏省 |
| 35 | 神州交通工程集团有限公司 | 江苏省 |
| 36 | 宝德照明集团有限公司 | 江苏省 |
| 37 | 江苏承煦电气集团有限公司 | 江苏省 |
| 38 | 江苏天禧电力与照明景观工程技术有限公司 | 江苏省 |
| 39 | 宏力照明集团有限公司 | 江苏省 |
| 40 | 无锡照明股份有限公司 | 江苏省 |
| 41 | 江苏宏洁机电工程有限公司 | 江苏省 |
| 42 | 苏州市城市照明工程公司 | 江苏省 |
| 43 | 南通东惠通建设工程股份有限公司 | 江苏省 |
| 44 | 江苏绿色照明工程有限公司 | 江苏省 |
| 45 | 江苏赛瑞科技有限公司 | 江苏省 |
| 46 | 南京中电熊猫照明有限公司 | 江苏省 |
| 47 | 南京朗辉光电科技有限公司 | 江苏省 |
| 48 | 南京路灯工程建设有限责任公司 | 江苏省 |
| 49 | 连云港市星辰照明有限公司 | 江苏省 |
| 50 | 常州市城市照明工程有限公司 | 江苏省 |
| 51 | 同方股份有限公司 | 北京市 |
| 52 | 豪尔赛科技集团股份有限公司 | 北京市 |
| 53 | 北京良业环境技术股份有限公司 | 北京市 |
| 54 | 北京生光谷科技股份有限公司 | 北京市 |
| 55 | 北京新时空科技股份有限公司 | 北京市 |
| 56 | 北京甲尼国际照明工程有限公司 | 北京市 |
| 57 | 北京嘉禾锦业照明工程有限公司 | 北京市 |
| 58 | 北京金时佰德技术有限公司 | 北京市 |
| 59 | 北京沃德智光国际照明科技有限公司 | 北京市 |
| 60 | 北京中奥天合国际环境科技有限公司 | 北京市 |
| 61 | 北京五色国际照明科技有限公司 | 北京市 |
| 62 | 北京克赛思新能源科技有限公司 | 北京市 |
| 63 | 中亮建设集团有限公司 | 山东省 |
| 64 | 青岛日商城市交通设计有限公司 | 山东省 |
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| 序号 | 企业名称 | 企业注册属地 |
|---|---|---|
| 65 | 临沂星辉照明工程有限公司 | 山东省 |
| 66 | 山东富铂源景观工程有限公司 | 山东省 |
| 67 | 山东彩旺建设有限公司 | 山东省 |
| 68 | 山东万得福装饰工程有限公司 | 山东省 |
| 69 | 山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 | 山东省 |
| 70 | 太明智能科技发展有限公司 | 山东省 |
| 71 | 山东天马照明工程有限公司 | 山东省 |
| 72 | 奥斯福集团有限公司 | 山东省 |
| 73 | 四川世纪互通机电工程有限责任公司 | 四川省 |
| 74 | 利亚德（成都）文旅科技有限公司 | 四川省 |
| 75 | 四川金典照明工程有限公司 | 四川省 |
| 76 | 四川省朗迪照明工程有限公司 | 四川省 |
| 77 | 华体智城系统集成有限公司 | 四川省 |
| 78 | 四川光正光曜照明科技有限公司 | 四川省 |
| 79 | 四川金开达科技有限公司 | 四川省 |
| 80 | 四川协鑫施沃德光电科技有限公司 | 四川省 |
| 81 | 浙江永麒照明工程有限公司 | 浙江省 |
| 82 | 浙江永通科技发展有限公司 | 浙江省 |
| 83 | 横店集团浙江得邦公共照明有限公司 | 浙江省 |
| 84 | 杭州中元照明工程有限公司 | 浙江省 |
| 85 | 浙江环艺电力照明工程技术有限公司 | 浙江省 |
| 86 | 浙江瑞林光环境集团有限公司 | 浙江省 |
| 87 | 永耀城市环境建设有限公司 | 浙江省 |
| 88 | 耀成科技股份有限公司 | 湖北省 |
| 89 | 虹球环艺科技集团有限公司 | 湖北省 |
| 90 | 武汉欣鹏环境艺术工程有限公司 | 湖北省 |
| 91 | 中建幕墙有限公司 | 湖北省 |
| 92 | 武汉金东方智能景观股份有限公司 | 湖北省 |
| 93 | 艺科建设科技有限公司 | 湖北省 |
| 94 | 武汉迪斯环境艺术设计工程有限公司 | 湖北省 |
| 95 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 | 上海市 |
| 96 | 上海莱奕亭照明科技股份有限公司 | 上海市 |
| 97 | 上海林龙电力工程有限公司 | 上海市 |
| 98 | 上海领路人照明工程有限公司 | 上海市 |
| 99 | 上海新炬机电设备有限公司 | 上海市 |
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| 序号 | 企业名称 | 企业注册属地 |
|---|---|---|
| 100 | 上海艺嘉照明科技有限公司 | 上海市 |
| 101 | 陕西天和照明设备工程有限公司 | 陕西省 |
| 102 | 陕西流金数码光电科技有限公司 | 陕西省 |
| 103 | 利亚德（西安）智能系统有限责任公司 | 陕西省 |
| 104 | 西安明源声光电艺术应用工程有限公司 | 陕西省 |
| 105 | 西安广鑫灯饰有限责任公司 | 陕西省 |
| 106 | 厦门兴南洋信息技术有限公司 | 福建省 |
| 107 | 厦门市闽力安建设有限公司 | 福建省 |
| 108 | 福建达宇景观建设集团有限公司 | 福建省 |
| 109 | 福建通联照明有限公司 | 福建省 |
| 110 | 合肥浦发建设集团有限公司 | 安徽省 |
| 111 | 安徽普照环境科技有限公司 | 安徽省 |
| 112 | 安徽安发特交通工程集团有限公司 | 安徽省 |
| 113 | 安徽华新光电饰业有限公司 | 安徽省 |
| 114 | 天津华彩信和电子科技集团股份有限公司 | 天津市 |
| 115 | 光缘（天津）科技发展有限公司 | 天津市 |
| 116 | 中海营设计集团有限公司 | 天津市 |
| 117 | 江西联创博雅照明股份有限公司 | 江西省 |
| 118 | 江西省中业景观工程安装有限公司 | 江西省 |
| 119 | 南昌美霓光环境科技发展有限公司 | 江西省 |
| 120 | 利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司 | 湖南省 |
| 121 | 湖南省正阳光电科技有限公司 | 湖南省 |
| 122 | 湖南金安交通设施亮化景观建设有限公司 | 湖南省 |
| 123 | 河南新中飞照明电子有限公司 | 河南省 |
| 124 | 河南省泛光照明工程有限公司 | 河南省 |
| 125 | 杨刚建设集团有限公司 | 河南省 |
| 126 | 长春市路光照明工程安装有限公司 | 吉林省 |
| 127 | 吉林省远景照明工程集团有限公司 | 吉林省 |
| 128 | 重庆怡景实业有限公司 | 重庆市 |
| 129 | 内蒙古阿尔斯伦工程技术有限责任公司 | 内蒙古 |
| 130 | 河北智达光电科技股份有限公司 | 河北省 |
| 131 | 南宁市青松照明电器有限责任公司 | 广西省 |
| 132 | 昆明景邦市政工程有限公司 | 云南省 |
| 133 | 和帆集团有限公司 | 辽宁省 |
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3 、行业内主要企业的市场份额情况
虽然我国景观照明行业市场规模较大，但行业内公司众多、市场集中度低， 单家企业的市场份额相对较小，尚未形成具有绝对优势的龙头企业。发行人所处 行业的主要竞争对手基本情况及市场占有率如下：
| 主要 竞争 对手 |
2019 年 | 2019 年 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 （万元） |
市场 规模 （亿 元） |
市场占有 率（%） |
营业收入 （万元） |
市场 规模 （亿 元） |
市场占有 率（%） |
营业收入 （万元） |
市场 规模 （亿 元） |
市场占有 率（%） |
|
| 名家 汇 |
125,203.19 | 1,108. 00/ 960.00 |
1.13/1.30 | 130,669.57 | 1,007. 00/ 780.0 0 |
1.30/1.68 | 68,196.00 | 798.7 0/ 680.0 0 |
0.85/1.00 |
| 达特 照明 |
31,532.29 | 0.28/0.33 | 32,623.38 | 0.32/0.42 | 30,028.35 | 0.38/0.44 | |||
| 新时 空 |
104,368.92 | 0.94/1.09 | 115,943.15 | 1.15/1.49 | 89,065.26 | 1.12/1.31 | |||
| 豪尔 赛 |
115,700.05 | 1.04/1.21 | 92,191.52 | 0.92/1.18 | 48,575.77 | 0.61/0.71 | |||
| 华彩 信和 |
8,945.92 | 0.08/0.09 | 24,262.44 | 0.24/0.31 | 24,528.90 | 0.31/0.36 |
注：（1）鉴于中商产业研究院统计的景观照明行业市场规模与 CSA 数据相近，故表格 中未比较以中商产业研究院数据为基础的市场规模及市场占有率；（2）市场规模及市场占 有率依次为 CSA/GLII。
2017-2019 年度，分别以 CSA、GLII 和中商产业研究院统计数据为基础，发 行人市场占有率及变动趋势如下：
| 年度 | 营业收入 （万元） |
市场规模（亿元） （CSA/GLII/中商产业研究院） |
市场占有率（%） |
|---|---|---|---|
| 2019年度 | 69,302.48 | 1,108.00/960.00/1,094.70 | 0.63/0.72/0.63 |
| 2018年度 | 61,167.36 | 1,007.00/780.00/935.70 | 0.61/0.78/0.65 |
| 2017年度 | 34,586.66 | 798.70/680.00/796.10 | 0.43/0.51/0.43 |
根据 CSA、GLII 及中商产业研究院统计的景观照明市场相关数据，发行人 2017-2019 年度市场占有率分别为 0.43%/0.51%/0.43%、0.61%/0.78%/0.65%和 0.63%/0.72%/0.63%，不同统计口径下市场占有率呈逐年提高趋势。
（四）进入本行业的主要障碍
1 、资质壁垒
我国对从事景观照明业务的企业实行市场准入制度和分级管理。企业开展 景观照明业务，需要由住房和城乡建设部门根据企业的业务、人才、规模等各方
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面的因素，核定资质等级并颁发相应的资质证书。企业根据自身拥有的资质等级 承接规定范围和规模的景观照明业务。
景观照明项目发包方在招标过程中，也会对景观照明企业提出诸如资质等 级、项目经验、资金实力等方面的入围条件，相应增加了景观照明业内企业的投 标难度。
资质证书的行政许可制度及项目招标入围条件的限制使新企业进入该行业 难度增大，尤其是项目投资大、技术要求高的大型景观照明，一般都会要求承包 方具备“双甲资质”。因此，尽管小型景观照明工程市场竞争比较激烈，但在承 接大型景观照明工程方面存在较高的行业认证壁垒。
2 、专业技术水平壁垒
国家和行业对景观照明工程和设计提出了相关标准要求，业主也越来越重视 景观照明工程的质量和艺术效果，这就要求企业具备较强的专业技术水平以满足 客户需求。
景观照明是艺术与科学的结合，涉及光学、美学、电学、建筑学、计算机等 多学科的综合运用，是一项综合性、系统性的工程。随着我国城镇化进程的加快 和科学技术的发展，各种新工艺、新材料、新创意、新技术不断涌现，要求企业 及时更新设计理念和工艺技术，及时掌握以上各项技术并灵活运用。具体而言， 企业所需具备的专业技术水平贯穿影响从项目承接到项目完结的各个阶段：项目 立项阶段，需要具备项目综合评估的专业技术；预算投标阶段，需要具备成本预 算、投标文件编制等专业技术。设计出一套满足业主需求且富含文化内涵的主题 方案是景观照明设计的主要壁垒；面对复杂多变的气候、交通、人文、地理等环 境，在保证设计效果、安全要求和能源材料节约的前提下将设计方案落实在具体 工程中，是景观照明工程的主要壁垒。此外，工程进行过程中还需要兼备技术研 发、现场管理、采购管理等专业技术。因此，景观照明设计和工程都要求企业具 备较高的专业技术能力，专业技术水平构成进入本行业的障碍之一。
3 、资金实力壁垒
景观照明项目具有前期投入资金规模较大、回收时间较长等特点，企业的资 金实力、信用状况对业务开展有着举足轻重的影响。项目进行过程的各个阶段都
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对资金提出了相应的需求：投标阶段需支付投标保证金；中标后需要缴纳一定数 额的履约保证金；工程施工过程中还需要垫付材料款、劳务费等工程周转金；工 程完工后还要保留合同额的 5%-10%作为质量保证金。各项保证金和周转资金的 需求量与工程规模的大小密切相关，尤其是大型项目大多涉及地方政府财政审计 决算，普遍回款周期较长，资金需求量相对较大。项目业主在招标时也非常看重 投标企业的净资产规模、资信等级、项目业绩、资金实力等指标。
由于景观照明业内企业大多采用轻资产运营模式，固定资产金额及占比较 低，通过资产抵押等方式从金融机构获得贷款融资的规模有限。景观照明项目较 高的资金实力要求对拟进入该行业的企业形成了较高的壁垒。
4 、品牌和业绩壁垒
在景观照明行业，无论是行业监管部门的资质申报与管理，还是实际的工程 投标实践，公司的工程业绩、行业经验和品牌效应是企业能否在竞争中取得有利 地位的重要影响因素。景观照明项目一般投资金额较大，建成后不宜随意拆除、 改建，业主单位选择工程企业时往往比较谨慎。随着景观照明工程行业的发展， 大型项目越来越多，对业内企业的技术要求越来越高，能够承接这类项目是企业 综合实力和品牌优势的综合体现。除了在招标文件中会对投标企业的工程资质、 技术水平、资金实力等作出明确要求，在评标和议标的过程中，投标企业的资质 水平、过往工程业绩和经验、公司品牌、行业认可度及声誉、信用等均为影响项 目能否中标的关键因素。其中，甲方尤其会考虑企业的过往施工经验和业绩，通 常项目招标规模在一定金额以上的合同甲方在选择供应商时，会优先考虑企业是 否曾经有过相当规模景观照明工程施工经验。因此，品牌和业绩的要求也是进入 该行业的壁垒之一。
5 、人才壁垒
景观照明行业较高的专业技术要求需要企业储备优秀的景观照明设计师和 工程师。优秀的景观照明设计师需要同时具备艺术审美、建筑解读、LED 技术 掌握、人文地理环境理解能力以及对空间的感知度，才能在兼顾外形设计、功能 效果、质量安全等各方面的前提下，将景观照明设计落实在实际建筑中；此外， 在景观照明工程实施过程中，还需要具备照明工程专业知识的研发技术人才，对
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整个施工阶段提供技术支持。目前，国内尚未形成系统的景观照明人才培养机制， 主要依赖企业的自主培养。同时，工程的不断扩大以及灯具生产工艺的不断复杂 化、精密化和智能化，对工程管理人才、生产管理人才和技术研发人才也提出了 更高的要求。优秀的景观照明人才稀缺成为进入该行业的壁垒之一。
6 、管理壁垒
景观照明行业属于建筑业，工程项目涉及面广泛，如工作面分散、涉及工种 多、人员多、设备多、工艺新和工程环境复杂等。从事景观照明行业的企业一般 在现场施工中总体负责施工现场的统筹和管理，具体的施工作业分包给专业劳务 供应商，该种模式对企业与客户及劳务供应商的统筹能力和现场管理能力提出较 高要求。同时，建筑行业工程现场遍布全国各地，对企业跨区域管理能力也要求 较高。现场及跨区域管理能力也是进入该行业的壁垒之一。
（五）市场供求状况及变动原因
1 、半导体照明产业发展现状
根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）于 2020 年 1 月公布的《2019 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》，预计 2019 年行业总产值约为 7,548 亿元， 全年增速约 2.4%，其中上游外延芯片规模约 201 亿元，中游封装规模 959 亿元， 下游应用规模 6,388 亿元。
我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率
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数据来源：CSA Research
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半导体照明各环节产业中，下游应用环节产值最高，占总产值的 80%以上， 是半导体照明产业快速发展的主要驱动力。
2 、半导体照明应用环节
2019 年，半导体照明应用环节实现小幅增长，但增幅持续收窄。通用照明 与去年基本持平，小间距显示、工业照明、场馆照明、智慧路灯、教室照明、景 观照明仍是市场增长点。2019 年，下游应用环节产值约 6,388 亿元，同比增长 5.1%。
2019 年我国半导体照明应用产业分布
==> picture [326 x 186] intentionally omitted <==
数据来源：CSA Research
3 、景观照明发展的驱动力
2019 年景观照明规模达到 1,108 亿元，较去年同期增长 10 个百分点，占半 导体照明应用市场的 17.34%。未来，景观照明行业将保持增长势头，景观照明 行业发展主要有以下驱动力：
（1）城镇化建设
2008-2019 年，我国城镇化率由 45.68%提升至 60.60%，2020 年有望继续提 高。城镇化建设中，商务新区、工业新区等新型开发区和特色小镇是城市规划中 不可或缺的一部分，城市景观照明恰是塑造新区和小镇形象的重要手段，因此城 镇化率提升进一步为景观照明打开了市场空间。
截至 2018 年底，国务院总共批复了 19 个国家级新区，其中 2013 年之后批 复的就达到 13 个，表明近年来我国城市新区的建设有加速趋势。此外，至少还
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有 9 个城市新区提出要打造国家级新区，预计未来国内城市新区的建设仍将保持 高速增长，而配套的景观照明工程也将受此驱动。
根据住建部、发改委、财政部于 2016 年 7 月联合下发《关于开展特色小镇 培育工作的通知》，明确提出至 2020 年前培育 1,000 个左右各具特色、富有活 力的特色小镇。随后，住建部于 2016 年 10 月公布了第一批 127 个中国特色小镇 名单，于 2017 年 8 月公布了第二批 276 个特色小镇名单，全国特色小镇建设的 热潮已经开启。作为打造小镇特色的重要环节，景观照明行业有望直接受益。
==> picture [422 x 195] intentionally omitted <==
从目前已初步建成的样本来看，单个特色小镇的投资额在十亿到上百亿之 间，平均投资额在 50 亿左右；景观照明在特色小镇建设投资中的占比约为 2%-3%。各省、直辖市先后编制了特色小镇建设规划，据不完全统计，目前 32 个省市的特色小镇规划目标总和已超过 2,400 个。通过对未来特色小镇建设拉动 的景观照明需求进行的敏感性测算，特色小镇建设带来的景观照明市场空间约 1,000-4,500 亿元。
| 景观照明市场空间（亿元） （特色小镇数量*平均投资额***景观照 明投资占比） |
景观照明市场空间（亿元） （特色小镇数量*平均投资额***景观照 明投资占比） |
特色小镇数量（个） | 特色小镇数量（个） | 特色小镇数量（个） |
|---|---|---|---|---|
| 保守预计1,000 | 中性预计2,000 | 乐观预计3,000 | ||
| 景观照明投资占比 | 保守预计2.0% | 1,000 | 2,000 | 3,000 |
| 中性预计2.5% | 1,250 | 2,500 | 3,750 | |
| 乐观预计3.0% | 1,500 | 3,000 | 4,500 |
资料来源：中信建投证券研究发展部 （2）“夜游经济”兴起
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“夜游经济”是一种基于时段性划分的经济形态，一般指从晚上七点之后到 次日六点之前的各种经济活动，形式包括购物、休闲、文化、健身等，是以服务 业为主体的城市经济在第二时空的进一步延伸。“夜游经济”利用灯光点亮城市 夜晚，创造有特色的城市景观，延伸旅游消费时间、创造夜间消费，为城市、景 点等旅游目的地带来了新的发展契机。
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近年来夜游经济发展迅速，美国居民已有 1/3 的时间、1/3 的收入、1/3 的土 地面积用于休闲，而其中 60%以上的休闲活动在夜间。在国内，北京王府井出现 超过 100 万人的高峰客流是在夜市，上海夜间商业销售额占白天的 50%，重庆 2/3 以上的餐饮营业额发生在夜间，广州服务业产值的 55%来源于夜间经济；同 时，部分复合型景区的夜间时段收入已占到全部旅游收入的 1/3-1/2 左右。城市 夜游经济已经成为了城市建设发展的重要分支方向，人们夜晚活动时间的增加进 一步提升了对城市景观照明的发展需求。
近年来，随着杭州、武汉、广州等城市景观照明所带来的经济效应愈发明显， 地方政府对夜游经济的建设需求持续升温。目前，众多城市已对当地夜景建设做 了相应的规划，未来数年内景观照明作为城市夜景的重要构成部分将迎来持续的 需求。
（3）“大型活动事件”影响
对于即将举办大型活动的城市而言，夜景的点亮必不可少，夜景照明不仅可 起到渲染活动氛围的效果，也能进一步改善居民夜间生活环境，提升城市形象。
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根据相关研究报告，城市景观照明的大事件驱动至少会持续到 2022 年。期间中 国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 75 周年、中国人民志愿军抗美援朝出 国作战 70 周年、世俱杯比赛、中国共产党成立 100 周年、2022 年冬奥会、第 19 届亚运会贯穿始终。根据公开资料，未来几年国内大事件如下：
| 时间 | 地点 | 大事件 |
|---|---|---|
| 2020年9月 | - | 中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利75 周年 |
| 2020年10月 | - | 中国人民志愿军抗美援朝出国作战70周年 |
| 2021年6-7月 | 上海、天津、广州、 武汉、沈阳、济南、 杭州、大连 |
世俱杯比赛 |
| 2021年7月 | - | 中国共产党成立100周年 |
| 2022年2月 | 北京和河北张家口 | 2022年冬奥会 |
| 2022年9月 | 杭州 | 第19届亚运会 |
公司于 2017 年实施的内蒙古呼和浩特城区夜景照明工程和内蒙古鄂尔多斯 东胜区城区夜景照明工程系为庆祝“内蒙古自治区成立七十周年”，2018 年实 施的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程 等系为迎接首届中国国际进口博览会举办，海南博鳌论坛灯光秀工程系为迎接海 南博鳌亚洲论坛举办，上述景观照明项目的实施均是大型活动对景观照明行业驱 动的典范。
（4）“智慧社会”构建
党的十九大报告在论述加快建设创新型国家时，提出了“智慧社会”这一新 的概念。“智慧社会”概念是对“智慧城市”概念的发展，为社会信息化指明了 方向。“智慧照明”作为构建“智慧社会”的重要组成部分，是以物联网技术为 基础，通过应用城市传感网、电力载波技术将城市中路灯联系起来，形成“灯联 网”，并利用计算机等信息处理技术对海量感知信息进行处理和分析，对包括民 生、环境、公共安全等在内的各种需求做出智能化响应和智能化决策支持，使城 市生活照明达到“智慧”状态。城市照明行业的加速发展，使照明设施数量大幅 增加、照明控制要求更加复杂，只有通过智能控制系统才能实现城市照明的精细 化管理。“智慧社会”的推进为景观照明的发展提供了新的动力。
综上所述，景观照明产业在 2019 年实现了快速发展，在“城镇化”、“夜
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游经济”、“大型活动事件”和“智慧社会”等因素的推动下，未来景观照明产 业仍将保持增长势头，发达地区发展前景广阔。
（六）行业利润水平及变动趋势、变动原因
景观照明行业主要涉及景观照明工程和景观照明设计，不同的项目设计要 求、工程施工难度差别较大，利润水平存在较大的差异。行业内少数资质高的企 业拥有自主知名品牌，技术优势突出，能够提供设计和工程一体化服务，可最大 限度保证景观照明项目设计效果与实景建设的一致性，拥有较强的市场竞争力， 能够获得较高利润。总体来看，景观照明业务整体营业收入和利润水平目前处于 快速发展阶段，预计未来仍将保持增长势头，发达地区发展前景广阔。
（七）行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（ 1 ）国家产业政策支持景观照明行业发展
目前 LED 光源在景观照明领域的市场渗透率已超过 90%。LED 照明作为新 一代光源，国际和国内均围绕 LED 照明制定了全产业链的一系列战略规划和相 关扶持政策。2016 年 3 月国务院颁布的“十三五规划”及 2017 年相继出台的绿 色照明、半导体照明、节能环保、国家科技创新等“十三五规划”均对半导体照 明提出了政策支持。2017 年，“第三代半导体材料与半导体照明”作为“战略 性先进电子材料”重点专项的四大方向之一，科技部部署了 3 大方向 10 个项目， 着重于室内外智慧照明、可见光通讯、光健康等国际热点领域的研究。国家通过 制定产业政策、开展重点项目研发等形式支持半导体照明行业发展。
（ 2 ）城镇化进程推动景观照明行业的发展
随着经济发展，新型城镇化是现代化的必由之路。2012 年 12 月 16 日，中 央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最 大潜力所在，要积极引导城镇化健康发展。景观照明能够实现科技与文化、艺术 的结合，有效改善人居环境、提高居民生活品质、展现城市风貌、促进城市和商 业繁荣。因此，随着我国经济的快速增长和城镇化进程的深入，景观照明受到越 来越多的重视。根据国家统计局统计数据显示，2018 年，我国城镇化率为 59.58%，
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预计在 2020 年城镇化率将达到 60%，城镇常住人口将超过 8 亿。在城市规模扩 张、数量增加的同时，城市管理者越来越重视提升城市居住和投资环境。积极开 展城市景观照明的城市从沿海大城市向中西部二、三线城市甚至县城发展，很多 中西部中小城市极具旅游开发价值，通过加强景观照明建设，能够提升景区形象， 扩大地方知名度。
（ 3 ）景观照明的经济功能促使自身不断发展
城市景观照明可以塑造城市夜间形象，聚集人气，亮化城市，呈现城市人文、 城市历史、城市文化，展现城市魅力，提升城市品位，体现社会价值。同时城市 景观照明改变了传统的旅游习惯，将旅游时间延长到夜间，丰富了旅游内容，使 游客可以全天候、多方位感受城市的空间、时间魅力，从而为城市的旅游业带来 更大的收益，尤其对零售行业、餐饮行业和娱乐行业的带动效果最为显著。现代 城市景观照明对城市经济功能的促进必将推动其自身行业的健康持续发展。
（ 4 ）新产品、新技术的应用推动景观照明行业发展
LED 光源作为一种新一代光源，较传统光源具有使用寿命长、节省管理维 护费用、无污染和智能控制等诸多优势，广泛应用于照明工程行业，实现了照明 方式的升级。目前，LED 光源在景观照明行业渗透率已超过 90%，LED 光源技 术也在不断的革新中，每一代 LED 光源的革新都会促进景观照明行业的发展。 同时，随着人类设计要求和创意水平的提高，不断开发新的工艺技术，也会推动 景观照明行业的发展。
2 、不利因素
（ 1 ）景观照明行业缺乏独立的行业标准
目前，景观照明行业一般采用功能性照明的行业标准，缺乏独立的行业标准。 景观照明行业和功能性照明工程行业虽然同属照明工程行业，但目标完全不同。 景观照明突出于美化夜景，而功能性照明则强调需要满足照明需求。因此，景观 照明持续使用功能性照明的标准，导致行业运转机制效率低下，无法适应行业快 速发展的需求，相关行业标准亟待制定和规范。
（ 2 ）景观照明行业缺乏专业人才
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景观照明行业属于新兴行业，其关键在于设计，景观照明设计是一门多元的 学科，需要对多学科进行综合运用。目前国内没有高校设置景观照明专业或开设 相关课程，现有的景观照明设计师基本是从建筑装饰设计或园林设计专业转行而 来，往往需要长期的自学、同行交流和经验积累，人才入门较难，成长缓慢。因 此，景观照明设计人才培养体系的缺失对行业发展存在不利影响，专业人才的匮 乏制约了行业长期发展。
（ 3 ）对政府财政资金有一定依赖
景观照明在美化城市形象、促进经济繁荣、提高生活舒适性等诸多方面有着 积极的作用，但其大多为政府工程，且不直接产生经济效益，社会效益需要较长 时间才能体现。因此，政府投资景观照明项目的需求会受到财政资金的制约，当 财政较宽裕的情况下，用于投资景观照明的财政资金将较为充裕；但一旦财政紧 缩，可能就会减少对景观照明的投入。
（八）行业技术水平、技术特点
景观照明行业涉及光学、电学、美学、建筑学、计算机等多个学科，近年来， 随着技术的不断成熟和发展，该行业在设计技术、工程技术、照明产品等方面有 了较大的进步，具体情况如下：
1 、景观照明行业设计技术水平和技术特点
计算机辅助设计是现代景观照明行业设计技术最主要的体现。景观照明行业 设计从手工绘图到运用功能强大的计算机辅助软件进行绘图设计，增强了设计的 精密性和直观效果；同时，计算机辅助设计对设计人员的知识水平、文化艺术修 养、表现手法、项目经验等均有较高的要求，设计成果是否可以达到预计效果更 多地取决于设计人员的专业能力。
2 、景观照明行业工程技术水平和技术特点
工程组织管理能力是景观照明行业工程技术最主要的体现。项目工程需要专 业的人员根据工程本身的特点，将人力、资金、材料、机械和施工方法进行科学 合理的安排，积极为施工创造必要条件，选择最优施工方案、保证工程质量，缩 短工程周期，安全生产，降低物耗，最终实现设计方案所要求的成果。施工组织 是一项系统工程，对景观照明企业要求较高。近年来，随着景观照明项目的标的
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越来越大，对施工组织能力要求越来越高。另外，每个景观照明项目均为个性化 设计，有时需要在设计师的指导下施工，对施工人员的知识水平、施工经验、现 场应对和管理能力提出了更高的要求。
3 、景观照明行业照明产品技术水平和技术特点
照明产品经历了从普通白炽灯到高效荧光灯，再到 LED 照明产品的技术演 变过程。高效荧光灯与 LED 照明产品均属于高效节能照明产品。高效节能照明 产品比普通白炽灯可节电 60%-80%，节电潜力巨大，已在照明工程行业得到广 泛应用，尤其是 LED 照明产品具有耗电少、寿命长、方向性强、色彩丰富、耐 振动、可控性强等特点，在景观照明行业的渗透率已超过 90%，近年来得到很大 的发展和应用，促进了景观照明行业的发展。
（九）行业经营模式
我国景观照明行业业内公司的客户主要是政府部门或其所属的基础设施投 资建设主体以及中大型房地产开发商，因此对行业内公司的设计能力、工程技术 能力均有较高的要求。
我国景观照明行业企业经营模式一般是通过收集项目信息，以招投标的方式 与业主方开展合作。景观照明业内企业与客户合作模式主要为景观照明承包模 式、景观照明 EPC 总承包模式、BT 业务模式及景观照明 PPP 模式，各模式的具 体含义如下：
1 、景观照明承包模式
景观照明承包模式是指企业根据业主提供的设计图纸进行工程施工，达到设 计方案要求的景观照明效果，并在施工过程中或竣工后结算工程款项的模式。该 模式主要采用招投标方式进行，主要阶段包括招投标、采购生产准备、工程生产 资金安排、工程施工、安装与调试、工程量核算及确认、竣工验收、审计决算、 质保维护等阶段。
景观照明承包模式涉及的主要关系人为业主/发包人、设计方、承包人，业 主/发包人与设计方签署景观照明设计合同，与承包方签署景观照明施工合同。 设计方主要负责提供景观照明设计图纸；业主/发包人有权对设计方的设计方案 以及承包人的施工、竣工试验等实施工作提出建议、修改和变更，同时履行合同
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中约定的付款、竣工结算等义务；承包人根据设计图纸进行工程施工，达到设计 方案要求的景观照明效果。
2 、景观照明 EPC 总承包模式
景观照明 EPC 总承包模式是指企业受业主委托，对工程项目的设计、采购、 施工、试运行等过程实行全方位的承包，并承担大部分工程与设计责任，全面负 责相应投融资活动、质量、安全、费用和进度等工作的模式。景观照明 EPC 总 承包模式具有设计和工程一体化的特性，可最大限度保证景观照明项目设计效果 与实景建设的一致性，在工程实施过程中可及时根据业主要求改善亮化效果，提 高业主满意度及工程后期管理维护效率。近年来，景观照明 EPC 总承包模式被 业主广泛认可并青睐。
景观照明 EPC 总承包模式属于景观照明承包模式的一种，其主要特点在于 景观照明设计方案由承包方负责提供。该模式下的主要关系人为业主/发包人、 承包人：业主/发包人有权对承包人的设计方案以及施工、竣工试验等实施工作 提出建议、修改和变更，同时履行合同中约定的付款、竣工结算等义务；承包人 主要负责提供景观照明设计方案，按照设计方案进行工程施工，达到设计方案要 求的景观照明效果。
3 、 BT 业务模式
BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即业主与 BT 项目承 接方签订 BT 项目工程合同，BT 项目承接方按照工程合同中的约定负责项目投 融资、工程建设全过程的组织和管理，并承担合同期间的风险。BT 项目承接方 在工程竣工验收后，将工程移交业主，业主根据工程合同中回购条款的约定，在 规定的期限内支付回购资金。
BT 项目承接方与业主签订 BT 项目工程合同时，约定项目工程内容及暂定 合同金额，最终项目金额按照建设期实际发生的工程量及变更、材料价格调整和 政策性调整等经地方财政审计决算的金额进行结算。
4 、 PPP 模式
PPP 模式是指政府与社会资本参股合作组建项目公司，共同设计开发、建造 经营、承担风险。PPP 模式有利于政府优化结构、转变职能，企业可获得运营收
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益和政府补贴，对实现项目效益最大化、建立良好、可持续的合作关系具有积极 作用，越来越受到市场欢迎。
5 、发行人采用的业务模式
（1）发行人业务涉及景观照明承包模式和景观照明 EPC 总承包模式，不存 在通过 BT 业务模式及景观照明 PPP 模式开展业务的情形。
2017 年度，公司景观照明工程业务全部采用景观照明承包模式，2018 年开 始涉及景观照明 EPC 总承包模式。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人通 过景观照明承包模式、景观照明 EPC 总承包模式获得的收入及占当年营业收入 的比重如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 景观照明 承包模式 |
13,210.49 | 81.97 | 61,580.35 | 88.86 | 44,018.95 | 71.96 | 30,876.58 | 89.17 |
| 景观照明EPC 总承包模式 |
1,481.96 | 9.20 | 2,783.90 | 4.02 | 14,136.91 | 23.11 | - | - |
| 合计 | 14,692.45 | 91.17 | 64,364.25 | 92.88 | 58,155.85 | 95.08 | 30,876.58 | 89.17 |
注：景观照明 EPC 总承包模式收入由景观照明工程和景观照明设计两部分收入组成， 因此，2018-2019 年度及 2020 年 1-6 月景观照明承包模式与景观照明 EPC 总承包模式收入 的合计金额大于当年的景观照明工程收入金额。
（2）特有风险及发行人应对措施
①特有风险
A.多方承包组织协调困难影响工程进度
传统承包模式合同关系较为繁杂，各单位人员管理理念、工作方式不协调， 协同工作时容易引起冲突，影响工程项目建设的顺利开展。由于景观照明工程施 工分散不宜协调的特性，加上业主在多方沟通中组织协调工作量大，一旦组织协 调工作中出现滞涩，很可能导致承包方施工效率降低，造成工程逾期的风险。
B.设计可行性影响施工效果及工程成本
由于传统承包模式仅承担施工工作，承包方面对业主提供的工程设计，需要 花费更多的时间去理解设计方案，消化业主的要求，处理设计和施工的衔接问题，
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制定合理的施工方案和进度计划。对于设计人员来说，虽然规范要求设计方案在 满足适用、安全的前提下要兼顾经济性，但在实际设计工作中因为方案的经济性 与设计单位没有利益关系，相反偏保守的方案对设计人员来说更省事、责任更小， 因此实际工程中很多方案都偏保守，造成较大程度上的资源浪费，导致工程造价 的增加。因此如果设计方案的可建造性与合理性不足，不但影响施工效果，更会 导致工程成本的增加。
C.出现工程缺陷难以明确划分责任范围
在传统模式承包下一旦完工后出现工程缺陷，由于设计因素和施工因素均可 能对工程进度产生影响，则难以界定设计方与承包方的责任及其比例，承包方可 能蒙受不必要的损失。而另一方面，在这种情况下业主往往会肩负起更多责任， 投入大量资源对工程质量及安全问题进行严格把控。业主的过度干预会给承包方 更大的压力，同时也可能干扰工程进度。
②发行人应对措施
针对传统承包模式下的缺点，发行人采取了一系列防范控制措施。首先是通 过建立完整有效的项目管理制度，严格管控工程成本与项目进度，与公司财务、 工程、行政部门协同工作，做到及时反馈、及时响应，合理有效控制成本和风险。 其次是接到业主方提供的设计方案后，与设计方和公司设计部充分沟通，利用公 司的设计优势，协同合作处理设计和施工的衔接问题，在保证施工效果的基础上 尽可能降低工程成本和资源浪费。最后是项目经理责任制，项目经理在项目实施 过程中要统筹全局，做好技术交底和工作记录，清晰责任范围，严格把控工程安 全、质量及成本问题。
（十）行业的周期性、区域性或季节性特征
1 、行业周期性
我国景观照明行业周期性并不明显，但行业内不同的领域与经济发展、政府 宏观调控政策存在相关性，并呈现一定的周期性。一般来说，在满足基本发展需 要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保护和景观照 明；而且，在我国国民经济总体发展态势良好时，各类投资主体的可支配收入相 对较高，在景观照明方面的投资也相对较大。所以，总体上景观照明行业与经济
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发展水平和经济发展周期具有一致性。
2 、行业区域性
景观照明项目的分布存在一定的地域性。地区经济发展水平、财政实力及人 民收入水平越高对景观照明的需求越大，因此景观照明行业的地域分布状况与我 国地域经济发展水平具有一致性，即东部沿海地区发达，中西部地区较落后。随 着“十三五”规划、“一带一路”战略、西部大开发的稳步推进，国家对中西部 的基础建设投资规模越来越大，中西部的景观照明工程呈快速增长趋势。
3 、行业季节性
2017-2019 年度，发行人各季度营业收入及占比情况如下：
| 期间 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 第一季度 | 5,450.00 | 7.86 | 4,729.60 | 7.73 | 2,094.41 | 6.05 |
| 第二季度 | 13,641.61 | 19.68 | 15,323.85 | 25.05 | 7,712.00 | 22.27 |
| 第三季度 | 16,316.44 | 23.54 | 7,179.31 | 11.74 | 16,100.03 | 46.50 |
| 第四季度 | 33,894.43 | 48.91 | 33,934.60 | 55.48 | 8,720.86 | 25.18 |
| 合计 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
公司报告期各期收入呈一定的季节性特征，一般第一季度收入占比较低，第 四季度收入占比较高，出现季节性特征的主要原因系对景观照明需求量较大的重 大节日、大型活动等一般集中在第三、四季度。重大节日方面：国庆节、中秋节 等重大节日集中在下半年，同时春节相关的活动一般会提前在上一年度的下半年 开始准备；大型活动方面：对发行人业务规模影响较大的中国国际进口博览会、 内蒙古自治区成立 70 周年等大型活动主要集中亦在下半年。重大节日、大型活 动相关的景观照明工程项目具有任务性强、时效性强的特点，一般要求在重大节 日、大型活动开始前亮灯，同时该类项目一般合同金额较大。上述因素综合导致 发行人下半年营业收入一般高于上半年。
综上所述，发行人及其所在的景观照明行业存在一定的季节性影响。
（十一）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及其影响
景观照明行业包括景观照明设计、工程及维保等景观照明其他服务等方面。
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上游行业为照明产品、其他工程材料供应商和劳务供应商，包括 LED 照明 产品供应商、灯具定制企业、其他材料供应商以及劳务供应商。上游照明产品和 工程材料供应行业竞争较为激烈，厂商为追求产能规模优势等因素影响，价格整 体呈下降趋势，从而有助于降低景观照明工程企业的采购成本，一定程度上提高 了景观照明行业的盈利水平。上游行业中劳务供应方面随经济发展水平及人民生 活水平的提高，用工成本有所提升，一定程度影响了景观照明行业的盈利空间。
景观照明下游为政府部门、房地产商和其他建设主体。景观照明行业与下游 产业的状况有较高的关联度，伴随着下游产业（主要包括市政建设、商业及民用 建筑等）投资节奏、产业政策和发展趋势等因素的变化，景观照明行业也将呈现 出相应的变化。
景观照明行业上下游关系如下：
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----- Start of picture text -----
上游上游 照明产品供应商 灯具定制企业 其他材料供应商 劳务供应商
景观照景观照
景观照明工程 景观照明设计 景观照明其他服务
明行业明行业
下游下游 房地产商 政府部门 其他建设主体
----- End of picture text -----
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
近年来，我国景观照明行业发展迅速，市场规模较大，但行业内公司众多， 行业集中度较低，单家企业的市场份额相对较小，尚未形成具有绝对优势的龙头 企业。目前国内规模较大、技术较领先的景观照明企业主要集中在北京、上海、 深圳等一线城市及江苏、浙江等发达省份，区域市场特性明显。公司成立于 1999 年，深耕上海市场 20 余年，同时致力于将优秀的景观照明设计理念、工艺、技 术和案例运用到全国市场，是上海区域内具有较强技术实力、知名度和影响力的 景观照明企业。
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公司是行业内同时拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质和“照明 工程设计专项甲级”资质的 130 余家“双甲资质”企业之一。近年来，公司依靠 较强的专业设计和工程实施实力，以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、 云南、湖南、湖北、浙江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实 力持续壮大。公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照 明项目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会 等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、 湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿 岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、 五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含 上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地 位、市场口碑和竞争优势。公司实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优 质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白 玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意 奖等业内具有影响力的奖项。
发行人行业定位与同行业公司对比情况如下：
| 公司名称 | 招股书/年报中业务定位 |
|---|---|
| 名家汇 | 照明工程行业的“领军企业”，行业领先的“综合解决方案提供商” |
| 达特照明 | 景观照明工程行业内的“知名企业”，为客户提供城市景观照明从设计到施 工实施和维护的“综合解决方案服务” |
| 新时空 | 照明工程行业的“优秀企业”，集文旅表演创意和智慧照明系统研发于一体 的行业“知名企业” |
| 豪尔赛 | 照明工程行业的“领先企业” |
| 华彩信和 | 城市夜生活的“系统解决方案提供商和专业运营商” |
| 罗曼股份 | 国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商 |
发行人行业地位与同行业可比公司相近，皆为照明行业中的领先企业。
（二）发行人竞争优势
1 、设计优势
景观照明设计作为近 20 年逐步形成、发展和成长起来的景观照明行业细分 领域，尚未形成完善的理论体系和人才培养机制。优秀景观照明设计师所需的艺
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术审美、建筑解读、LED 技术掌握、人文地理环境理解能力以及对空间的感知 度等多维知识体系主要依赖企业的自主培养。
目前，公司已获得“照明工程设计专项甲级”资质。公司作为国内成立较早 的专业景观照明公司，早在 2005 年就成立了独立的景观照明设计子公司。同时， 公司拥有一支业务能力突出、执行力强、具有丰富景观照明经验的设计团队，已 形成以老带新、充分交流的有效学习成长机制，在为客户提供设计方案时，不仅 能汲取整合城市人文生态元素，实现文化与创意的结合、灯光和空间的交融，同 时拥有众多景观照明设计及解决施工过程中出现问题的成功经验，可以充分满足 业主单位对景观照明的需求，受到业主单位的认可。近年来，公司积累了一大批 类型广泛、风格多样的设计项目案例，范围遍布全国。无论从项目类型、项目规 模以及项目影响力等多方面，都在业内形成了显著的品牌标签，铸就了较强的行 业竞争力。
景观照明设计作为景观照明工程的前端业务，发行人具备丰富的景观照明设 计及解决设计与施工衔接问题的成功经验，设计成果兼顾艺术美感和极强的落地 性，实现“技术+艺术”的双重突破。在业务发展中逐步形成了“设计导入施工、 施工升华设计”的业务模式，形成了公司的核心竞争力之一，拓展了公司的市场 信息渠道，增强了公司业务拓展能力。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人及同行业可比公司景观照明设计收 入占营业收入比重情况如下：
单位：%
| 同行业可比公司 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 名家汇 | - | 0.68 | 2.20 | 0.27 |
| 达特照明 | 0.00 | 0.00 | 1.12 | 0.42 |
| 新时空 | - | 1.77 | 1.62 | 1.83 |
| 豪尔赛 | 1.38 | 1.68 | 1.94 | 2.23 |
| 华彩信和 | 4.15 | 8.38 | 3.64 | 2.30 |
| 平均值 | 1.84 | 2.50 | 2.10 | 1.41 |
| 发行人 | 3.64 | 4.25 | 2.68 | 4.29 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）名家汇和新时空未 披露 2020 年 1-6 月景观照明设计收入，2020 年 1-6 月均值为达特照明、豪尔赛和华彩信和 均值。
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2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人景观照明设计收入占营业收入比重 分别为 4.29%、2.68%、4.25%和 3.64%，高于同行业可比公司平均水平。景观照 明设计作为景观照明工程的前端业务，较强的设计能力有助于拓展公司的市场信 息渠道，增强公司业务拓展能力。
2 、设计施工运维一体化服务优势
公司致力于景观照明业务多年，是行业内的知名企业，具备较强的景观照明 设计、施工和维护能力，可以为客户提供“一体化”服务。早在 2001 年上海 APEC 会议时，公司首次承接了设计施工运维一体化项目—上海外滩大型灯光表演“亚 太腾飞”，并获得了“迎 APEC 会议楼宇景观灯光建设优秀奖”。
近年来，景观照明设计和工程施工作为景观照明工程中密不可分的两个环 节，已率先呈现出一体化的发展趋势，特别是一些大型的、城市级别的景观照明 工程项目，业主对设计与施工“一站式服务”的要求越来越高，大型项目一般实 行设计施工一体化招标，对招标方提出设计、施工双重资质要求。公司拥有“城 市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”的“双甲资质”， 同时拥有一支实力强、反应快、效率高、口碑好的工程和技术服务保障队伍，能 够满足客户在工程中对艺术设计、产品质量、工期安排和工程现场管理等方面的 要求。
同时，工程竣工验收后，后续管理、维护服务同样是业主关注的因素。由于 景观照明工程具有较强的专业性，各种灯具、电源、配电箱、控制系统的安装和 线缆铺设比较复杂，需要具备高水平的技术人员以及团队紧密协作才能完成后续 管理、维护、保养工作，因此对企业实施售后服务能力要求比较高。公司具备高 水平的专业技术人员以及团队为客户提供后续的管理、维护服务，凭借在行业内 多年的项目经验，有能力为客户提供景观照明行业的前期规划设计、中期施工安 装、后期维护管理的“三位一体”服务。
3 、承接大中型项目的能力优势
伴随着建设理念的转变及行业的发展，景观照明行业逐渐呈现规模化、跨领 域综合化发展趋势。从项目规模看，由于大中型项目一般具有规模和经济效益优 势，承接大中型项目的能力对业内公司业绩的重要性越来越高。一般而言，大中
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型项目招标时，对投标单位的财务状况、信用状况、融资能力、过往业绩、经营 资质、人员资质等方面都做了具体要求。同时，大中型工程的技术复杂、综合性 高，对项目经验、工程管理能力、人员综合素质的要求也相对较高。
公司在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大中型工程， 积累了丰富的施工经验，有效地提高了公司的精细化管理能力，并形成了一定的 品牌效应。公司在国内大中型照明工程项目中具备较强的市场竞争力。
公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性的大中型景观照明项目，并获 得了众多奖项及荣誉，主要包括：
| 序号 | 资质或荣誉 | 项目 | 颁发时间 | 颁发单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014-2015年度中国建设工 程鲁班奖（国家优质工程） |
上海保利大剧院 | 2015.11 | 住建部、 中国建筑业协会 |
| 2 | 第十三届中照照明奖照明 工程设计奖一等奖 |
上海市杨浦区南段 滨江核心区夜景照 明工程 |
2018.9 | 中国照明学会 |
| 3 | 第十五届中照照明奖照明 工程设计奖一等奖 |
上海市浦东新区黄 浦江沿岸夜景照明 提升工程（二期） |
2020.8 | 中国照明学会 |
| 4 | 第十四届中照照明奖照明 工程设计奖二等奖 |
上海市浦东新区世 纪大道夜景照明工 程 |
2019.9 | 中国照明学会 |
| 5 | 第十五届中照照明奖照明 工程设计奖二等奖 |
上海外白渡桥景观 提升夜景照明工 程、上海东郊公共 区域夜景照明工程 |
2020.8 | 中国照明学会 |
| 6 | 第十三届中照照明奖照明 工程设计奖二等奖 |
上海市十六铺地区 （中山东二路以 东）夜景照明工程 |
2018.9 | 中国照明学会 |
| 7 | 第十二届中照照明奖照明 工程设计奖二等奖 |
湖州市太湖旅游度 假区夜景照明工程 |
2017.9 | 中国照明学会 |
| 8 | 第十三届中照照明奖照明 工程设计奖三等奖 |
鄂尔多斯市东胜区 中心城区夜景照明 工程 |
2018.9 | 中国照明学会 |
| 9 | 第十五届中照照明奖照明 工程设计奖三等奖 |
喀什古城夜景照明 提升改造工程 |
2020.8 | 中国照明学会 |
| 10 | 第十四届中照照明奖照明 工程设计奖优秀奖 |
上海市西郊宾馆意 境园、大湖区域夜 景照明工程 |
2019.9 | 中国照明学会 |
| 11 | 第十二届中照照明奖照明 工程设计奖优秀奖 |
张家界市中心城区 （中环线及澧水两 |
2017.9 | 中国照明学会 |
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| 序号 | 资质或荣誉 | 项目 | 颁发时间 | 颁发单位 |
|---|---|---|---|---|
| 岸一标段）夜景照 明工程 |
||||
| 12 | 第十二届中照照明奖科技 创新奖一等奖 |
基于多功能灯杆的 微枢纽智能系统 |
2017.9 | 中国照明学会 |
| 13 | 中国室外照明2017年度 “夜光杯”工程创新奖 |
内蒙古呼和浩特城 区夜景照明工程 |
2017.12 | 中国照明学会 |
| 14 | 中国室外照明2018年度“夜 光杯”照明科技奖 |
世纪大道景观（灯 光）提升工程 |
2019.1 | 中国照明学会 |
| 15 | 2018白玉兰照明奖室外二 等奖 |
上海市杨浦区南段 滨江核心区夜景照 明工程项目 |
2018.12 | 上海市照明学会、 轩智传媒 |
| 16 | 2018年度上海市建设工程 “白玉兰”奖（市优质工程） |
嘉定环城河步道贯 通维修改造工程 （内圈） |
2019.8 | 上海市建筑施工 行业协会 |
同时，公司具备照明工程设计与施工的 ISO9001 质量管理体系认证和 GB/T50430-2007 工程建设施工企业质量管理规范，并通过 ISO14001 环境管理体 系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。丰富的大中型项目实践经 验、奖项荣誉和工程质量控制优势为公司承接后续大中型项目提供了有力支持。 4 、区位优势
公司在上海生根发芽并发展壮大，业务的快速发展与上海的区位优势紧密相 连。上海素有“不夜城”的美誉，是最早开始规模化发展景观照明的城市，也是 全国景观照明的标杆之一。1989 年上海外滩万国建筑博览群的景观照明标志着 中国室外景观照明和规模化景观照明的起点，具有里程碑意义。近年来，上海的 景观照明成为海内外游客来沪必赏之景，靓丽的外滩和南京路步行街夜景已经成 为重要的城市名片。随着城市化进程的不断加快、发展水平的不断提升，上海对 景观照明的重视程度越来越高，对美丽夜景有强烈的需求，景观照明将迎来快速 发展期。
同时，上海也不断引领景观照明的创新发展，例如：1998 年上海率先建立 了国内第一家城市景观照明控制中心，外滩灯光采用了集中控制技术，实现了一 键启闭外滩灯光的目标；2003 年，在东方明珠景观照明改造中，率先采用 LED 作为光源，是城市景观照明大规模应用 LED 的最早示范和成功案例。上海景观 照明近三十年发展的实践证明，正是理念创新、管理创新、技术创新和应用创新
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推动和引领了上海景观照明行业的发展。
公司总部位于上海，深耕上海市场多年，目前已成为上海景观照明领域最重 要的供应商之一。公司在上海本地市场完成了大量的景观照明设计或工程，包括 2018 年首届中国国际进口博览会、2010 年上海世博会、2006 年上海合作组织峰 会、2001 年 APEC 会议、2014 年亚信峰会等大型活动的景观照明工程，以及黄 浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口 北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度 假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或知名景点的大中 型景观照明工程。上海景观照明的快速发展，必将为公司业务的持续稳定发展提 供现实的市场基础。同时，公司也将充分利用上海在景观照明方面的引领示范作 用，致力于将上海优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场， 为我国景观照明行业的发展贡献罗曼股份的一份力量，也为公司的长远发展奠定 坚实的基础。
5 、技术优势
公司是高新技术企业，在景观照明工程领域积累了丰富的景观照明工程工 艺。公司成功申请的“一种高分辨率的立体显示器系统”发明专利以及“一种高 度可调节的套接灯头”、“智慧路灯管理控制系统”等实用新型专利以及 L 型和 Z 型“智慧路灯”等外观设计专利，具备为各式建筑物、街道、公园绿地、历史 古迹和公共艺术等建筑设施设计景观照明方案的能力。公司还自主研发并掌握了 LED 控制系统，可以有效应对烟雾、水浸、日晒、低温、电磁干扰等严苛户外 环境的影响，具备多种时段、多模式切换等功能，可以满足复杂的景观照明设计 要求。此外，公司还与高校合作成立了“院士专家工作站”，合作研发景观照明 技术。由于良好的技术成果转换，2018 年度，发行人被评为上海市院士专家工 作站优秀建站单位。公司的技术优势为承接各类景观照明项目提供了有力保障。
6 、标准化的工程管理能力及高效率的跨部门分阶段协调管理机制
发行人自成立以来专注于景观照明行业，深耕行业 20 余年，逐步形成景观 照明工程的标准体系，制定了《工程运营管理制度》并严格执行，制度涵盖了设 计、施工、材料及售后服务等各个环节的工艺、技术和管理标准，是科学计划、
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组织、监督、调整、控制景观照明工程施工的指导性标准，也是发行人的核心竞 争力之一。
同时，针对景观照明项目管理，工作任务时间上不连续的特点，创立了跨部 门分阶段协调管理机制，提升了人力资源的利用效率。项目不同实施阶段对人力 资源的基本需求差异很大，比如在深化设计阶段需要大量人力实施现场测量工程 量和绘制施工图，而此时工程管理部尚无法开展工作。工程施工阶段，需要大量 的现场管理人员，而此时照明设计部、采购部、技术质量部基本工作量已经完成， 对人力需求相对较小。针对这种需求的分阶段差异化，公司从精细化管理的角度 出发，建立了一套跨部门分阶段协调管理制度，针对重大项目，根据项目实施阶 段的推进，以职责部门为主建立核心管理团队，其他人力资源闲置部门在保障自 身部门基本配置的同时，分派人员分担部分阶段性工作量。比如在工程实施阶段， 采购部分派人员负责现场物资管理，技术服务部负责现场技术及质量的管理，市 场部负责现场对外的协调管理。为了保证员工能力能够胜任跨部门的阶段性工 作，公司特别制定了常态化技能培训制度，针对性提升员工基本岗位技能之外的 综合技能。跨部门分阶段协调管理制度提升了公司的整体运行效率，降低了人力 资源成本，同时也提升了员工的综合素质，促进了公司的效益最大化和员工个人 综合能力的提升。
发行人依靠多年的景观照明工程标准化管理和施工能力，以及有效的跨部门 分阶段协调管理机制，保证了公司在非流动资产投资规模不大，员工数量较少， 劳务主要采取外包的情况下打造出满足合同约定的质量、进度、安全要求，达到 设计要求效果的精品工程，工程质量达到国内领先水平，并先后获得我国建设工 程质量的最高奖—中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）和上海市建筑行业工程 质量的最高荣誉奖—白玉兰奖（工程质量奖）。
7 、远程集控管理能力优势
发行人全资子公司嘉广景观设计是国内较早从事景观灯光远程控制技术研 究的企业之一，业务已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在 内蒙古、湖南、浙江及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远 程故障预警、远程读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有 效的管理、更节能的控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。
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但是日新月异的城市照明市场，需要更加复杂的技术控制手段，提供包括远程内 容更新、在线视频监控等在内的更多服务，同时对大数据的服务需求也逐渐凸显， 采用新型物联网技术的城市级运营维护平台将是城市照明精细化智慧化管理的 必需工具，其规模化商业运用，将促进公司运维服务收入的持续增长。
（三）发行人竞争劣势
景观照明项目具有前期投入资金规模较大、回收时间较长等特点，对营运资 金提出较高要求。公司在施工建设过程中一般需要大量周转资金，资金需求涵盖 前期项目招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环 节，营运资金占用金额往往较大。由于客户主要为各级地方政府机关或国有基础 设施建设投资主体，实际付款时间滞后于合同约定的工程进度款结算时间，资金 占用周期较长。因此，公司在承揽大型照明工程项目时需要大量的资金作为保障。 预计未来三年内，公司承接的项目数量将持续增加，业务规模保持快速增长，对 营运资金需求将继续提高。然而，公司目前主要依靠自有资金开展业务，资金不 足已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的主要瓶颈。
（四）行业主要企业的简要情况
景观照明行业内的主要竞争对手包括名家汇、达特照明、新时空、豪尔赛、 华彩信和等国内已具备一定业务规模和行业优势地位的照明工程企业。根据公开 信息，公司主要竞争对手情况如下：
1 、名家汇
名家汇成立于 2001 年 5 月，注册资本 65,504.58 万元，于 2016 年 3 月在创 业板上市，主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研 — — 发、生产、销售及合同能源管理业务。名家汇拥有行业领先的“设计 生产 施 工”全产业链、一体化综合服务能力，已取得“城市及道路照明工程专业承包一 级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，名 家汇分别实现营业收入 68,196.00 万元、130,669.57 万元、125,203.19 万元和 13,013.35 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 17,365.85 万元、31,575.82 万元、14,789.25 万元和-7,040.15 万元，在行业内具备较强的竞争力。
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2 、达特照明
达特照明成立于 2001 年 4 月，注册资本 10,332.47 万元，主营业务为城市景 观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED 照明产品 的研发、生产业务。达特照明拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质和 “照明工程设计专项甲级”资质。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，达特照明分别 实现营业收入 30,028.35 万元、32,623.38 万元、31,532.29 万元和 159.76 万元， 归属于母公司股东的净利润分别为 6,590.63 万元、6,517.74 万元、2,957.45 万元 和-3,013.25 万元。
3 、新时空
新时空成立于 2004 年 2 月，注册资本 5,316.70 万元。主营业务为照明工程 业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、销售，主要应用于文旅表演、 城市空间与公共建筑等景观照明领域。新时空拥有“城市及道路照明工程专业承 包一级”资质和“照明工程设计专项甲级”资质。2017-2019 年及 2020 年 1-6 月， 新时空分别实现营业收入 88,694.78 万元、115,943.15 万元、104,368.92 万元和 41,373.73 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 13,396.73 万元、22,929.75 万 元、20,529.01 万元和 7,344.30 万元。
4 、豪尔赛
豪尔赛成立于 2000 年 6 月，注册资本 15035.99 万元，主营业务为照明工程 施工及与之相关的照明工程设计、研发、照明产品销售，主要应用于标志性/超 高层建筑、文旅表演/艺术景观、城市空间照明等景观照明领域。豪尔赛空拥有 “城市及道路照明工程专业承包一级”资质和“照明工程设计专项甲级”资质。 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，豪尔赛分别实现营业收入 48,575.77 万元、92,191.52 万元、115,700.05 万元和 25,358.47 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,222.56 万元、17,081.17 万元、21,581.85 万元和 2,613.53 万元。
5 、华彩信和
华彩信和成立于 2001 年 2 月，注册资本 9,046.8 万元，于 2015 年 12 月在新 三板挂牌，主营业务为景观照明工程施工及与之相关的设计与维护。华彩信和拥 有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质和“照明工程设计专项甲级”资质。
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2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，华彩信和分别实现营业收入 24,528.90 万元、 24,262.44 万元、8,945.92 万元和 2,664.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别 为 2,694.36 万元、1,590.80 万元、374.89 万元和-138.50 万元。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务的构成情况
公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远 程集控管理等景观照明其他服务。
景观照明整体规划是根据一个城市（地区）的总体规划，用现代规划理念和 方法，以艺术表现手段塑造城市特色夜景，体现地域文化，构筑城市景观体系， 实现先进、高效、智能化的城市照明管理。景观照明深化设计是对景观照明整体 规划的深化和细化，按照景观照明整体规划要求，依据景观照明有关标准和规范， 综合分析城市整体布局和景观特点，对城市特定区域范围内的载体，科学合理地 运用照明技术表现规划的设计理念和艺术效果。景观照明深化设计的载体主要包 括城市（地区）总体规划范围内的公共开放空间、建筑、道路、园林绿化、水系、 山体等构筑物和景观载体。
景观照明工程是以设计、采购、建造为主的一体化城市景观照明实施活动。 景观照明主要体现于城市建筑物、街道、公园绿地、历史古迹和公共艺术等建筑 设施，依托景观特性和周边环境，通过分析人类置身城市景观各空间中的行为和 心理状态，以灯光亮度、色温、颜色等形式把景观特有的形式和空间内涵在夜晚 表现出来，构筑集照明、观赏、美化环境等为一体的独特城市景观。
景观照明其他服务包括景观照明远程集控管理服务和维保服务。景观照明远 程集控管理服务是通过公司开发的景观照明集控管理系统，按预设计划或实时操 作，对一定区域内的景观照明实现远程精准控制，同时通过反馈侦测等技术手段， 实现特定区域内设备运行状态的在线反馈；景观照明维保服务是针对项目质保期 之后的持续维护服务，包括日常和特殊时期的巡逻检查以及故障设备的维修或更 换，是延长项目整体服务时间的必须条件，也是确保项目持续展现初期设计效果 的基础保障。
发行人业务领域、业务类别与同行业公司对比情况如下：
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| 名称 | 业务概述 | 主营业务涵盖领域 | 主营业务涵盖领域 | |
|---|---|---|---|---|
| 名家汇 | 主营业务为照明工程业务及与 之相关的照明工程设计、照明 产品的研发、生产、销售及合 同能源管理业务，是迄今为止 国内唯一独立上市的照明工程 公司。 |
前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | |||
| 景观照明工程 | √ | |||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | ||
| 远程集控管理 | × | |||
| 达特 照明 |
主营业务为城市景观照明工程 的施工以及与之相关的景观照 明工程的设计与维护、LED照 明产品的研发、生产业务。 |
前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | |||
| 景观照明工程 | √ | |||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | ||
| 远程集控管理 | × | |||
| 新时空 | 主营业务为照明工程系统集成 服务，主要应用于文旅灯光秀 和常规景观照明等领域。 |
前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | |||
| 景观照明工程 | √ | |||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | ||
| 远程集控管理 | × | |||
| 豪尔赛 | 主营业务为照明工程施工及与 之相关的照明工程设计、研发、 照明产品销售，主要应用于标 志性/超高层建筑、文旅表演/ 艺术景观、城市空间照明等景 观照明领域。 |
前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | |||
| 景观照明工程 | √ | |||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | ||
| 远程集控管理 | × | |||
| 华彩 信和 |
主营业务为景观照明工程施工 及与之相关的设计与维护。 |
前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明产品销售 | √ | |||
| 景观照明工程 | √ | |||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | ||
| 远程集控管理 | × | |||
| 罗曼 股份 |
公司主营业务为景观照明整体 规划和深化设计、景观照明工 程的施工以及远程集控管理等 景观照明其他服务。 |
前端 市场 |
景观照明设计 | √ |
| 景观照明工程 | √ | |||
| 后端 市场 |
维保服务 | √ | ||
| 远程集控管理 | √ |
景观照明行业的业务领域主要涵盖景观照明设计、景观照明工程等前端市场 基本业务以及景观照明维修维护、远程集控管理等景观照明后端市场运营维护服 务。其中，景观照明工程实施过程中，需要根据客户需求为其采购照明产品，因 此，部分同行业公司业务领域涵盖景观照明产品销售业务，产品主要应用于景观
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照明工程。
公司业务领域涵盖范围与同行业可比公司基本一致。
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（二）业务流程图
1 、景观照明设计业务流程图
==> picture [540 x 122] intentionally omitted <==
2 、景观照明工程业务流程图
- （1）景观照明承包模式下，公司业务开展的流程图及承担的具体工作如下：
==> picture [554 x 133] intentionally omitted <==
- （2）景观照明 EPC 总承包模式，公司业务开展的流程图及承担的具体工作如下：
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==> picture [498 x 242] intentionally omitted <==
注：字体为黄色或底纹为橙色部分为 EPC 总承包模式与景观照明承包模式的区别点，主要区别是增加了景观照明设计的相关流程。
与景观照明承包模式相比，景观照明 EPC 总承包模式增加了景观照明设计业务，属于公司景观照明设计业务和景观照明工程业务 的结合。
3 、景观照明其他服务业务流程图
（1）景观照明远程集控管理业务流程图
报告期内，公司景观照明远程集控管理业务主要由公司全资子公司嘉广景观设计实施，业务流程如下：
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==> picture [536 x 131] intentionally omitted <==
- （2）景观照明维保业务流程图
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4 、发行人核心工作内容及工作成果表现形式
| 业务类别 | 业务类别 | 核心工作内容 | 核心工作成果 |
|---|---|---|---|
| 景观照明设计 | 景观照明整体规划 | 从城市及区域的整体规划目标出发，研究城市特点和地域文化，分析 城市照明现状和景观照明空间结构体系，在景观照明领域确定总体规 划定位和发展目标，编制景观照明整体规划； 一次规划，分期实施，从规划层面指导城市的整体照明建设有序和谐、 协调统一、凸显地域特色。 |
全套景观照明整体规划方案，整体 规划方案讲解、展示文件、控制性 导则等。 |
| 景观照明深化设计 | 解读景观照明整体规划，提出景观照明分期实施的步骤和建议，策划 夜间活动，提出节能与环保要求; 现场实地踏勘,对景观照明整体规划进行进一步深化和细化,包括但不 限于分期建设的景观照明深化设计方案，灯具及设备选型,施工图绘 制等。 |
景观照明深化设计方案、景观照明 深化设计效果图、灯具及设备选型 表、施工图、电气控制图等。 |
|
| 景观照明工程 | 景观照明工程的施工 | 工程项目合同文件分析，设计文件及施工图纸的解读，工程方案编制， 设备和相关辅材的采购，施工组织及工程量清单编制，人、机、料的 管理与协调，与业主、监理及总包等单位的沟通与协调，现场质量、 进度、安全等目标管理，系统调试及试运行，整体项目验收移交、竣 工结算及质保期维护等。 |
满足合同约定的质量、进度、安全 要求，达到设计要求效果的照明工 程项目的竣工验收。 |
| 景观照明其他服务 | 远程集控管理 | 景观照明的日常远程集中控制管理，包括日常开关灯，日常灯光表演 控制，视频播放或图案管理，灯光效果监控，设备数据管理，故障报 警管理，安全报警管理，远程用电量数据统计等； 设备养护，视频图案内容更新等景观照明项目后期运营维护服务。 |
能够对景观照明工程的单个灯具进 行远程集控管理，使景观照明工程 可以展现预期的效果； 故障设备的正常运行，景观照明效 果的持续正常展现。 |
| 维保服务 | 对故障设备进行维修或更换，确保整体亮灯率； 按照养护计划定期对设备进行检查、养护或清洁工作，保证设备的正 常工作状态。 |
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（三）主要经营模式
公司主要业务模式示意图如下：
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1 、通过参与投标等方式获取工程项目
景观照明项目主要以参与投标取得为主，少量项目以竞争性谈判或议标的方 式取得。获取工程项目过程分项目信息收集、投标、中标后签订合同三个阶段。
- （1）项目信息收集与分析
发行人市场业务部相关人员通过各地政府招采信息、媒体公告、客户关系、 投标邀请等多种渠道，广泛地收集招标信息，由公司业务人员跟进。公司根据获 得的项目信息，经过公司技术质量部、工程管理部、分管副总、总经理共同评估 分析。
- （2）项目立项及组织投标
经公司综合评估分析通过后，进行项目立项，并开始投标前的准备。
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对于履行招投标程序的项目，由市场业务部相关人员从招标方或招标代理公 司处获得招标文件，了解招标项目特点、招标要求，组织预决算部、照明设计部、 研发部、技术质量部、工程管理部、采购部等对招标项目进行图纸会审，对工程 （设计）效果、工艺技术、经济效益进行分析，针对项目的重点、难点、风险点、 关键工艺、成本、造价等提出解决方案和应对措施，确定投标策略，并制作投标 文件。投标文件制作完成后，由市场业务部配合招投标部组织参与竞标。
对于无需履行招投标程序的项目，由业务部门、预决算部分析后对客户进行 竞争性谈判报价。
（3）中标后签订合同
对于履行招投标程序的项目，项目中标后，由市场业务部会同企业事务部组 织合同评审，并与客户签订项目合同协议书。合同详细约定项目内容、项目周期、 合同总价、付款方式、质量标准及验收方式、违约责任等信息。
对于无需履行招投标程序的项目，公司与客户就服务内容和价格协商一致 后，签订合同协议书，就合同总价、付款方式、质量标准、违约责任等进行约定。
发行人获取订单的方式以招投标方式为主，以商务谈判方式为辅。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人获取方式下收入贡献和占比情况如下：
| 获取方式 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务收入 | 16,082.11 | 99.79 | 69,233.90 | 99.90 | 61,098.79 | 99.89 | 34,586.66 | 99.88 |
| 招投标方式 | 9,755.24 | 60.53 | 62,227.97 | 89.79 | 54,095.41 | 88.44 | 30,245.82 | 87.35 |
| 其中：景观照明工程 | 8,953.56 | 55.56 | 60,206.37 | 86.87 | 52,940.64 | 86.55 | 29,225.90 | 84.40 |
| 景观照明设计 | 119.81 | 0.74 | 911.37 | 1.32 | 967.32 | 1.58 | 352.17 | 1.02 |
| 景观照明其他服务 | 681.86 | 4.23 | 1,110.23 | 1.60 | 187.46 | 0.31 | 667.75 | 1.93 |
| 商务谈判方式 | 6,326.88 | 39.26 | 7,005.93 | 10.11 | 7,003.38 | 11.45 | 4,340.83 | 12.54 |
| 其中：景观照明工程 | 5,685.11 | 35.28 | 4,077.40 | 5.88 | 4,390.27 | 7.18 | 1,650.68 | 4.77 |
| 景观照明设计 | 467.44 | 2.90 | 2,032.32 | 2.93 | 674.54 | 1.10 | 1,132.60 | 3.27 |
| 景观照明其他服务 | 174.32 | 1.08 | 896.22 | 1.29 | 1,938.57 | 3.17 | 1,557.55 | 4.50 |
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| 获取方式 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 其他业务收入 | 34.29 | 0.21 | 68.57 | 0.10 | 68.57 | 0.11 | 40.65 | 0.12 |
| 合计 | 16,116.40 | 100.00 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
发行人获取业务的方式以招投标方式为主，报告期内，发行人以招投标方式 获取业务的收入占营业收入的比例分别为 87.35%、88.44%、89.79%和 60.53%； 2020 年 1-6 月商务谈判金额和占比相对较高，主要原因系：公司 2020 年 1-6 月 承做的云南圣迪交通工程有限公司的新平县美丽县城市政基础设施及特色风貌 提升改造和智慧平安县城建设项目、上海港城开发（集团）有限公司的临港新片 区主城区景观照明工程、上海华宇电子工程有限公司的设备采购采用了商务谈判 的方式，上述项目确认收入金额较大，相应导致公司业务取得方式中 2020 年 1-6 月商务谈判金额和占比相对较高。
招投标业务方式中区分招标与邀标的业务来源分类如下：
| 项目 主营业务收入 招标 邀标 商务谈判 其他业务收入 营业收入合计 |
2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 16,082.11 | 99.79 | 69,233.90 | 99.90 | 61,098.79 | 99.89 | 34,586.66 | 99.88 | |
| 9,555.16 | 59.29 | 55,827.16 | 80.56 | 53,863.79 | 88.06 | 29,170.63 | 84.24 | |
| 200.07 | 1.24 | 6,400.81 | 9.24 | 231.62 | 0.38 | 1,075.19 | 3.11 | |
| 6,326.88 | 39.26 | 7,005.93 | 10.11 | 7,003.38 | 11.45 | 4,340.83 | 12.54 | |
| 34.29 | 0.21 | 68.57 | 0.10 | 68.57 | 0.11 | 40.65 | 0.12 | |
| 16,116.40 | 100.00 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
公司业务来源以招投标为主，其中 2019 年度邀标金额和占比相对较高，主 要原因系：公司 2019 年承做的 2019 年上海市道路合杆整治工程（标段三）项目 确认收入 4,433.19 万元，基于主承包方上海华东电脑股份有限公司对公司的认 可，采用了邀标的方式进行招投标，上述项目确认收入金额较大，相应导致公司 业务取得方式中 2019 年邀标金额和占比相对较高。
发行人严格遵守《招标投标法》和《招标投标法实施条例》的相关规定，并
201
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依据相关法律法规制定了《项目投标管理制度》和《反商业贿赂管理制度》。此 外，发行人与客户签订合同的同时，一般也会签署《廉洁协议》。
保荐机构和发行人律师对报告期内的主要客户进行了访谈，核查了发行人及 其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，获取了实际控制人和董 事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明以及发行人、子公司所属工商、税务、 住建等主管机关出具的合法合规证明。
经核查，发行人不存在围标、串标或者通过商业贿赂取得订单的情形，获取 业务的过程依法合规。
（4）项目来源类别分析
公司业务按照项目来源划分，主要分为业主方和总承包方两类，二者区别主 要包括：①项目来源不同：业主方模式下的项目直接来源于业主，公司直接与业 主签订合同；总承包方模式下项目来源于总承包方，系总承包方承接业主的项目 后，再分包给公司的过程，公司与总承包方签订合同；②合同权利义务方不同： 业主方模式下合同权利义务双方为业主方与施工方，不涉及第三方；总承包方模 式下合同权利义务双方为总承包方与施工方，总承包方和分包单位就分包工程均 需对业主方承担连带责任。
报告期内，公司业务来源分类如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务收入 | 16,082.11 | 99.79 | 69,233.90 | 99.90 | 61,098.79 | 99.89 | 34,586.66 | 99.88 |
| 业主方 | 6,472.26 | 40.16 | 27,961.42 | 40.35 | 30,591.54 | 50.01 | 32,498.40 | 93.85 |
| 总承包方 | 9,609.85 | 59.63 | 41,272.49 | 59.55 | 30,507.25 | 49.88 | 2,088.26 | 6.03 |
| 其他业务收入 | 34.29 | 0.21 | 68.57 | 0.10 | 68.57 | 0.11 | 40.65 | 0.12 |
| 营业收入合计 | 16,116.40 | 100.00 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
报告期内，公司客户类型分类如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
202
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| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 收入 |
16,082.11 | 99.79 | 69,233.90 | 99.90 | 61,098.79 | 99.89 | 34,586.66 | 99.88 |
| 政府机构 | 3,136.08 | 19.46 | 17,288.52 | 24.95 | 19,429.25 | 31.76 | 13,395.02 | 38.68 |
| 国有企业 （非上市） |
2,787.46 | 17.30 | 8,694.34 | 12.55 | 9,549.47 | 15.61 | 16,975.92 | 49.02 |
| 上市公司 及其子公 司 |
7,395.28 | 45.89 | 40,131.59 | 57.91 | 30,687.65 | 50.17 | 1,906.96 | 5.51 |
| 民营企业 （非上市） |
2,763.28 | 17.15 | 3,119.46 | 4.50 | 1,432.42 | 2.34 | 2,308.75 | 6.67 |
| 其他业务 收入 |
34.29 | 0.21 | 68.57 | 0.10 | 68.57 | 0.11 | 40.65 | 0.12 |
| 营业收入 合计 |
16,116.40 | 100.00 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
公司业务收入主要来自于景观照明工程产生的收入，景观照明工程业务按照 业务来源、业务类型、客户类型分类的工程施工、应收账款、收入、成本、毛利 率等情况如下：
①业务来源分类
公司项目按照业务来源分类的情况如下：
A.收入、成本及毛利率
| 项目 | 业务来源 | 收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 2020年1-6月 | 业主方 | 5,439.19 | 37.16 | 2,517.76 | 30.88 | 53.71 |
| 总承包方 | 9,199.49 | 62.84 | 5,636.89 | 69.12 | 38.73 | |
| 合计 | 14,638.67 | 100.00 | 8,154.66 | 100.00 | 44.29 | |
| 2019年度 | 业主方 | 25,692.74 | 39.97 | 15,158.09 | 38.99 | 41.00 |
| 总承包方 | 38,591.03 | 60.03 | 23,718.35 | 61.01 | 38.54 | |
| 合计 | 64,283.77 | 100.00 | 38,876.44 | 100.00 | 39.52 | |
| 2018年度 | 业主方 | 27,211.15 | 47.46 | 16,342.87 | 47.50 | 39.94 |
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| 项目 | 业务来源 | 收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 总承包方 | 30,119.76 | 52.54 | 18,064.75 | 52.50 | 40.02 | |
| 合计 | 57,330.90 | 100.00 | 34,407.62 | 100.00 | 39.98 | |
| 2017年度 | 业主方 | 29,512.08 | 95.58 | 14,771.01 | 94.54 | 49.95 |
| 总承包方 | 1,364.50 | 4.42 | 852.83 | 5.46 | 37.50 | |
| 合计 | 30,876.58 | 100.00 | 15,623.85 | 100.00 | 49.40 |
a.收入来源
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程业务来自于业主方的收 入分别为 29,512.08 万元、27,211.15 万元、25,692.74 万元和 5,439.19 万元，占当 期景观照明工程业务的比重分别为 95.58%、47.46%、39.97%和 37.16%，是 2017 年度景观照明工程收入的主要来源。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程业务来自于总承包方的 收入分别为 1,364.50 万元、30,119.76 万元、38,591.03 万元和 9,199.49 万元，占 当期景观照明工程业务的比重分别为 4.42%、52.54%、60.03%和 62.84%，是 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月景观照明工程收入的主要来源。
2018 年度及 2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程总承包方收入大 幅增长的原因主要系：受景观照明行业市场需求整体旺盛以及在上海召开中国国 际进口博览会等因素的带动，上海地区的景观照明市场规模增长迅速。公司继续 — 精耕细作传统优势市场 上海，实现了上海地区景观照明工程收入的大幅增长。 — 公司的合作伙伴，上海建工（集团）总公司的下属公司 上海市政工程设计研究 总院（集团）有限公司的中标项目数量较多，金额较大，公司积极与其开展景观 照明工程及景观照明设计方面等业务领域的广泛合作，通过设计方案引领市场， 景观照明设计与景观照明工程的联动效应较为明显，众多项目采用 EPC（“设计- ” 采购 施工 工程总承包）模式或实现了景观照明工程及景观照明设计的双向中 标。因此，公司业务来源于总承包方的收入金额和占比相应增长。
鉴于上海建工（集团）总公司在上海景观照明市场的影响力及其对合作伙伴 的高标准、严要求，公司未来预计将继续与其开展合作，但是公司独立开展业务，
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市场拓展趋势良好，不存在严重依赖上海建工（集团）总公司的情形。
b.毛利率差异
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程业务来源于业主方的毛 利率分别为 49.95%、39.94%、41.00%和 53.71%，来源于总承包方的毛利率分别 为 37.50%、40.02%、38.54%和 38.73%。
2017 年度和 2020 年 1-6 月，来源于业主方的毛利率高于来源于总承包方的 毛利率，主要原因系：来源于总承包方的项目由业主发包给总承包方、总承包方 分包给专业分包方两个过程，因此毛利率相对较低。
2018 年度及 2019 年度，公司景观照明工程业务来源于业主方的毛利率与来 源于总承包方的毛利率差异不大，主要原因系：公司在业务开展过程中，通过设 计方案引领市场，众多项目采用 EPC（“设计-采购-施工”工程总承包）模式或 实现了景观照明工程及景观照明设计的双向中标。2018 年度及 2019 年度的前五 大项目均主要由公司提供设计方案，上述方式一定程度上有利于公司优化实施方 案及进行工程周期管理，从而保证了公司来源于总承包方的项目的毛利率水平。 公司景观照明工程来源于业主方及总承包方的毛利率差异是真实合理的。 B.工程施工、应收账款情况
报告期内，公司景观照明工程业务按业务来源划分的工程施工余额、应收账 款余额对比如下：
| 项目 | 业务来源 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工程施工余额 （万元） |
应收账款余额 （万元） |
合计 （万元） |
占比 （%） |
||
| 2020年 1-6月 |
业主方 | 4,833.06 | 30,298.49 | 35,131.55 | 46.36 |
| 总承包方 | 5,085.67 | 35,557.95 | 40,643.62 | 53.64 | |
| 合计 | 9,918.73 | 65,856.45 | 75,775.17 | 100.00 | |
| 2019年度 | 业主方 | 1,368.30 | 33,810.27 | 35,178.57 | 48.71 |
| 总承包方 | 14,616.19 | 22,428.54 | 37,044.73 | 51.29 | |
| 合计 | 15,984.48 | 56,238.81 | 72,223.30 | 100.00 | |
| 2018年度 | 业主方 | 1,461.35 | 35,788.75 | 37,250.10 | 63.80 |
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| 项目 | 业务来源 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工程施工余额 （万元） |
应收账款余额 （万元） |
合计 （万元） |
占比 （%） |
||
| 总承包方 | 6,896.46 | 14,238.54 | 21,135.01 | 36.20 | |
| 合计 | 8,357.82 | 50,027.29 | 58,385.11 | 100.00 | |
| 2017年度 | 业主方 | 4,613.02 | 24,684.02 | 29,297.04 | 92.42 |
| 总承包方 | 138.93 | 2,263.20 | 2,402.13 | 7.58 | |
| 合计 | 4,751.94 | 26,947.22 | 31,699.17 | 100.00 |
2017 年度，公司工程施工余额及应收账款余额的合计金额主要来源于业主 方，与公司收入主要来源于业主方的情况相符；2018 年度、2019 年度的工程施 工余额主要来源于总承包方，与公司收入主要来源于主承包方的情况相符；同时， 应收账款余额的合计金额主要来源于业主方，主要原因系该期间来源于总承包方 的应收账款回收情况相对较好；2020 年 1-6 月，公司工程施工余额及应收账款余 额的合计金额主要来源于总承包方，与公司收入主要来源于总承包方的情况相 符。
②业务类型分类
A.收入、成本及毛利率
报告期内，公司景观照明工程业务按业务类型划分的收入、成本、毛利率对 比如下：
| 项目 | 业务来源 | 收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 2020年1-6月 | 市政类 | 12,248.26 | 83.67 | 6,885.96 | 84.44 | 43.78 |
| 商业类 | 2,390.41 | 16.33 | 1,268.70 | 15.56 | 46.93 | |
| 合计 | 14,638.67 | 100.00 | 8,154.66 | 100.00 | 44.29 | |
| 2019年度 | 市政类 | 60,930.49 | 94.78 | 36,792.03 | 94.64 | 39.62 |
| 商业类 | 3,353.27 | 5.22 | 2,084.41 | 5.36 | 37.84 | |
| 合计 | 64,283.77 | 100.00 | 38,876.44 | 100.00 | 39.52 | |
| 2018年度 | 市政类 | 55,621.37 | 97.02 | 33,200.70 | 96.49 | 40.31 |
| 商业类 | 1,709.53 | 2.98 | 1,206.92 | 3.51 | 29.40 |
206
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 业务来源 | 收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 合计 | 57,330.90 | 100.00 | 34,407.62 | 100.00 | 39.98 | |
| 2017年度 | 市政类 | 27,845.72 | 90.18 | 13,760.27 | 88.07 | 50.58 |
| 商业类 | 3,030.86 | 9.82 | 1,863.57 | 11.93 | 38.51 | |
| 合计 | 30,876.58 | 100.00 | 15,623.85 | 100.00 | 49.40 |
— 公司取得了景观照明行业的最高资质水平 “城市及道路照明工程专业承包 一级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质，具备同时承接市政工程类、商业 类等多种大中型景观照明工程项目的能力，在国内大中型照明工程项目中具备较 强的市场竞争力。
报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起的 大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段，尤其是市政工程类项目的业务机会 较多。公司抓住市场机遇，大力发展市政工程项目，业务以政府部门或其所属的 基础设施投资建设主体为主要服务对象。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司 的景观照明工程收入中市政工程类收入占比较高，且均维持在 80%以上，商业类 收入占比较低，且占比均低于 20%。
由于市政工程类项目相对商业类项目具有规模更大、回收时间更长的经营特 点，要求的回报率也较一般商业类高，因此毛利率高于商业类项目。2020 年 1-6 月，公司商业类项目毛利率较高的原因系梅陇镇南方商务区外立面装修及景观改 造工程（摩天轮）项目的毛利率较高，扣除上述项目的影响，商业类项目的毛利 率为 36.46%。
B.工程施工、应收账款情况
| 项目 | 业务来源 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工程施工余额 （万元） |
应收账款余额 （万元） |
合计 （万元） |
占比 （%） |
||
| 2020年1-6月 | 市政类 | 8,222.03 | 60,621.83 | 68,843.86 | 90.85 |
| 商业类 | 1,696.70 | 5,234.62 | 6,931.31 | 9.15 | |
| 合计 | 9,918.73 | 65,856.45 | 75,775.17 | 100.00 |
207
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| 项目 | 业务来源 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 | 工程施工余额+应收账款余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工程施工余额 （万元） |
应收账款余额 （万元） |
合计 （万元） |
占比 （%） |
||
| 2019年度 | 市政类 | 15,850.58 | 51,670.20 | 67,520.78 | 93.49 |
| 商业类 | 133.90 | 4,568.62 | 4,702.52 | 6.51 | |
| 合计 | 15,984.48 | 56,238.81 | 72,223.30 | 100.00 | |
| 2018年度 | 市政类 | 7,549.17 | 45,010.69 | 52,559.86 | 90.02 |
| 商业类 | 808.65 | 5,016.60 | 5,825.25 | 9.98 | |
| 合计 | 8,357.82 | 50,027.29 | 58,385.11 | 100.00 | |
| 2017年度 | 市政类 | 4,211.26 | 22,101.81 | 26,313.06 | 83.01 |
| 商业类 | 540.69 | 4,845.41 | 5,386.10 | 16.99 | |
| 合计 | 4,751.94 | 26,947.22 | 31,699.17 | 100.00 |
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司工程施工余额及应收账款余额的合计 金额主要来源于市政类工程，与公司收入主要来源于市政类的情况相符。
③客户类型分类
A.收入、成本及毛利率
报告期内，公司景观照明工程业务按客户类型划分的收入、成本、毛利率对 比如下：
| 项目 | 业务来源 | 收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 2020年1-6月 | 政府 | 2,218.06 | 15.15 | 719.78 | 8.83 | 67.55 |
| 国有企业 | 10,030.20 | 68.52 | 6,166.17 | 75.62 | 38.52 | |
| 商业类 | 2,390.41 | 16.33 | 1,268.70 | 15.56 | 46.93 | |
| 合计 | 14,638.67 | 100.00 | 8,154.66 | 100.00 | 44.29 | |
| 2019年度 | 政府 | 15,427.63 | 24.00 | 9,788.04 | 25.18 | 36.56 |
| 国有企业 | 45,502.87 | 70.78 | 27,003.99 | 69.46 | 40.65 | |
| 商业类 | 3,353.27 | 5.22 | 2,084.41 | 5.36 | 37.84 | |
| 合计 | 64,283.77 | 100.00 | 38,876.44 | 100.00 | 39.52 | |
| 2018年度 | 政府 | 16,831.88 | 29.36 | 10,643.83 | 30.93 | 36.76 |
208
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| 项目 | 业务来源 | 收入 | 收入 | 成本 | 成本 | 毛利率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 国有企业 | 38,789.49 | 67.66 | 22,556.87 | 65.56 | 41.85 | |
| 商业类 | 1,709.53 | 2.98 | 1,206.92 | 3.51 | 29.40 | |
| 合计 | 57,330.90 | 100.00 | 34,407.62 | 100.00 | 39.98 | |
| 2017年度 | 政府 | 11,029.08 | 35.72 | 6,888.49 | 44.09 | 37.54 |
| 国有企业 | 16,816.64 | 54.46 | 6,871.78 | 43.98 | 59.14 | |
| 商业类 | 3,030.86 | 9.82 | 1,863.57 | 11.93 | 38.51 | |
| 合计 | 30,876.58 | 100.00 | 15,623.85 | 100.00 | 49.40 |
公司的市政类项目均来源于政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，后 者一般为国有企业。2017-2019 年度，公司的景观照明工程收入中政府及国有企 业的收入占比稳步上升，商业类收入占比稳步下降，与公司的业务发展情况相符。 2020 年 1-6 月，商业类收入占比相对较高，主要原因系公司承做的云南圣迪交通 工程有限公司的新平县美丽县城市政基础设施及特色风貌提升改造和智慧平安 县城建设项目系商业类项目，上述项目确认收入金额较大，相应导致商业类项目 占比相对较高。
毛利率方面，由于政府或国有企业的景观照明工程属于市政工程类项目，相 对商业类项目具有规模更大、回收时间更长的经营特点，要求的回报率也较一般 商业类高，因此毛利率高于商业类项目。同时，市政类项目中，国有企业的景观 照明工程项目毛利率一般高于政府的景观照明工程，主要原因系政府类景观照明 工程项目虽然受政府预算的控制，毛利率相对较低，但往往市场影响力较大，标 志性项目较多，公司为巩固和扩大市场影响力，相应采取相对较低报价的竞争策 略。2020 年 1-6 月，客户类型为政府的项目毛利率较高的原因系浦南运河两侧景 观灯光采购项目和迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程进行审价，审价调整 金额公司确认在审价当期，扣除上述两个项目的影响，客户类型为政府的项目毛 利率为 41.35%。
B.工程施工、应收账款情况
项目 业务来源 工程施工余额 + 应收账款余额
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| 工程施工余额 （万元） |
应收账款余额 （万元） |
合计 （万元） |
占比 （%） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年1-6月 | 政府 | 2,575.47 | 15,885.09 | 18,460.56 | 24.36 |
| 国有企业 | 5,646.56 | 44,736.74 | 50,383.30 | 66.49 | |
| 商业类 | 1,696.70 | 5,234.62 | 6,931.31 | 9.15 | |
| 合计 | 9,918.73 | 65,856.45 | 75,775.17 | 100.00 | |
| 2019年度 | 政府 | 951.30 | 16,527.05 | 17,478.35 | 24.20 |
| 国有企业 | 14,899.29 | 35,143.15 | 50,042.43 | 69.29 | |
| 商业类 | 133.90 | 4,568.62 | 4,702.52 | 6.51 | |
| 合计 | 15,984.48 | 56,238.81 | 72,223.30 | 100.00 | |
| 2018年度 | 政府 | 60.37 | 15,495.59 | 15,555.96 | 26.64 |
| 国有企业 | 7,488.80 | 29,515.10 | 37,003.90 | 63.38 | |
| 商业类 | 808.65 | 5,016.60 | 5,825.25 | 9.98 | |
| 合计 | 8,357.82 | 50,027.29 | 58,385.11 | 100.00 | |
| 2017年度 | 政府 | 4,082.03 | 4,062.50 | 8,144.53 | 25.69 |
| 国有企业 | 129.23 | 18,039.31 | 18,168.54 | 57.32 | |
| 商业类 | 540.69 | 4,845.41 | 5,386.10 | 16.99 | |
| 合计 | 4,751.94 | 26,947.22 | 31,699.17 | 100.00 |
公司的市政类项目均来源于政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，后 者一般为国有企业。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司工程施工余额及应收 账款余额的合计金额主要来源于国有企业，与公司按照客户类型划分的工程施工 及应收账款合计金额的占比情况一致。
2 、采购模式
公司业务的采购内容主要为原材料和劳务，原材料主要为对外采购的各类灯 具、电线电缆、控制系统、配管线槽及其他材料。
（1）原材料采购
①原材料采购方式
A.原材料采购采用的是统一采购与项目所在地零星采购相结合的模式，具体 情况如下：
210
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统一采购主要由公司采购部执行，比如各类灯具、电线电缆、控制系统等。 对于部分产品，需要公司研发部根据工程需求，研发符合方案和工程要求的特定 产品，然后由具备照明产品生产能力的厂商进行定制生产，再由采购部统一采购。
统一采购时，由项目部制定采购计划，并向公司采购部提交采购申请。采购 部向公司供应商名录中具备拟采购产品供货能力的供应商进行初次询价。接到供 应商初次报价后，公司在报价的供应商中按照价格从低到高的顺序进行排列，选 择其中的 3-5 家供应商（客户指定供应商的除外）进行二次询价。供应商二次报 价后，公司经过比价、议价等阶段，确定最终供应商及采购价格。
B.项目所在地零星采购
公司施工项目遍布全国多个城市，部分辅助材料及零星采购由现场项目部负 责，比如配管线槽及其他材料等。现场项目部负责人针对不同的材料，通过多种 渠道进行采购前的询价，甄选质优价廉的供应商，报采购部批准后，由现场项目 部负责在项目所在地进行零星采购。
（2）劳务采购
鉴于公司业务规模的日益扩大，为提高工程效率，增强施工现场的灵活性， 公司将工程中的劳务部分分包给劳务供应商。公司根据劳务供应商的人员规模、 技术能力、装备水平、施工经验等进行综合判断，从劳务供应商备选库中选择劳 务供应商的范围，后采用竞争性谈判、内部议标或其他方式选定劳务供应商。
公司选定劳务供应商后，与其签订合同。劳务分包合同中约定分包作业的范 围、内容及安全责任，劳务费用的结算及支付方式、材料交接和项目验收方式、 劳务供应商自带机器种类等。
（3）现金采购
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司现金采购的内容主要为原材料和劳务， 除现金采购外的现金支出还包括报销费用、员工借款、支付福利等日常活动。公 司现金采购金额及占营业成本的比例如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
211
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| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 材料费 | - | - | 0.37 | 0.00 | 3.07 | 0.01 | 56.93 | 0.32 |
| 劳务费 | - | - | - | - | 0.54 | 0.00 | 51.46 | 0.29 |
| 现金采购合计 | - | - | 0.37 | 0.00 | 3.61 | 0.01 | 108.38 | 0.62 |
注：比例=现金采购金额/当期营业成本。
公司的现金采购主要发生于项目施工现场，集中于 2017 年度。发生原因系 公司施工过程中，为了及时满足供应商付款要求或如期完成项目，避免大额误工 损失。因此，公司通过现金方式支付零星材料费和劳务费。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司现金采购金额分别为 108.38 万元、 3.61 万元、0.37 万元和 0.00 万元，占营业成本的比重分别为 0.62%、0.01%、0.00% 和 0.00%，现金采购金额和占比快速下降，主要原因系：公司对现金采购的管控 不断完善和加强，扩大了供应商库，加强了对供应商的筛选，对现金结算予以回 避并加强了公对公结算，有效减少了现场零星采购发生的金额和频次。
3 、项目实施模式
（1）景观照明设计
合同签订后，公司照明设计部组织安排设计师团队开展具体的设计工作，一 般分为方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段，各阶段均需形成相关设 计图纸或报告，如方案设计效果图、三维动画效果图、初步设计报告、初步设计 图纸、初步设计概算、施工阶段设计图纸、施工图预算等，在工程施工过程中进 行现场技术支持，最终实现工程顺利竣工验收。
（2）景观照明工程
公司根据项目投标内容组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面负责 工程组织及管理，项目其他成员配合项目经理履行各自相关职责。主要包括编制 施工方案、原材料和劳务采购、工程施工、竣工决算等。
（3）景观照明其他服务
A.景观照明远程集控管理业务
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景观照明远程集控管理业务系为客户提供区域内景观照明集控系统及维护 的服务，对一定区域内的景观照明实现精准控制，完美展现区域景观照明灯光效 果，主要涉及集控系统开发、调试与维护服务等。
B.景观照明维保
公司根据项目投标内容组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面负责 维保工程组织及管理，项目其他成员配合项目经理履行各自相关职责，主要包括 原材料和劳务采购、维保施工、客户维保服务确认等。
4 、研发模式
公司采用自主研发为主，与科研院校联合研发为辅的研发模式。自主研发模 式下，由公司研发部牵头，根据景观照明项目的个性化需求，进行研发立项，开 发符合特定设计方案的照明控制系统、软件和施工要求的特定产品，然后将研发 成果交由具备照明产品生产能力的厂商进行定制生产。
除自主研发以外，公司与上海理工大学以合作方式，就景观照明工程、设计 及远程集控管理等方面开展了相关技术的研究与开发，并根据行业发展的需要进 行技术转化或业务化应用。
5 、结算和收款模式
（1）景观照明设计
景观照明设计一般分阶段收款，也存在一次性收款的情况。分阶段收款方式 为：方案设计阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段和竣工验收合格后，一般按 照合同约定的付款方式和付款比例支付。
结算和收款过程一般分为三个阶段：设计开始前收取预付款、设计节点完成 后的进度款结算和工程竣工后的竣工设计款结算。设计开始前收取的预付款一般 在合同签订后开工前，由设计项目部根据与发包方签订的设计合同条款进行申 请，主要用作设计开始前的现场勘测等准备工作；设计节点完成后的进度款一般 根据设计过程的主要节点如方案设计及施工图深化设计进度完成后，由设计项目 部根据设计合同的约定进行申请，经发包方核对设计内容后支付；工程竣工后的 竣工设计款一般在工程整体完成、竣工并验收后，由项目部根据与发包方签订的
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设计合同条款发起竣工结算申请，经发包方核对并扣除已经支付的预付款、进度 款后支付。
（2）景观照明工程
①景观照明承包模式
景观照明承包模式下，公司作为承包方，根据合同约定按照不同阶段和进度 对工程款项进行结算和收款。结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取的 预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保 金收回。开工前收取预付款一般在合同签订后开工前，由项目部根据与发包方签 订的工程合同条款进行申请，主要用作开工前的备料、开工准备等；工程过程中 的进度款结算一般根据进度完成情况，由项目部根据工程合同的约定进行申请， 经发包方核对当期完成的工程量确认结算价款后支付；竣工后的工程竣工结算一 般在工程整体竣工并验收后，由项目部根据现场实际发生的工程量发起竣工结算 申请，经发包方核对本项目的全部工程量后扣除已经支付的预付款、进度款，并 扣除未支付的质保金支付竣工结算款。质保期满后的质保金在质保期满后支付。
②景观照明 EPC 总承包模式
景观照明 EPC 总承包模式下，公司同时作为景观照明设计方和景观照明承 包方，分别收取景观照明设计费和工程款项：
-
A.设计款项的收款对象、收款方式与景观照明设计模式一致。
-
B.工程款项的收款对象、收款方式与景观照明承包模式一致。
-
（3）景观照明其他服务
景观照明其他服务一般依据合同约定，在合同约定的服务期限内进行结算和 收款。
（4）现金销售
公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远 程集控管理等景观照明其他服务，主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资 建设主体。公司主要通过招投标等方式获取工程项目，合同约定付款方式一般为
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银行转账，不存在现金销售的情况。
（5）第三方回款
报告期内，公司存在第三方回款的情形，第三方回款形成收入及占营业收入 的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 第三方回款金额 | 2,016.56 | 8,815.33 | 7,702.19 | 5,092.05 |
| 第三方回款对应的收入金额 | 1,816.72 | 7,941.73 | 6,938.91 | 4,587.43 |
| 营业收入 | 16,116.40 | 69,302.48 | 61,167.36 | 34,627.30 |
| 第三方回款对应的收入占营 业收入的比重 |
11.27% | 11.46% | 11.34% | 13.25% |
注：（1）第三方回款对应的收入金额=第三方回款金额/（1+11%）；（2）第三方回款 对应的收入占营业收入的比重=第三方回款对应的收入金额/营业收入。
公司存在第三方回款的主要情形和原因如下：
原因一：公司主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目 资金来源主要为财政资金，财政资金的支付流程和支付主体由政府内部决定，因 此部分项目的合同主体与支付主体不一致，从而形成第三方回款的情况； 原因二：第三方回款支付方与客户为母子公司关系、上下级关系； 原因三：第三方回款支付方为客户的股东或相关负责人；
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，因上述原因形成的第三方回款的占比如下：
| 年度 | 第三方回款形成 收入（税前、万元） |
占比（%） | 第三方回款形成 收入（税后、万元） |
占比（%） |
|---|---|---|---|---|
| 原因一 | 23,160.17 | 98.03 | 20,865.02 | 98.03 |
| 原因二 | 391.08 | 1.66 | 352.32 | 1.66 |
| 原因三 | 74.88 | 0.32 | 67.46 | 0.32 |
| 合计 | 23,626.13 | 100.00 | 21,284.80 | 100.00 |
公司第三方回款主要系由原因一形成的，上述情况也符合景观照明工程行业 的行业惯例。
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6 、售后服务模式
（1）景观照明设计
景观照明设计的售后服务，一般指在提交设计成果后，公司为客户提供工程 施工和验收期间的技术支持、指导等服务。
（2）景观照明工程
工程竣工验收后，公司按照工程合同约定的质保期限（一般自竣工验收之日 起开始计算质保期），在质保期内承担质量保修责任。
（3）景观照明其他服务
景观照明其他服务不存在售后服务情形。
（四）经营情况
1 、营业收入及其构成
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业 务收入 |
16,082.11 | 99.79 | 69,233.90 | 99.90 | 61,098.79 | 99.89 | 34,586.66 | 99.88 |
| 景观照 明工程 |
14,638.67 | 90.83 | 64,283.77 | 92.76 | 57,330.90 | 93.73 | 30,876.58 | 89.17 |
| 景观照 明设计 |
587.25 | 3.64 | 2,943.69 | 4.25 | 1,641.86 | 2.68 | 1,484.77 | 4.29 |
| 景观照 明其他 服务 |
856.19 | 5.31 | 2,006.45 | 2.90 | 2,126.03 | 3.48 | 2,225.31 | 6.43 |
| 其他业 务收入 |
34.29 | 0.21 | 68.57 | 0.10 | 68.57 | 0.11 | 40.65 | 0.12 |
| 营业收 入合计 |
16,116.40 | 100.00 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在 99%
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以上。主营业务收入主要来自于景观照明工程产生的收入，2017-2019 年度，景 观照明工程收入稳步增长，2020 年 1-6 月，受疫情影响，景观照明工程收入较上 年同期下降。公司景观照明工程收入占营业收入的比重较高，在公司收入创造过 程中的作用显著。
2 、报告期内前十大客户情况
（1）客户集中度情况
报告期内，发行人前 10 大客户的销售情况（金额、毛利率、占比等）、客 户性质、获取业务的过程以及依法合规性、主要产品内容及工作量列示如下：
217
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 年度 | 序 号 |
客户名称 | 营业收入 （万元） |
占营业收入 比例（%） |
毛利率 （%） |
客户 性质 |
获取业务过程 | 主要工作内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
1 | 上海建工（集团）总公司 | 4,039.88 | 25.07 | 42.47 | 国企 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明设计 |
| 2 | 上海华宇电子工程有限公司 | 1,769.91 | 10.98 | 20.00 | 国企 | 商务谈判 | 设备采购 | |
| 3 | 上海城建水务工程有限公司 | 1,485.12 | 9.21 | 43.66 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明设计 | |
| 4 | 荥经县住房与城乡建设局 | 1,481.96 | 9.20 | 32.88 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 5 | 云南圣迪交通工程有限公司 | 1,210.01 | 7.51 | 28.31 | 民企 | 商务谈判 | 景观照明工程 | |
| 6 | 上海港城开发（集团）有限公司 | 1,169.26 | 7.26 | 28.58 | 国企 | 商务谈判 | 景观照明工程 | |
| 7 | 红阳建工集团有限公司 | 754.03 | 4.68 | 69.19 | 民企 | 商务谈判 | 景观照明工程 | |
| 8 | 宜宾戎州金成建设投资开发集团有 限公司 |
751.73 | 4.66 | 29.98 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 9 | 乌海市综合行政执法局 | 375.12 | 2.33 | 53.01 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 10 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 371.65 | 2.31 | 67.30 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明设计 | |
| 当期营业收入前十名客户合计 | 13,408.66 | 83.20 | 37.87 | - | - | - | ||
| 2019 年度 |
1 | 上海建工（集团）总公司 | 33,686.42 | 48.61 | 43.95 | 国企 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明设计、景 观照明其他服务 |
| 2 | 上海市杨浦区绿化和市容管理局 | 4,872.70 | 7.03 | 37.47 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明设计、景观 照明其他服务 |
218
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| 年度 | 序 号 |
客户名称 | 营业收入 （万元） |
占营业收入 比例（%） |
毛利率 （%） |
客户 性质 |
获取业务过程 | 主要工作内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海市奉贤区绿化和市容管理局 | 4,665.38 | 6.73 | 35.79 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 4 | 上海华东电脑股份有限公司 | 4,433.19 | 6.40 | 17.16 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 5 | 喀什古城旅游文化开发有限公司 | 2,863.80 | 4.13 | 46.36 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 6 | 太原市城市照明管理处 | 2,708.26 | 3.91 | 35.02 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 7 | 上海临港新城投资建设有限公司 | 1,754.46 | 2.53 | 60.29 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明设计 | |
| 8 | 乌海市城市管理综合执法局 | 1,273.72 | 1.84 | 39.83 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 9 | 上海市黄浦区绿化和市容管理局 | 1,252.05 | 1.81 | 21.82 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 10 | 上海电气自动化设计研究所有限公 司 |
908.33 | 1.31 | 18.75 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 当期营业收入前十名客户合计 | 58,418.31 | 84.29 | 39.96 | - | - | - | ||
| 2018 年度 |
1 | 上海建工（集团）总公司 | 30,027.94 | 49.09 | 40.74 | 国企 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明设计 |
| 2 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 7,461.82 | 12.20 | 48.78 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明设计 | |
| 3 | 琼海市综合行政执法局 | 6,433.53 | 10.52 | 45.15 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明设计 | |
| 4 | 香格里拉市住房和城乡建设局 | 3,122.64 | 5.11 | 28.05 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 |
219
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| 年度 | 序 号 |
客户名称 | 营业收入 （万元） |
占营业收入 比例（%） |
毛利率 （%） |
客户 性质 |
获取业务过程 | 主要工作内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 上海市徐汇区灯光广告管理所 | 1,551.13 | 2.54 | 30.63 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 6 | 上海市奉贤区绿化和市容管理局 | 1,328.30 | 2.17 | 36.22 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 7 | 上海市静安区绿化和市容管理局 | 1,153.23 | 1.89 | 57.41 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 8 | 上海市黄浦区绿化和市容管理局 | 1,044.05 | 1.71 | 35.29 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 9 | 上海市杨浦区绿化和市容管理局 | 946.92 | 1.55 | 48.16 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明设计、景 观照明其他服务 |
|
| 10 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 | 919.58 | 1.50 | 28.84 | 国企 | 商务谈判 | 景观照明工程 | |
| 当期营业收入前十名客户合计 | 53,989.16 | 88.26 | 41.42 | - | - | - | ||
| 2017 年度 |
1 | 鄂尔多斯市东胜区万维互联网络有 限责任公司 |
15,392.49 | 44.45 | 62.29 | 国企 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明设计 |
| 2 | 呼和浩特市市政工程管理局 | 5,276.87 | 15.24 | 43.76 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 3 | 香格里拉市住房和城乡建设局 | 2,072.40 | 5.98 | 27.98 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 4 | 韶关市城市照明和信息中心 | 865.75 | 2.50 | 26.84 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 5 | 临湘市建设局重点工程办公室 | 858.60 | 2.48 | 9.20 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程 | |
| 6 | 上海建工（集团）总公司 | 771.72 | 2.23 | 43.24 | 国企 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明设计 |
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| 年度 | 序 号 |
客户名称 | 营业收入 （万元） |
占营业收入 比例（%） |
毛利率 （%） |
客户 性质 |
获取业务过程 | 主要工作内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 阿拉善左旗城市建设投资开发有限 公司 |
750.98 | 2.17 | 46.39 | 国企 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程 | |
| 8 | 上海市闵行区绿化和市容管理局 | 750.84 | 2.17 | 34.87 | 政府 | 招投标 | 景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 9 | 上海市杨浦区绿化和市容管理局 | 627.41 | 1.81 | 55.27 | 政府 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程、景观照明其他服务 | |
| 10 | 中国建筑股份有限公司 | 506.30 | 1.46 | 42.51 | 国企 | 招投标及商务 谈判 |
景观照明工程 | |
| 当期营业收入前十名客户合计 | 27,873.35 | 80.50 | 51.28 | - | - | - |
注：（1）上海建工集团股份有限公司、上海建工一建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工七建集团 有限公司、上海建工五建集团有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海新丽装饰工程有限公司、上海新园林实业有限公司、上海 市园林工程有限公司与上海园林（集团）有限公司系上海建工（集团）总公司同一控制下的公司，因此合并计算；（2）上海南汇建工建设（集团）有限 公司与上海浦东建设工程管理有限公司、上海市安装工程集团有限公司系上海浦东发展（集团）有限公司同一控制下的公司，因此合并计算；（3）上海 市黄浦区灯光景观管理所系上海市黄浦区绿化和市容管理局的下属单位，因此合并计算；（4）上海市静安区市容景观管理所系上海市静安区绿化和市容 管理局的下属单位，因此合并计算；（5）上海市杨浦区市容景观管理所系上海市杨浦区绿化和市容管理局的下属单位，因此合并计算。
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2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司不存在向单个客户的收入比例超过总 额的 50%或严重依赖少数客户的情形。
（2）获取业务过程的依法合规性
发行人获取业务的方式以招投标方式为主，报告期内，发行人以招投标方式 获取业务的收入占营业收入的比例分别为 87.35%、88.44%、89.79%和 60.53%。
发行人严格遵守《招标投标法》和《招标投标法实施条例》的相关规定，并 依据相关法律法规制定了《项目投标管理制度》和《反商业贿赂管理制度》。此 外，发行人与客户签订合同的同时，一般也会签署《廉洁协议》。
保荐机构和申报会计师对报告期内的主要客户进行了访谈，核查了发行人及 其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，获取了实际控制人和董 事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明以及发行人、子公司所属工商、税务、 住建等主管机关出具的合法合规证明。
经核查，发行人不存在围标、串标或者通过商业贿赂取得订单的情形，获取 业务的过程依法合规。
（3）产品交付及风险转移过程及结算情况
①产品交付及风险转移过程
报告期内，发行人的主营业务包括景观照明工程、景观照明设计、景观照明 其他服务，其产品交付及风险转移过程如下：
A.景观照明工程
发行人按照施工合同的相关约定，定期向甲方申报已完成的工作量。项目完 工前，发行人与甲方核实并确认已完成的工作量后，双方对实际施工进度签署《工 程施工项目完成情况表》作为阶段性产品交付及风险转移依据；项目完工时，发 行人邀请甲方、业主方或第三方参加试运行检测。试运行测试完成后，以经甲方、 业主方或第三方签署的《电气照明通电试运行记录》和《工程施工项目完成情况 表》作为完工时的产品交付及风险转移依据。
B.景观照明设计
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设计过程中，发行人与甲方或业主方沟通设计构想，提供设计蓝图和设计方 案，最终以经甲方或业主方确认的设计成果确认资料作为产品交付及风险转移依 据。
C.景观照明其他服务
对一次性的维护服务，发行人按经甲方确认的维修服务签收单证作为产品交 付及风险转移依据；对约定的服务期间的服务，发行人保留维修服务签收单证或 集控管理记录，将已提供服务所涵盖的期间视同产品交付及风险转移的进度。
②结算情况
报告期内，发行人按照合同约定的结算时点和结算进度提请甲方进行结算， 发行人的收款流程如下：
A.发行人根据与甲方签订的业务合同，在到达合同约定收款节点时，向甲方 提出付款申请；
B.甲方根据发行人申请，结合实际情况，并对照合同付款条件，复核发行人 付款申请，如通过则通知发行人开具发票；
C.发行人在甲方通知开票后，开具发票，并送至甲方指定收件机构；
D.甲方收到发行人开具的发票后，复核金额和内容，履行内部付款审批流程 后，向发行人实施付款。
（4）公司对主要客户不存在重大依赖
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司前五名客户收入占比分别为 70.65%、 79.46%、72.90%和 61.97%，客户集中度较高系发行人所处行业及所处业务发展 阶段的结果。不同于传统意义上的客户集中，公司业务属于项目型业务，一般随 着项目的完成，客户就不再向公司采购服务，除非有后续新项目启动，公司所处 景观照明行业的客户集中往往体现为大中型项目的集中度相对较高。
由于景观照明大中型项目在规模效益、树立品牌形象及未来业务拓展等方面 对景观照明从业企业有着不可忽视的作用，承接大中型项目是企业发展壮大的必 经途径。因此，景观照明企业为了保持经营业绩的稳定增长，往往需要持续不断
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地开拓新客户，尤其是不断开发技术复杂、综合性高、能够凸显品牌和业绩的大 中型项目。
— 公司取得了景观照明行业的最高资质 “城市及道路照明工程专业承包一 级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质，具备同时承接市政工程类、商业类 等多种大中型景观照明工程项目的能力，在国内大中型照明工程项目中具备较强 的市场竞争力。
报告期内，公司不断开发出不同地域、不同内容、不同标准和不同要求的景 观照明大中型项目，项目规模逐年增长，促进了经营业绩持续稳定增长的同时， 项目集中度也相对较高。
（5）公司客户集中符合行业特征
2017-2019 年度，发行人及同行业可比公司前五大客户集中度情况如下：
单位：%
| 同行业可比公司 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 名家汇 | 34.23 | 60.58 | 41.39 |
| 达特照明 | 65.48 | 65.71 | 84.49 |
| 新时空 | 44.07 | 66.28 | 54.08 |
| 豪尔赛 | 76.58 | 67.16 | 53.89 |
| 华彩信和 | 60.83 | 47.72 | 61.02 |
| 均值 | 56.24 | 61.49 | 58.97 |
| 罗曼股份 | 72.90 | 79.46 | 70.65 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报或招股说明书；（2）2020 年 1-6 月，大部分同 行业公司均未披露客户集中度情况，故未比较。
2017-2019 年度，同行业可比公司前五大客户营业收入平均占比在 60%左右。 上述公司的客户集中情况与发行人类似，且均将客户集中度较高作为一项风险提 示。
综上，发行人所处行业客户集中度较高符合行业特性。
（6）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明
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报告期内，前五大客户中不存在本公司的关联方。公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户 中均未占有权益。
（7）发行人与非法人客户的交易情况
2017-2018 年度，发行人与非法人客户交易形成的收入分别为 7.08 万元和 66.59 万元，占当期营业收入比例分别为 0.00%和 0.11%，金额和占比均较小。 2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人不存在与非法人客户交易的情形。具体情况 如下：
| 交易 内容 |
2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 （万元） |
比例 （%） |
收入 （万元） |
比例 （%） |
收入 （万元） |
比例 （%） |
收入 （万元） |
比例 （%） |
|
| 景观照明工程 | - | - | - | - | 66.59 | 0.11 | - | - |
| 景观照明设计 | - | - | - | - | - | - | 7.08 | 0.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 66.59 | 0.11 | 7.08 | 0.00 |
2018 年，发行人与非法人客户发生交易 66.59 万元，主要系发行人向上海亦 久商贸中心（个人独资企业）提供景观照明工程产生的收入。
（五）采购和主要供应商情况
1 、公司业务相关的整体采购情况
公司业务的采购内容主要为原材料和劳务，原材料主要为对外采购的各类灯 具、电线电缆、控制系统、配管线槽及其他材料。
报告期内，公司业务相关的整体采购情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 直接材料： | 6,478.51 | 77.80 | 26,632.83 | 69.58 | 25,114.35 | 69.88 | 11,550.76 | 69.70 |
| 其中：灯具 | 3,255.90 | 39.10 | 14,790.38 | 38.64 | 17,012.29 | 47.34 | 8,477.63 | 51.15 |
| 电线电缆 | 833.07 | 10.00 | 2,227.16 | 5.82 | 2,096.88 | 5.83 | 1,195.15 | 7.21 |
| 控制系统 | 1,677.55 | 20.15 | 5,560.96 | 14.53 | 3,989.95 | 11.10 | 328.49 | 1.98 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 配管线槽 | 287.51 | 3.45 | 2,236.95 | 5.84 | 1,171.73 | 3.26 | 790.81 | 4.77 |
| 其他材料 | 424.47 | 5.10 | 1,817.37 | 4.75 | 843.50 | 2.35 | 758.68 | 4.58 |
| 工程施工费 | 1,848.48 | 22.20 | 11,641.84 | 30.42 | 10,824.48 | 30.12 | 5,022.12 | 30.30 |
| 合计 | 8,327.00 | 100.00 | 38,274.67 | 100.00 | 35,938.83 | 100.00 | 16,572.88 | 100.00 |
2 、主要原材料和能源的价格变动情况
（1）主要原材料的变动情况
①灯具
景观照明工程业务使用的灯具在大类上可按“点、线、面”三种灯光形态分 为点光源、线条灯和贴片灯。为达到景观照明特定设计效果，景观照明工程在灯 具使用上通常具有定制化特点，要求采购不同大类及同一大类但不同品牌和细分 的灯具。因 LED 灯具的价格受包括光源颜色、芯片、亮度、功率、抗静电能力、 波长、漏电电流、发光角度、寿命、胶体、包装材料、生产厂家等众多因素影响， 各类灯具不同月份之间的采购价格波动较大。以下以公司按大类采购的灯具的采 购价格变动来说明灯具价格的波动情况：
==> picture [407 x 209] intentionally omitted <==
由上图可知，公司灯具采购价格在一定幅度内波动，不同种类的灯具采购价 格差异较大。通常情况下，点光源采购价格在 100 元/套以下，线条灯采购价格
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在 20-250 元/套之间，贴片灯价格一般在 100 元/套以上。以 2019 年 12 月为例， 点光源的平均采购价格为 26.55 元/套，线条灯的采购价格为 83.74 元/套，贴片灯 的采购价格为 107.23 元/套。
②电线电缆
电线电缆的价格主要受导线材质（即铜）价格波动的影响，同时，也受到规 格型号、导线质量（电解铜、再生铜）、绝缘包装材料材质、生产厂家等因素的 影响，以下为不同规格型号的电线电缆采购价格对比：
==> picture [435 x 194] intentionally omitted <==
注：32.5，即：每条电线电缆里所含电线根数为 3 根，每根电线横截面面积为 2.5 平方 毫米；34，即：每条电线电缆里所含电线根数为 3 根，每根电线横截面面积为 4 平方毫米； 54，即：每条电线电缆里所含电线根数为 5 根，每根电线横截面面积为 4 平方毫米；56， 即：每条电线电缆里所含电线根数为 5 根，每根电线横截面面积为 6 平方毫米。
由上图可知，报告期内，公司不同规格的电线电缆采购价格波动幅度不大， 趋势较为一致，主要是因为电线电缆的价格主要受到导线材质价格（即铜价）的 影响，铜价的波动直接影响不同规格型号的电线电缆价格。
另外，不同规格型号之间的电线电缆价格差异较大，横截面面积越小，价格 越低。以 2019 年 12 月为例，32.5 规格的电线电缆平均采购价格为 5.21 元/米， 34 规格的电线电缆平均采购价格为 7.77 元/米，54 规格的电线电缆平均采购价 格为 12.47 元/米，56 规格的电线电缆平均采购价格为 18.29 元/米。
（2）劳务价格的变动情况
报告期内，公司劳务的平均采购价格整体呈上升趋势，主要是受近年来劳动 力成本上升的影响。
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（3）公司对劳务和材料价格变动的应对措施
报告期内，公司外购劳务的价格总体呈上涨趋势，外购的材料价格存在一定 程度的波动，如灯具随功率、亮度不同价格波动较大，电线电缆随铜价波动。针 对劳务成本上涨及原材料价格波动对公司业绩可能造成的影响，公司采取了一系 列的应对措施：
①在投标报价中涵盖原材料、人力成本和劳务价格的变化
公司在施工和设计项目的招投标过程中，充分考虑原材料、人力成本和劳务 价格的变动情况及未来趋势，在投标报价中涵盖原材料、人力成本和劳务价格的 变化，保证公司合理的利润水平。
②完善原材料采购制度
公司建立了完善的供应商询价制度与原材料采购制度，对供应商遴选、材料 采购流程、材料采购原则作了严格规定。公司采用集中采购制度，并与主要供应 商签订了采购框架协议，通过规模效应提高材料采购的议价能力，有效降低了原 材料价格波动对公司业绩带来的不利影响。
③加强项目开工和进度管理
公司通过加强项目开工和进度管理，避免因工期拖延导致材料价格和劳务价 格出现不利于公司的变化，导致项目利润低于计划水平。
3 、报告期内前五名原材料供应商情况
（1）主要原材料供应商情况
| 年度 | 排名 | 原材料供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-6 月 |
1 | 上海平可行智能科技有限公司 | 1,415.93 | 21.86 |
| 2 | 昕诺飞（中国）投资有限公司及关联企业 | 1,121.41 | 17.31 | |
| 3 | 四川创优能智慧照明科技有限公司 | 525.93 | 8.12 | |
| 4 | 上海姚源灯具有限公司 | 301.35 | 4.65 | |
| 5 | 上海浦恩照明电器有限公司 | 284.87 | 4.40 | |
| 合计 | 3,649.49 | 56.33 |
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| 年度 | 排名 | 原材料供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年度 |
1 | 昕诺飞（中国）投资有限公司及关联企业 | 3,827.45 | 14.37 |
| 2 | 上海平可行智能科技有限公司 | 3,376.00 | 12.68 | |
| 3 | 北京汉华永晟科技发展有限责任公司 | 1,734.05 | 6.51 | |
| 4 | 上海公用事业自动化工程有限公司 | 1,619.22 | 6.08 | |
| 5 | 上海新念电线电缆有限公司 | 1,062.89 | 3.99 | |
| 合计 | 11,619.61 | 43.63 | ||
| 2018 年度 |
1 | 浙江九州量子信息技术股份有限公司 | 6,180.06 | 24.61 |
| 2 | 上海万策照明科技有限公司 | 1,810.34 | 7.21 | |
| 3 | 上海新念电线电缆有限公司 | 1,476.79 | 5.88 | |
| 4 | 山东中润喷泉工程有限公司 | 1,061.81 | 4.23 | |
| 5 | 上海新炬机电设备有限公司 | 1,017.81 | 4.05 | |
| 合计 | 11,546.81 | 45.98 | ||
| 2017 年度 |
1 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司 | 2,651.87 | 22.96 |
| 2 | 深圳磊明科技有限公司及关联企业 | 1,317.42 | 11.41 | |
| 3 | 东莞市洲创实业有限公司 | 664.15 | 5.75 | |
| 4 | 江阴市群力金属科技有限公司 | 548.13 | 4.75 | |
| 5 | 呼和浩特市津达线缆有限公司 | 505.82 | 4.38 | |
| 合计 | 5,687.38 | 49.25 |
注：深圳磊明科技有限公司及关联企业包含深圳磊明科技有限公司及深圳磊迈照明科技 有限公司；昕诺飞（中国）投资有限公司及关联企业包括昕诺飞（中国）投资有限公司和深 圳磊飞照明科技有限责任公司。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向前五名原材料供应商采购金额分别 是 5,687.38 万元、11,546.81 万元、11,619.61 万元和 3,649.49 万元，占原材料总 采购金额的比例分别为 49.25%、45.98%、43.63%和 56.33%。为了有效满足公司 景观照明工程业务对原材料需求的及时性、灵活性，以及施工项目区域较广的经 营需要，公司的采购具有“种类多、批次多、数量少”的特点，因此导致公司的 原材料供应商比较分散且变动较大。
报告期内，公司不存在向单个原材料供应商采购比例超过原材料采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情形。
（2）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
229
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
5%以上股份的股东在主要原材料供应商中所占权益的说明
报告期内，公司前五大原材料供应商中不存在本公司的关联方。公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东在上述原材料供应商中均未占有权益。
4 、报告期内前五名劳务供应商情况
（1）主要劳务供应商情况
| 年度 | 排 名 |
劳务供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
1 | 上海尚景照明工程有限公司 | 676.71 | 36.61 |
| 2 | 上海施成照明工程有限公司 | 397.88 | 21.52 | |
| 3 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 167.17 | 9.04 | |
| 4 | 上海亮摩照明工程有限公司 | 166.96 | 9.03 | |
| 5 | 阿拉善盟博睿劳务服务有限责任公司 | 145.63 | 7.88 | |
| 合计 | 1,554.34 | 84.09 | ||
| 2019 年度 |
1 | 上海尚景照明工程有限公司 | 1,902.08 | 16.34 |
| 2 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 1,480.21 | 12.71 | |
| 3 | 北京水艺科技有限公司 | 1,132.03 | 9.72 | |
| 4 | 上海施成照明工程有限公司 | 916.84 | 7.88 | |
| 5 | 苏州俊昆建筑劳务有限公司 | 815.53 | 7.01 | |
| 合计 | 6,246.70 | 53.66 | ||
| 2018 年度 |
1 | 中冶建工集团有限公司 | 2,082.00 | 19.23 |
| 2 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 1,938.16 | 17.91 | |
| 3 | 上海施成照明工程有限公司 | 1,757.58 | 16.24 | |
| 4 | 上海尚景照明工程有限公司 | 1,028.59 | 9.50 | |
| 5 | 上海先荣建筑劳务有限公司 | 922.33 | 8.52 | |
| 合计 | 7,728.67 | 71.40 | ||
| 2017 年度 |
1 | 上海东服建筑劳务有限公司 | 2,527.10 | 50.32 |
| 2 | 上海尚景照明工程有限公司 | 800.02 | 15.93 | |
| 3 | 上海施成照明工程有限公司 | 532.22 | 10.60 | |
| 4 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 457.76 | 9.11 | |
| 5 | 上海诚盛建筑工程有限公司 | 169.38 | 3.37 | |
| 合计 | 4,486.47 | 89.33 |
230
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向前五名劳务供应商采购劳务金额分 别是 4,486.47 万元、7,728.67 万元、6,246.70 万元和 1,554.34 万元，占劳务总采 购金额的比例分别为 89.33%、71.40%、53.66%和 84.09%。
2017 年度，公司向上海东服建筑劳务有限公司采购劳务比例超过当年度劳 务采购总额的 50%，主要原因系 2017 年度公司承接的鄂尔多斯东胜区中心城区 亮化项目金额较大所致。公司不存在严重依赖少数劳务供应商的情形。
（2）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要劳务供应商中所占权益的说明
报告期内，公司前五大劳务供应商中不存在本公司的关联方。公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东 在上述劳务供应商中均未占有权益。
5 、发行人与非法人供应商的交易情况
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人与非法人供应商的交易金额分别为 101.96 万元、220.10 万元、408.78 万元和 92.96 万元，占当期营业成本比例分别 为 0.58%、0.61%、1.00%和 1.05%。具体情况如下：
| 采购 内容 |
2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购金额 （万元） |
比例 （%） |
采购金额 （万元） |
比例 （%） |
采购金额 （万元） |
比例 （%） |
采购金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 材料 | 92.96 | 1.05 | 408.78 | 1.00 | 218.58 | 0.60 | 80.98 | 0.46 |
| 劳务 | - | - | - | - | 1.52 | 0.00 | 20.98 | 0.12 |
| 合计 | 92.96 | 1.05 | 408.78 | 1.00 | 220.10 | 0.61 | 101.96 | 0.58 |
发行人与非法人供应商的交易内容包括材料采购及劳务采购，以材料采购为 主。景观照明工程施工过程中，发行人向各类材料专卖店、经营部或灯具厂等个 人独资企业（非法人）采购材料，形成了发行人与非法人供应商的交易。同时， 发行人向自然人供应商采购的金额和占比均较小。
2019 年度，发行人与非法人供应商的交易金额较大，主要原因系发行人向 个人独资企业和个体工商户采购少量材料。
231
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（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
公司经营对环境的影响主要体现在工程过程中产生的建筑垃圾、废品、废料、 生活废水、噪声等。公司严格遵守国家颁布的《绿色建筑评价标准》 （GB/T50378-2006）、《绿色建筑评价技术细则补充说明（规划设计部分）》、 《建筑照明设计标准》（GB50034-2013）等各项规定，科学管理工程，最大限 度地节约资源及减少对环境的负面影响，开展绿色健康工程，实现四节一环保（节 能、节地、节水、节材和环境保护）。公司已通过环境管理体系 ISO14001 标准 认证，依照《中华人民共和国环境保护法》、《城市区域环境噪声标准》、《环 境空气质量标准》和《生活杂用水水质标准》等国家相关规定建立了环境管理与 保护体系，对工程过程中产生的废品、废料、生活废水、噪声等进行了有效的预 防和治理。
2、安全生产情况
公司一直重视安全工程工作，取得《安全生产许可证》，通过 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。公司按照国家以及有关部门颁布的与安全生产有关 的规章制度，结合自身情况，制定了完善的工程相关管理制度，建立了安全生产 系列配套相关制度、规章及安全工程责任体系，以防范潜在安全隐患发生。公司 从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全培训、配备 劳动保护用品等安全防范措施，以保障职工的人身安全。
上海市杨浦区应急管理局于 2020 年 7 月 28 日出具证明：自 2017 年 7 月 29 日起至本证明出具之日止，在本区域内无生产安全事故上报记录，也没有受到过 安全生产行政处罚。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）发行人的主要固定资产
截至 2020 年 6 月末，公司固定资产原值 1,425.26 万元，累计折旧 935.27 万 元，固定资产净值 489.99 万元，综合成新率为 34.38%。各类资产的具体情况如
232
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 综合 成新率 |
折旧 年限 |
折旧 方法 |
年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 313.60 | 272.64 | 86.94% | 20年 | 直线法 | 4.75% |
| 运输设备 | 763.39 | 154.58 | 20.25% | 5年 | 直接法 | 19.00% |
| 办公及电子设备 | 344.48 | 62.58 | 18.17% | 3-5年 | 直接法 | 31.67%-19.00% |
| 其它设备 | 3.80 | 0.19 | 5.00% | 3-5年 | 直线法 | 31.67%-19.00% |
| 合计 | 1,425.26 | 489.99 | 34.38% | - | - | - |
注：成新率=账面价值/原值
1 、发行人房屋建筑物
截至 2020 年 9 月末，公司固定资产科目核算的房屋建筑物均为房屋建筑物， 具体情况如下：
| 房产位置 | 房间号 | 建筑面积（㎡） | 房屋用途 | 账面原值（万元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 江苏省昆山 市周市镇 339省道南 侧、青阳北 路西侧昆山 万达广场 |
7#-1413 | 47.90 | 办公楼 | 37.41 | |
| 7#-1414 | 47.90 | 办公楼 | 40.31 | ||
| 7#-1415 | 47.90 | 办公楼 | 37.32 | ||
| 7#-1416 | 45.24 | 办公楼 | 40.31 | ||
| 7#-1417 | 47.90 | 办公楼 | 37.32 | ||
| 7#-1418 | 45.24 | 办公楼 | 40.31 | ||
| 7#-1419 | 47.90 | 办公楼 | 40.31 | ||
| 7#-1420 | 45.35 | 办公楼 | 40.31 | ||
| 合计 | 375.33 | - | 313.60 |
2017 年 9 月，公司与大连万达集团股份有限公司达成以固定资产抵偿债务 之协议，公司客户广元万达广场投资有限公司、通辽万达广场投资有限公司以同 属于万达集团控制的昆山万达广场投资有限公司开发的 10 套房产分别抵减所欠 工程款 186.14 万元和 150.00 万元。在抵偿同时，公司将其中两套房产直接予以 出售，并收回售房款 77.40 万元，其余 8 套抵债房产经上海百盛房地产估价有限 责任公司进行了评估，并出具了《江苏省昆山市周市镇 339 省道南侧、青阳北路
233
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
西侧昆山万达广场 7#-1413 等 8 套办公房地产市场价值评估报告》（浦新估字 （2017）第 E0138 号），公司对该部分房产以评估值计入固定资产。
2 、主要租赁房屋建筑物
截至 2020 年 9 月末，公司租赁的主要房屋建筑物情况如下：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 地址 | 租赁面 积（㎡） |
用 途 |
租赁期限 | 租金 | 是否 办理 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗 曼 股份 |
上海申 江资产 经营管 理有限 公司 |
上海市秦皇 岛路32 号 （杨树浦路 340号）G楼 |
923.40 | 办 公 |
2014-02-01 至 2016-01-31， 到期后自动 续租 |
3.0 元/㎡/天， 2014-2-1 至 2016-1-31； 3.15元/㎡/天， 2016-2-1 至 2018-1-31； 3.30元/㎡/天， 2018-2-1 至 2020-1-31； 3.53元/㎡/天， 2020-2-1 至 2022-1-31； 3.77元/㎡/天， 2022-2-1 至 2024-1-31。 |
否 |
| 2 | 上海清 工装饰 工程有 限公司 |
上海市军工 路1300弄内 |
300.00 | 仓 储 |
2020-6-12 至 2021-6-11 |
17.00万元/年 | 否 | |
| 3 | 上海市军工 路1300弄内 |
451.00 | 仓 储 |
2019-12-1 至 2020-11-30 |
31.20万元/年 | 否 | ||
| 4 | 上海市军工 路1300弄内 |
350.00 | 仓 储 |
2020-9-12 至 2021-9-11 |
21.60万元/年 | 否 | ||
| 5 | 上海兆 御投资 发展有 限公司 |
上海市杨树 浦路288 号 上海建发国 际大厦3 楼 302 |
373．43 | 办 公 |
2019-2-1 至 2022-3-31 |
合计68,150.98 元，2019-2-1 至2019-4-31； 68,150.98 元/ 月，2019-5-1 至2022-3-31。 |
否 | |
| 6 | 上海瑞 丰国际 大厦置 业有限 公司 |
上海市杨树 浦路248 号 上海瑞丰国 际大厦 |
143.39 | 办 公 |
2020-3-30 至 2021-3-31 |
32,406.02元/月 | 否 | |
| 7 | 乌 海 申曼 |
胡军 | 内蒙古乌海 市钻石广场 三栋三十九 |
111.34 | 办 公 |
2019-06-01 至 2022-05-31 |
1.45万元/年 | 否 |
234
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| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 地址 | 租赁面 积（㎡） |
用 途 |
租赁期限 | 租金 | 是否 办理 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | ||||||||
| 8 | 罗 曼 股 份 新 疆 分 公 司 |
马元 | 新疆昌吉市 建国西路和 谐广场D 座 808室 |
108.65 | 办 公 |
2020-8-1 至2021-7-31 |
8.98万元/年 | 否 |
| 9 | 王涛 | 昌吉市120 区2 丘1 栋 16 层A 座1 单元1604室 |
80.78 | 仓 储 |
2020-3-20 至 2021-3-19 |
0.93万元/年 | 否 | |
| 10 | 张志宏 | 延安南路石 油小区23 号 楼1502室 |
133.27 | 居 住 |
2020-5-15 至 2021-5-14 |
2.13万元/年 | 否 | |
| 11 | 罗 曼 股 份 云 南 分 公 司 |
陶兰清 | 昆明市官渡 区矣六乡星 都总部基地 023幢1单元 5层501号办 公室 |
329.54 | 办 公 |
2020-9-27 至 2021-9-26 |
17.60万/年 | 否 |
| 12 | 罗 曼 股 份 湖 南 分 公 司 |
湖南省 五八众 创创业 发展有 限公司 |
湖南省岳麓 区潇湘中路 328 号58 众 创409场地 |
98.00 | 办 公 |
2018-03-18 至 2020-12-30 |
起始服务费 5921元/月，第 二年开始每年 递增6% |
否 |
| 13 | 罗 曼 股 份 四 川 分 公 司 |
邢显国 | 成都市锦江 区顺城大街 27 号华顺大 厦1324、1325 号 |
184.61 | 办 公 |
2020-03-15 至 2021-03-14 |
0.80万元/月 | 否 |
| 14 | 罗 曼 股 份 韶 关 分 公 司 |
韶关市 鑫康瑞 物业服 务有限 公司 |
韶关市武江 区惠民南路 145号侨荣楼 3层301室 |
100.00 | 办 公 |
2019-11-14 至 2020-11-13 |
0.25万元/月 | 否 |
| 15 | 罗 曼 股 份 浙 江 分 公 司 |
陈妙蓉 | 浙江省宁波 市鄞州区潘 火街道潘火 路 215 号 1301-7室 |
122.00 | 办 公 |
2020-6-8 至 2023-8-7 |
6.5万元/年 | 否 |
上述租赁房屋的出租方均不是发行人的关联方，发行人不存在租赁关联方房 产的情形。
235
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公司租赁的位于上海市军工路 1300 弄内、面积为 300.00 平方米和 451.00 平方米的房屋未取得建设工程规划许可证且未办理产权证书，根据《最高人民法 院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证建设的房屋， 与承租人订立的租赁合同无效。公司租赁的上述位于军工路 1300 弄内房屋系临 时搭建的简易仓库用房，租赁后仅用于仓储部分灯具、电线等材料，该等仓库可 替代性强，若遇政府部门拆迁、拆除或征收的，公司可就近寻找合适的仓库作为 新的仓储场地，因此该租赁房产瑕疵不会对公司正常的生产经营活动造成重大不 利影响。
针对军工路 1300 弄内的租赁房屋瑕疵问题，发行人的控股股东孙建鸣、实 际控制人孙建鸣、孙凯君承诺：“若发行人因房屋租赁合同无效、未办理租赁备 案手续等瑕疵致使正常的生产经营活动受到不利影响，或由此遭受经济损失的， 本人愿意在该等损失发生之日起 30 日内向发行人作出全额补偿。”
除上述两处未取得产权证书的租赁房屋外，其他租赁房屋均取得了产权证 书，房屋土地使用权、房屋产权的权属完备。
（二）发行人的主要无形资产
截至 2020 年 9 月末，公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下： 1 、土地使用权
截至 2020 年 9 月末，罗曼股份自有房产的土地与房产合为房地产权证，详 见本节“（三）投资性房地产”。
2 、注册商标
截至 2020 年 9 月末，发行人共计拥有商标权 22 项，具体情况如下：
| 序号 | 注册号 | 权利人 | 商标图形 | 国际 分类 号 |
专用权期限 | 权利取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 15086823 | 罗曼股份 | 9 | 2015年11月21日至 2025年11月20日 |
原始取得 |
236
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| 序号 | 注册号 | 权利人 | 商标图形 | 国际 分类 号 |
专用权期限 | 权利取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 15086823 | 罗曼股份 | 37 | 2015年11月21日至 2025年11月20日 |
原始取得 | |
| 3 | 11706106 | 罗曼股份 | 42 | 2014年06月21日至 2024年06月20日 |
继受取得 | |
| 4 | 11706094 | 罗曼股份 | 11 | 2014年04月07日至 2024年04月06日 |
继受取得 | |
| 5 | 11089300 | 罗曼股份 | 37 | 2013年11月07日至 2023年11月06日 |
原始取得 | |
| 6 | 11025421 | 罗曼股份 | 42 | 2013年10月14日至 2023年10月13日 |
原始取得 | |
| 7 | 11025388 | 罗曼股份 | 37 | 2013年10月07日至 2023年10月06日 |
原始取得 | |
| 8 | 10118430 | 罗曼股份 | 37 | 2012年12月28日至 2022年12月27日 |
原始取得 | |
| 9 | 8356584 | 罗曼股份 | 42 | 2011年06月07日至 2031年06月06日 |
原始取得 | |
| 10 | 8337509 | 罗曼股份 | 42 | 2011年06月14日至 2031年06月13日 |
原始取得 | |
| 11 | 1432428 | 罗曼股份 | 9 | 2020年08月14日至 2030年08月13日 |
继受取得 | |
| 12 | 1427506 | 罗曼股份 | 11 | 2020年07月28日至 2030年07月27日 |
继受取得 | |
| 13 | 41862068 | 罗曼股份 | 37 | 2020年08月07日至 2030年08月06日 |
原始取得 | |
| 14 | 41864897 | 罗曼股份 | 37 | 2020年08月07日至 2030年08月06日 |
原始取得 | |
| 15 | 16165323 | 嘉广景观设 计 |
35 | 2016年06月07日至 2026年06月06日 |
原始取得 | |
| 16 | 16165290 | 嘉广景观设 计 |
16 | 2016年05月21日至 2026年05月20日 |
原始取得 |
237
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| 序号 | 注册号 | 权利人 | 商标图形 | 国际 分类 号 |
专用权期限 | 权利取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 16165262 | 嘉广景观设 计 |
37 | 2016年05月21日至 2026年05月20日 |
原始取得 | |
| 18 | 16165247 | 嘉广景观设 计 |
12 | 2016年05月21日至 2026年05月20日 |
原始取得 | |
| 19 | 16165190 | 嘉广景观设 计 |
42 | 2016年06月07日至 2026年06月06日 |
原始取得 | |
| 20 | 16164991 | 嘉广景观设 计 |
6 | 2016年05月21日至 2026年05月20日 |
原始取得 | |
| 21 | 4166061 | 嘉广景观设 计 |
9 | 2017年02月28日至 2027年02月27日 |
原始取得 | |
| 22 | 3697272 | 嘉广景观设 计 |
25 | 2016年05月07日至 2026年05月06日 |
继受取得 |
3 、专利权
截至 2020 年 9 月末，发行人与他人共有 2 项发明专利，拥有 14 项实用新型 专利和 11 项外观设计专利，具体内容如下：
| 序 号 |
专利 类型 |
专利号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 权利状态 | 权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 专利 |
201110185091.7 | 一种高分辨率 的立体显示器 系统 |
上海理 工 大 学、罗 曼 股 份、东 方罗曼 |
2011-07-04 | 专利权维 持 |
继受取 得 |
| 2 | 发明 专利 |
201510407609.5 | 一种彩色全息 聚合物分散液 晶光栅的制备 方法 |
上海理 工 大 学、罗 曼股份 |
2015-07-13 | 专利权维 持 |
继受取 得 |
| 3 | 实用 新型 |
201620442068.X | 基于原有路灯 灯杆的环抱式 智慧路灯 |
罗曼股 份 |
2016-05-16 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 4 | 实用 新型 |
201620406182.7 | 智慧路灯管理 控制系统 |
罗曼股 份 |
2016-05-06 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 5 | 实用 | 201720662229.0 | 一种多功能路 | 罗曼股 | 2017-06-08 | 专利权维 | 原始取 |
238
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
专利 类型 |
专利号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 权利状态 | 权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新型 | 灯内部电力供 配及接地结构 |
份 | 持 | 得 | |||
| 6 | 实用 新型 |
201720662249.8 | 一种高度可调 节的套接灯头 |
罗曼股 份 |
2017-06-08 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 7 | 实用 新型 |
201720294973.X | 光伏配电箱 | 罗曼股 份 |
2017-03-24 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 8 | 实用 新型 |
201720295629.2 | 防盗追踪配电 箱 |
罗曼股 份 |
2017-03-24 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 9 | 实用 新型 |
201820012465.2 | 免剥线接线端 子 |
罗曼股 份 |
2018-01-04 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 10 | 实用 新型 |
201821092975.1 | 可启动及监测 无人机飞行状 态的多功能路 灯 |
罗曼股 份 |
2018-07-11 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 11 | 实用 新型 |
201821083132.5 | 一种结合照明 灯杆的普适性 全天候无人机 充电平台 |
罗曼股 份 |
2018-07-09 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 12 | 实用 新型 |
201220456388.2 | 智能路灯控制 系统 |
罗曼股 份 |
2012-09-10 | 专利权维 持 |
继受取 得 |
| 13 | 实用 新型 |
201920696955.3 | 一种针对交流 接触器的平行 式电缆锁紧装 置 |
罗曼股 份 |
2019-5-15 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 14 | 实用 新型 |
201921074464.1 | 灯杆附加固定 机构 |
罗曼股 份 |
2019-07-10 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 15 | 实用 新型 |
201921074470.7 | 具有锁紧装置 的灯杆 |
罗曼股 份 |
2019-07-10 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 16 | 实用 新型 |
201921031537.9 | 可调节卡箍 | 罗曼股 份 |
2019-07-02 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 17 | 外观 设计 |
201530376067.0 | 智慧路灯（Z 型） |
罗曼股 份 |
2015-09-25 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 18 | 外观 设计 |
201730321638.X | 多功能路灯 | 罗曼股 份 |
2017-07-20 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 19 | 外观 设计 |
201530375898.6 | 智慧路灯（L 型） |
罗曼股 份 |
2015-09-25 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 20 | 外观 | 201830576089.5 | 显示灯（光立 | 罗曼股 | 2018-10-16 | 专利权维 | 原始取 |
239
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
专利 类型 |
专利号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 权利状态 | 权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 设计 | 方发光体） | 份 | 持 | 得 | |||
| 21 | 外观 设计 |
201930365609.2 | 路灯（交通灯 杆A） |
罗曼股 份 |
2019-07-10 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 22 | 外观 设计 |
201930365758.9 | 路灯（交通灯 杆B） |
罗曼股 份 |
2019-07-10 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 23 | 外观 设计 |
201930526561.9 | 庭院灯 | 罗曼股 份 |
2019-09-25 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 24 | 外观 设计 |
201930526526.7 | 艺术灯（水 壶） |
罗曼股 份 |
2019-09-25 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 25 | 外观 设计 |
202030155015.1 | 监控器 | 罗曼股 份 |
2020-4-17 | 专利权 维持 |
原始取 得 |
| 26 | 外观 设计 |
201930235292.0 | 灯杆装饰灯 （汉字式中国 结款） |
东方罗 曼 |
2019-05-15 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
| 27 | 外观 设计 |
201930238047.5 | 灯杆装饰灯 （汉字式中国 结款） |
东方罗 曼 |
2019-05-15 | 专利权维 持 |
原始取 得 |
4 、软件著作权
截至 2020 年 9 月末，发行人拥有 38 项软件著作权，具体内容如下：
| 序 号 |
登记号 | 软件名称 | 版 本 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
开发完成 日期 |
权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017SR116724 | 罗曼局域化后 台程控控制端 软件 |
V1.0 | 罗曼股 份 |
2016-12-28 | 2016-12-28 | 原始取 得 |
| 2 | 2017SR116728 | 罗曼基于 ARM 芯片的 单网口远程智 能物联管理控 制器软件 |
V1.0 | 罗曼股 份 |
2016-12-16 | 2016-12-16 | 原始取 得 |
| 3 | 2017SR140186 | 罗曼流媒体显 示及操作触屏 服务应用软件 |
V1.0 | 罗曼股 份 |
2017-01-18 | 2017-01-18 | 原始取 得 |
| 4 | 2017SR140305 | 罗曼基于安卓 | V1.0 | 罗曼股 | 2017-01-18 | 2017-01-18 | 原始取 |
240
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
登记号 | 软件名称 | 版 本 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
开发完成 日期 |
权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 操作系统的智 慧路灯互动软 件 |
份 | 得 | |||||
| 5 | 2018SR271935 | 罗曼照明基于 web 服务器用 户登录模块管 理软件 |
V1.0 | 罗曼股 份 |
2018-03-06 | 2017-12-18 | 原始取 得 |
| 6 | 2018SR269789 | 罗曼照明基于 LWIP 协议栈 的照明控制软 件 |
V1.0 | 罗曼股 份 |
2018-03-06 | 2017-12-28 | 原始取 得 |
| 7 | 2018SR181810 | 东方罗曼照明 用户操作平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-15 | 原始取 得 |
| 8 | 2018SR181276 | 东方罗曼流媒 体播放主机检 测回传后台软 件 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-11-23 | 原始取 得 |
| 9 | 2018SR180014 | 东方罗曼产品 信息管理平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-02 | 原始取 得 |
| 10 | 2018SR177567 | 东方罗曼照明 设备信息追溯 平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-11-29 | 原始取 得 |
| 11 | 2018SR179606 | 东方罗曼平台 用户管理系统 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-01 | 原始取 得 |
| 12 | 2018SR180031 | 东方罗曼案例 展示平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-16 | 原始取 得 |
| 13 | 2018SR179382 | 东方罗曼夜景 灯光程控管理 软件 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2018-01-11 | 原始取 得 |
| 14 | 2018SR177562 | 东方罗曼照明 设备数据反馈 系统 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-12-10 | 原始取 得 |
| 15 | 2018SR179374 | 东方罗曼夜景 照明亮化大数 据服务平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-21 | 原始取 得 |
241
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
登记号 | 软件名称 | 版 本 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
开发完成 日期 |
权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 2018SR177240 | 东方罗曼照明 控制系统告警 平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-11-23 | 原始取 得 |
| 17 | 2018SR178626 | 东方罗曼照明 企业信息管理 平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-17 | 原始取 得 |
| 18 | 2018SR179595 | 东方罗曼夜景 照明项目展示 及招投标管理 平台 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-09-28 | 原始取 得 |
| 19 | 2018SR177557 | 东方罗曼照明 设备自动检修 系统 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
未发表 | 2017-12-24 | 原始取 得 |
| 20 | 2018SR156389 | 东方罗曼互联 网协议控制器 软件 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
2018-01-10 | 2018-01-10 | 原始取 得 |
| 21 | 2018SR154934 | 东方罗曼物联 网监控器软件 |
V1.0 | 东方罗 曼 |
2018-01-02 | 2018-01-02 | 原始取 得 |
| 22 | 2018SR214794 | 嘉广照明集中 控制故障诊断 系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-11-22 | 原始取 得 |
| 23 | 2018SR214729 | 嘉广照明集中 控制开灯系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-11-14 | 原始取 得 |
| 24 | 2018SR214739 | 嘉广照明集中 控制关灯系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-11-09 | 原始取 得 |
| 25 | 2018SR181949 | 嘉广视频文件 播放软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-03 | 原始取 得 |
| 26 | 2018SR176440 | 嘉广自动更新 获取软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-11-28 | 原始取 得 |
| 27 | 2018SR176765 | 嘉广企业信息 管理软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-06 | 原始取 得 |
| 28 | 2018SR176470 | 嘉广照明系统 自检软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-22 | 原始取 得 |
| 29 | 2018SR176458 | 嘉广无人监测 系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-18 | 原始取 得 |
242
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
登记号 | 软件名称 | 版 本 号 |
著作权 人 |
首次发表 日期 |
开发完成 日期 |
权利取 得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 2018SR176447 | 嘉广数据库存 储系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-11-15 | 原始取 得 |
| 31 | 2018SR179442 | 嘉广信息集成 管理平台 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-11-08 | 原始取 得 |
| 32 | 2018SR179468 | 嘉广环境监测 软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-27 | 原始取 得 |
| 33 | 2018SR178616 | 嘉广多媒体格 式转换软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-13 | 原始取 得 |
| 34 | 2018SR178608 | 嘉广远程抄表 软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-09 | 原始取 得 |
| 35 | 2018SR177506 | 嘉广内存清理 软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-23 | 原始取 得 |
| 36 | 2018SR176941 | 嘉广偷盗报警 软件 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2017-12-30 | 原始取 得 |
| 37 | 2020SR0440144 | 嘉广视频管理 系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2019-12-01 | 原始取 得 |
| 38 | 2020SR0437611 | 嘉广智慧照明 控制系统 |
V1.0 | 嘉广景 观设计 |
未发表 | 2019-12-01 | 原始取 得 |
5 、域名
截至 2020 年 9 月末，发行人拥有的域名情况如下：
| 网站域名 | 网站名称 | 网站首页网址 | 网站备案/许 可证号 |
审核时间 | 是否 限制 接入 |
|---|---|---|---|---|---|
| luoman.com.cn | 上海罗曼照明 科技股份有限 公司 |
www.shluoman.cn | 沪ICP备 15040333号 -1 |
2017-08-25 | 否 |
| shluoman.cn |
（三）投资性房地产
截至 2020 年 9 月末，发行人拥有的投资性房地产共 4 宗，具体情况如下：
| 权证号 | 权利 人 |
房地 坐落 |
土地权 属性质 |
土地使 用权取 得方式 |
土地 用途 |
土地使用期 限 |
房屋 室号 |
建筑 面积 （平 米） |
建筑 类型 |
权利 限制 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
243
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 权证号 | 权利 人 |
房地 坐落 |
土地权 属性质 |
土地使 用权取 得方式 |
土地 用途 |
土地使用期 限 |
房屋 室号 |
建筑 面积 （平 米） |
建筑 类型 |
权利 限制 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 沪房地杨 字（2014） 第010872 号 |
罗曼 股份 |
控江 路 2210 号 |
国有建 设用地 使用权 |
出让 | 住宅 | 2004.04.26 -2062.10.23 |
101 | 131.55 | 店铺 | 已抵 押 |
| 沪房地杨 字（2014） 第010874 号 |
罗曼 股份 |
控江 路 2210 号 |
国有建 设用地 使用权 |
出让 | 住宅 | 2004.04.26 -2062.10.23 |
102 | 66.34 | 店铺 | 已抵 押 |
| 沪房地杨 字（2014） 第010876 号 |
罗曼 股份 |
控江 路 2210 号 |
国有建 设用地 使用权 |
出让 | 住宅 | 2004.04.26 -2062.10.23 |
103 | 60.59 | 店铺 | 已抵 押 |
| 沪房地杨 字（2014） 第010875 号 |
罗曼 股份 |
控江 路 2210 号 |
国有建 设用地 使用权 |
出让 | 住宅 | 2004.04.26 -2062.10.23 |
108 | 134.57 | 店铺 | 已抵 押 |
注：2020 年 6 月，公司将上述房产作为抵押物，与华夏银行上海分行签订了最高额抵 押合同（SH02（高抵）20200001 号），最高债权限额为 13,000 万元，债权发生期间为 2020 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 12 日。
（四）非专利技术
截至 2020 年 9 月末，发行人非专利技术情况如下：
| 所属领 域 |
技术名称 | 应用效果 | 技术 来源 |
|---|---|---|---|
| 景观照 明控制 技术 |
远程无线 灯光控制 系统 |
远程无线灯光控制系统是在原来的CDPD 网络控制的基础 上，采用目前使用广泛的蜂窝移动通信组网方式，与现场控 制装置实现移动无线数据通信，已经满足景观照明远程故障 预警、远程读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了 景观照明更有效的管理、更节能的控制、更安全的系统和更 多样的展现，具有较高客户认可度。 |
原始 创新 |
1、该非专利技术的具体内容
| 内容 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 评估价值（万元） |
|---|---|---|---|
| 嘉广图形商标 | 2007.02.28 | 永续 | 35.00 |
| 嘉广文字商标 | 2006.05.07 | 永续 | 0.38 |
244
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 内容 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 评估价值（万元） |
|---|---|---|---|
| 远程无线灯光控制系统 | - | - | 930.00 |
| 合计 | - | - | 965.38 |
非专利技术主要是公司的“远程无线灯光控制系统”。远程无线灯光控制系 统是在原来的 CDPD 网络控制的基础上，采用目前使用广泛的蜂窝移动通信组 网方式，与现场控制装置实现移动无线数据通信。系统界面使用地图背景显示， 直观反映灯光控制装置的位置分布情况，利用屏幕标记点的不同颜色动态反映现 场控制装置的实时工作状态。每个点位可以独立控制，也可以多个点位分组控制。
2、该非专利技术在发行人处的使用情况及发挥的作用
远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务已经拓 展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南 等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读表和亮 灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控制、 更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。
公司业务开展过程中，景观照明其他服务包括承接的客户的维修维保、远程 集控管理业务等业务，其中远程集控管理业务即主要使用远程无线灯光控制系统 取得收入。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司远程集控管理业务收入分别为 1,077.45 万元、1,047.09 万元、844.74 万元和 263.95 万元，与景观照明工程的收 入变动趋势不一致，但是，嘉广景观设计合并报表前的远程集控管理收入逐年增 长，与景观照明工程的收入变动趋势一致，业务发展态势良好。
（五）资产许可使用及纠纷情况
报告期内，公司不存在作为许可方允许他人使用自己所拥有的知识产权、非 专利技术等资产的情况，公司的知识产权、非专利技术等资产不存在纠纷或潜在 纠纷。
六、发行人拥有的资质、特许经营权及认证
截至本招股说明书签署日，发行人无特许经营权情形，发行人拥有的资质和 认证证书如下表：
245
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 企业 名称 |
证书名称 | 资质类别及等级/许 可范围/认证类型 |
授予方/认定方 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 罗曼 股份 |
建筑业企业 资质证书 |
城市及道路照明工 程专业承包一级； 建筑装修装饰工程 专业承包二级 |
上海市住房和 城乡建设管理 委员会 |
D231508073 | 2021-02-15 |
| 工程设计资 质证书 |
照明工程设计专项 甲级 |
住房和城乡建 设部 |
A131033897-6/1 | 2022-10-27 | |
| 安全生产许 可证 |
建筑施工 | 上海市住房和 城乡建设管理 委员会 |
（沪）JZ安许证 字[2017]012175 |
2022-12-05 | |
| 嘉广 景观 设计 |
建筑业企业 资质证书 |
城市及道路照明工 程专业承包三级， 施工劳务企业资质 劳务分包不分级 |
上海市住房和 城乡建设管理 委员会 |
D231512727 | 2021-03-03 |
| 安全生产许 可证 |
建筑施工 | 上海市住房和 城乡建设管理 委员会 |
（沪）JZ安许证 字[2017]180622 |
2022-12-08 | |
| 新疆 罗曼 |
建筑业企业 资质证书 |
城市及道路照明工 程专业承包三级 |
昌吉回族自治 州住房和城乡 建设局 |
D365034228 | 2021-12-12 |
| 乌海 申曼 |
建筑业企业 资质证书 |
城市及道路照明工 程专业承包三级 |
乌海市住房和 城乡建设管理 委员会 |
D315009393 | 2022-12-11 |
| 安全生产许 可证 |
建筑施工 | 内蒙古自治区 住房和城乡建 设厅 |
（蒙）JZ安许证 字[2015]000034 |
2021-9-21 |
发行人的主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施工以及 远程集控管理等景观照明其他服务，已取得城市及道路照明工程专业承包一级资 质、照明工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质及安全生 产许可证，资质证书均在有效期内。
上海嘉广的主营业务为景观照明远程集控管理，乌海申曼的主营业务为景观 照明工程，上海嘉广和乌海申曼均取得了城市及道路照明工程专业承包三级资质 及安全生产许可证，资质证书均在有效期内。
新疆罗曼的主营业务为景观照明工程，持有城市及道路照明工程专业承包三 级资质，其安全生产许可证已于 2020 年 5 月 30 日到期。发行人于 2018 年 12 月 10 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销控股子公司
246
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
新疆罗曼照明科技有限公司的议案》。截至本招股说明书签署日，新疆罗曼正在 注销过程中。
东方罗曼的主营业务为景观照明设计，曾持有照明工程设计专项乙级资质， 该资质证书已于 2017 年 11 月 8 日到期，资质证书到期后东方罗曼不再从事景观 照明设计业务，无需续办照明工程设计资质。
内蒙古申曼和罗曼知淮未从事照明工程施工和设计业务，无需取得相关业务 资质。
综上，发行人及其子公司相关业务资质齐备。
七、主要技术情况
（一）公司核心技术及所处水平
| 所属 领域 |
核心技术 | 技术介绍及应用效果 | 技术 来源 |
所处 水平 |
|---|---|---|---|---|
| 景观 照明 工程 |
灯具选型 及安装技 术 |
灯具选型及安装以见光不见灯为首要原则，在综合考 虑建筑物的地理环境、建筑造型、外饰面颜色等多方 面因素的基础上，将景观照明设计效果精致、稳定的 展现出来。 |
原始 创新 |
国内 先进 |
| 灯具安装 支架设计 技术 |
结合建筑物幕墙结构及景观照明设计效果，利用软件 建模设计制作不同造型、材质的灯具卡件，实现不同 环境下灯具安全、稳定的安装。 |
原始 创新 |
国内 先进 |
|
| 管线安装 设计技术 |
结合建筑物幕墙结构及景观照明设计效果，实现管线 与灯具、灯光、建筑物的一体化。 |
原始 创新 |
国内 先进 |
|
| 智能灯光 效果控制 系统安装 |
结合景观照明设计要求，准确选取灯光控制系统安装 位置和方式，实现景观照明灯光效果一体化、无间断 的展现。 |
集成 创新 |
国内 先进 |
|
| 景观照明 远程集中 控制系统 安装 |
结合景观照明整体规划需求，准确选取灯光控制系统 安装位置和方式，通过利用便携式通讯设备发送SMS 短信远程控制景观灯光控制箱，进而控制景观灯光。 实现景观照明远程故障预警、远程读表和亮灯状态及 能源数据反馈等功能，满足景观照明更有效的管理、 更节能的控制、更安全的系统和更多样的展现。 |
集成 创新 |
国内 先进 |
|
| 景观 照明 |
景观照明 整体规划 |
景观照明整体规划设计以“可持续发展”、“绿色照 明”、“节能环保”为指导，从整体上对区域景观照 明进行系统规划。结合区域的历史人文特色，通过对 |
集成 创新 |
国内 先进 |
247
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 所属 领域 |
核心技术 | 技术介绍及应用效果 | 技术 来源 |
所处 水平 |
|---|---|---|---|---|
| 设计 | 设计技术 | 灯光密度、亮度与色彩进行科学分级和控制，实现将 景观照明元素和区域历史人文的完美融合，塑造独具 区域文化和特色的景观照明整体工程。 |
||
| 建筑景观 照明设计 技术 |
建筑景观照明设计以所处区域整体规划或客户特定 需求为基础，根据建筑物的功能造型、所处环境及展 现的文化内涵，结合建筑物外饰面颜色、材料，选取 不同的灯光色彩、投光方向和照明设施，符合整体规 划或客户特定要求。 |
集成 创新 |
国内 先进 |
|
| 主题灯光 秀设计技 术 |
主题灯光秀设计以灯光切换、控制为基础，综合利用 水幕、喷泉、投影、音乐、激光等技术，实现对所处 空间的色彩渲染。 |
集成 创新 |
国内 先进 |
|
| 造型灯光 设计技术 |
造型灯光设计以设计对象的背景、环境、目标为基础， 实现造型和灯光相结合，通过明暗与色彩，动与静的 不同组合来达到相应设计效果。 |
集成 创新 |
国内 先进 |
（二）研发体制与机构设置
1 、研发体制
公司建立由分管技术的副总经理、研发负责人以及研发助理为核心组成的技 术研发团队。公司逐步完善技术开发组织架构，设立研发部作为公司技术研究、 产品开发的专门机构。目前，公司以研发部自主研发为主，与外部合作单位开展 研发为辅。
2 、研发机构设置
公司通过强化研发机构的内部管理，建立了鼓励自主创新的绩效评价体系， 制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保 障。公司研发部的设置如下：
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
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副总经理
研发负责人
研发助理
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（三）公司研发费用的投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 研发费用（万元） | 429.88 | 2,759.30 | 2,165.23 | 1,729.51 |
| 营业收入（万元） | 16,116.40 | 69,302.48 | 61,167.36 | 34,627.30 |
| 占比（%） | 2.67 | 3.98 | 3.54 | 4.99 |
（四）公司与其他单位合作研发情况
报告期内，发行人与庄松林（中国工程院院士，上海理工大学光电学院院长、 教授、博士生导师）、上海市科技咨询服务中心签署了《院士专家工作站建站合 作协议》，约定在罗曼股份建立院士专家工作站，就景观照明工程、设计及远程 集控管理等方面开展相关核心技术的研究与开发，具体课题情况如下：
| 项目名称 | 合作内容 | 研发 经费 |
保密措施 | 成果分配 | 项目阶 段 |
|---|---|---|---|---|---|
| 基于物联网的 多功能模块化 路灯管理控制 终端设计 |
罗曼股份委托上海理 工大学研究、开发，并 进行合作实验，由上海 理工大学提供技术指 导。最终由罗曼股份申 请专利。 |
5.00 万元 |
双方约定：在合同 有效期内及有效 期后的任何时候 均不得将技术秘 密泄露给合同当 事人以外的任何 第三方 |
专利申请 权、技术秘 密的使用 权、转让权 均属于罗 曼股份 |
开发过 程中 |
| 基于HTML5 及JSON数据 格式的网页数 据可视化设计 |
罗曼股份委托上海理 工大学研究、开发，并 进行合作实验，由上海 理工大学提供技术指 导。最终由罗曼股份申 请专利。 |
5.00 万元 |
双方约定：在合同 有效期内及有效 期后的任何时候 均不得将技术秘 密泄露给合同当 事人以外的任何 第三方 |
专利申请 权、技术秘 密的使用 权、转让权 均属于罗 曼股份 |
已完成 |
| 基于全息聚合 | 罗曼股份委托上海理 | 5.00 | 双方约定：在合同 | 上海理工 | 已完成 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目名称 | 合作内容 | 研发 经费 |
保密措施 | 成果分配 | 项目阶 段 |
|---|---|---|---|---|---|
| 物分散液晶电 控变间距光栅 的立体显示器 系统 |
工大学研究、开发，并 进行合作实验，由上海 理工大学提供技术指 导。最终双方共同申请 发明专利。 |
万元 | 有效期内及有效 期后的任何时候 均不得将技术秘 密泄露给合同当 事人以外的任何 第三方 |
大学、罗曼 股份共同 申请发明 专利 |
|
| 基于HTML5 及JSON数据 格式的综合化 智慧路灯管理 设计页面 |
罗曼股份委托上海理 工大学研究、开发，并 进行合作实验，由上海 理工大学提供技术指 导。最终由罗曼股份申 请专利。 |
2.50 万元 |
双方约定：在合同 有效期内及有效 期后的任何时候 均不得将技术秘 密泄露给合同当 事人以外的任何 第三方 |
专利申请 权、技术秘 密的使用 权、转让权 均属于罗 曼股份 |
已完成 |
| 基于常规摄像 探头图像分析 的夜景灯光故 障告警 |
罗曼股份委托江苏大 学研究、开发，并进行 合作实验，由江苏大学 提供技术指导。最终双 方共同申请专利。 |
20.00 万元 |
双方约定：江苏大 学不得在向罗曼 股份交付研究开 发成果之前，自行 将研究开发成果 转让给第三人 |
江苏大学、 罗曼股份 共同申请 专利 |
开发过 程中 |
（五）公司核心技术人员及研发人员情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发设计人员为 72 人，占员工总数比例为 33.33%。公司核心技术人员包括朱冰、项怀飞、傅萍，具体情况详见本招股说明 书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。公司的核心技术均来源于研发和 技术团队多年的技术积累，不存在依赖个别核心技术人员的情况。
（六）技术研发情况
近年来，随着行业的深入发展，公司愈加注重景观照明的控制、集成技术等 方面的创新与应用，依托项目需求不断推进技术创新提升公司在市场中的竞争 力。目前，公司正在进行的研发项目课题以及研发目标如下：
| 研发方向 | 研发类别 | 项目课题名称 | 研发内容及目标 |
|---|---|---|---|
| 物联网数 字通信技 术 |
景观照明 控制技术 |
城市照明智慧 管理平台研发 |
通过利用物联网及专有网络通信技术，研发城 市级别的景观照明管理平台，实现通过便携式 通讯设备的短信接收发、GPS 定位、数据库查 询等多种方式远程实时管理和控制景观照明设 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 研发方向 | 研发类别 | 项目课题名称 | 研发内容及目标 |
|---|---|---|---|
| 备的目标。 | |||
| 物联网数 字通信技 术 |
景观照明 控制技术 |
智慧照明终端 控制器研发 |
以ARM32位F1系列嵌入式芯片为内核，设计 开发具有集成EEPROM、RTC时钟、可控继电 器模块、电流电压检测模块、串口模块、DMA 总线等接口功能的照明控制器，实现照明程控 及数据采集。 |
| 远程控制 通信协议 技术 |
景观照明 控制技术 |
智慧照明远程 通讯协议研发 |
以现有无线通信（2G/3G/4G）为基础，设计开 发物联网专用通信技术，打通物联网前端硬件 到后台服务器的通信沟通格式及机制，实现照 明系统远程通讯。 |
| 智慧路灯 | 景观照明 系统集成 技术 |
智慧路灯研发 | 研发设计新型智慧化路灯/庭院灯产品。以网络 通信为基础，实现传统路灯的功能拓展，将流 媒体、安防、智能监控、wifi 发射等功能集合 在路灯产品之上，实现路灯功能多样化。 |
（七）发行人的持续创新机制
公司自创始之日起，就将创新放到了公司的重要地位，创新文化贯穿公司的 发展历程。公司采取以下措施促进技术创新：
（1）公司通过强化研发机构的内部管理，建立了鼓励自主创新的绩效评价 体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体 制保障；
（2）公司多年来在技术人才的选拔、培育、使用、激励上不断强化，形成 了一整套创新人才管理机制，有利于调动其积极性，提高其研发热情；
（3）公司经常采取多种方式举行部门内部、部门之间、企业外部的技术与 市场交流、学术交流及培训活动，强调岗位学习和自我学习。
上述业务发展模式可以使公司快速有效地发现用户不断创新的业务需求并 把握市场机会，进一步强化公司的创新能力。
八、主要产品或服务的质量控制情况
（一）质量控制标准和措施
为保证公司产品质量和实现公司的预期结果，公司依据 ISO9001《质量管理
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
体系要求》、GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》标准要求建 立了文件化的管理体系，包括所需的过程及其相互作用，并加以实施和保持，从 而规范了公司的各项管理活动，使公司的管理体系实现了规范化、标准化、程序 化。同时通过内部审核、管理评审、采取纠正措施和预防措施、管理考核等途径 持续改进体系的有效性。同时，公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 健康安全管理体系认证，进一步规范了经营管理水平。
公司质量管理体系过程包含 ISO9001《质量管理体系要求》、GB/T50430-2007 《工程建设施工企业质量管理规范》标准所有条款的活动和过程，包括质量方针 和目标管理、组织机构和职责确认、人力资源管理、施工机具管理、投标及合同 管理、材料/配件和设备管理、分包管理、工程项目施工质量管理、施工质量检 查和验收、工程项目竣工和交付使用后的服务、质量管理自查与评价、质量信息 管理和质量管理改进、研发与销售产品服务等，确定这些过程所需的输入和期望 的输出。所有过程均采用 P-策划、D-实施、C-检查、A-改进即 PDCA 循环的方 法实施和展开，达到管理体系的持续改进。
（二）质量纠纷情况
公司景观照明项目的质量符合国家法律法规和客户的要求，得到质量监管部 门和广大客户的认可。报告期内，公司景观照明项目未发生过质量事故或质量纠 纷，未发生过客户针对公司提出索赔或诉讼的情形，未收到任何质量方面的行政 处罚。
九、名称冠有“科技”字样的依据
公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商。自设立以来，公司主 营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理 等景观照明其他服务。
公司拥有照明行业的最高等级资质—“城市及道路照明工程专业承包一级” 和“照明工程设计专项甲级”，是高新技术企业、2019 上海百强成长企业 50 强、 2019 和 2020 上海民营服务业企业 100 强、2017 年度上海市科技小巨人企业、 2017-2018 年度上海市文明单位、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副
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主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣 获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯” 工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市 LED 照明 技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。截至 2020 年 9 月末， 公司单体共获得 2 项发明专利、14 项实用新型专利、9 项外观设计专利和 6 项计 算机软件著作权。
综上所述，本公司名称冠名“科技”，公司名称全称为“上海罗曼照明科技 股份有限公司”。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、独立性情况
公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开， 具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
公司系由罗曼有限整体变更设立，承继了罗曼有限的所有资产、负债和权益， 并办理了相关资产的产权变更登记手续。公司拥有独立的经营场所，独立完整的 业务体系。注册商标、专利、软件著作权、网站域名以及其他资产的取得法律手 续完备。截至本招股说明书签署日，公司没有以资产或信用为各股东及实际控制 人的债务提供担保，也不存在资金、资产及其他资源被股东及其关联单位违规占 用而损害公司利益的情况。公司对资产具有完全的控制支配权。
（二）人员独立
公司依法制定了严格的劳动人事制度及薪酬管理制度，公司的董事、监事及 高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序合法选举或聘任。公 司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算 体系。公司能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，开立了单独的银行基本账户，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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（四）机构独立
公司建立健全了规范的法人治理结构和公司运作体系，依据《公司法》与《公 司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作， 依法行使各自职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构 混同的情形。
（五）业务独立
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交 易。
经核查，保荐机构认为：发行人前述内容真实、准确、完整。发行人建立并 不断完善法人治理结构，资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。
（六）与孙建康及其关系密切的家庭成员控制的企业独立
1 、字号、商标等无形资产及相关网站独立
孙建康及其关系密切的家庭成员为避免同业竞争作出承诺：禹忱电光源（含 分公司）不再使用“罗曼”字号对外宣传和承接业务；宇辰照明不再使用“罗曼” 字号对外宣传和承接业务；禹忱电光源将与“罗曼”相关的注册商标、域名 （www.luoman.com.cn）全部无偿转让至罗曼股份。
经核查，孙建康及其关系密切的家庭成员控制的企业在企业名称中均去除了 “罗曼”字号并完成工商变更登记。禹忱电光源已将注册号为“1427506”、 “1432428”、“11706106”、“11706094”的商标和“www.luoman.com.cn”的 域名无偿转让给发行人，该等商标和域名的变更手续已办理完毕。
孙建康及其关系密切的家庭成员控制的企业不再使用“罗曼”字号、商标等 无形资产，相关网站由发行人独立使用。
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2 、是否与发行人使用同一渠道承揽业务，是否与发行人共同参加招投标
禹忱电光源自 2016 年起不再生产灯具等产品，长期处于歇业状态；上海双 骏自设立后未曾从事过实际的生产经营，报告期内未曾开展过照明工程施工业 务；宇辰照明自 2017 年 2 月起未再承接新的照明工程施工业务，在此之前主要 在内蒙古乌海地区承接道路及市政照明工程专业承包三级资质以内的项目。上述 企业均不存在与发行人使用同一渠道承揽业务的情形，不存在与发行人共同参加 招投标的情形。
综上，发行人主要通过招投标的方式承揽业务，孙建康及其关系密切的家庭 成员控制的企业未曾与发行人共同参加同一个项目的招投标，不存在与发行人使 用同一渠道承揽业务的情形。
3 、供应商和客户是否有重合
禹忱电光源自 2016 年起不再生产灯具等产品，长期处于歇业状态，上海双 骏自设立后未曾从事过实际的生产经营，禹忱电光源、上海双骏报告期内不存在 开展相关业务的客户和供应商，不存在供应商和客户与发行人重合的情形。
发行人与宇辰照明的客户和供应商存在重合。
（1）客户存在重合的情况
2017 年 7 月 10 日，乌海申曼、宇辰照明及乌海市综合行政执法局共同签署 了《三方协议》，由乌海申曼承接宇辰照明在乌海市综合行政执法局的景观亮化 维修业务。
因此，乌海市综合行政执法局先后成为了宇辰照明与乌海申曼的客户，但发 行人与宇辰照明在同一期间内不存在客户重合的情形。
（2）供应商存在重合的情况
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人和宇辰照明有 3 家供应商存在重合， 分别为上海公用事业自动化工程有限公司、上海尚景照明工程有限公司及上海敬 挚建筑劳务有限公司。上述重合主要发生在 2017 年度，2018 年后，发行人与宇 辰照明不存在供应商重合的情形。
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宇辰照明向该 3 家供应商的采购金额如下：
| 供应商名称 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 上海公用事业自动化工程有限公司 | - | - | - | 24.09 |
| 上海尚景照明工程有限公司 | - | - | - | 196.00 |
| 上海敬挚建筑劳务有限公司 | - | - | - | 110.00 |
| 合计 | - | - | - | 330.09 |
2017 年度，宇辰照明向该 3 家供应商合计的采购金额为 330.09 万元，占宇 辰照明当年度采购总额的比例为 15.49%，占比较低。截至 2020 年 6 月 30 日， 宇辰照明对该 3 家供应商的应付采购款项均已结清。
该 3 家供应商中，上海尚景照明工程有限公司系发行人前五大劳务供应商之 一，上海公用事业自动化工程有限公司系发行人前五大材料供应商之一，上海敬 挚建筑劳务有限公司不属于发行人的前五大材料或劳务供应商。2017-2019 年度 及 2020 年 1-6 月，发行人向上海尚景照明工程有限公司的采购金额占劳务总采 购金额的比例分别为 15.93%、9.50%、16.34%和 36.61%；发行人向上海公用事 业自动化工程有限公司的采购金额占材料总采购金额的比例分别为 0%、0.26%、 6.08%和 0%。
4 、是否以资产或信用担保发行人债务
报告期内，除关联方孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍 为发行人提供抵押担保或保证担保的情形，孙建康及其关系密切的家庭成员控制 的企业不存在以资产或信用为发行人债务提供担保的情形。
5 、发行人与近亲属控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务上能否完 全独立
发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面与其近亲属控制的企业相互独立。
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二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争
发行人的控股股东为孙建鸣先生，实际控制人为孙建鸣先生和孙凯君女士。 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况详见本招股说明书“第 五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及 实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本 情况”。截至本招股说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）发行人与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的 企业不存在同业竞争
发行人的控股股东为孙建鸣先生，实际控制人为孙建鸣先生和孙凯君女士， 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员主要包括：
| 序号 | 家庭成员姓名 | 关联关系说明 |
|---|---|---|
| 1 | 翁美玲 | 孙建鸣之母亲 |
| 2 | 王丽萍 | 孙建鸣之配偶，孙凯君之母亲 |
| 3 | 孙凯簕 | 孙建鸣之女儿，孙凯君之妹妹 |
| 4 | ZHU JIANKUN（竺剑坤） | 孙凯君之配偶 |
| 5 | 王荣春 | 孙建鸣配偶之父亲 |
| 6 | 唐甫妹 | 孙建鸣配偶之母亲 |
| 7 | 竺乾威 | 孙凯君配偶之父亲 |
| 8 | HU JUNFANG（胡君芳） | 孙凯君配偶之母亲 |
| 9 | 孙建康 | 孙建鸣之兄 |
| 10 | 史碧霞 | 孙建鸣之兄孙建康之配偶 |
| 11 | 孙凯元 | 孙建鸣之兄孙建康之子 |
| 12 | 蔡茵 | 孙建鸣之兄孙建康之儿媳 |
| 13 | 孙建文 | 孙建鸣之兄 |
| 14 | 沈粤 | 孙建鸣之兄孙建文之配偶 |
| 15 | 孙凯杰 | 孙建鸣之兄孙建文之子 |
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| 序号 | 家庭成员姓名 | 关联关系说明 |
|---|---|---|
| 16 | 夏颖 | 孙建鸣之兄孙建文之儿媳 |
孙建康、史碧霞（孙建康之配偶）、孙凯元（孙建康之子）、蔡茵（孙建康 之儿媳）控制的企业主要包括：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宇辰照明 | 2010年7 月15日 |
500.00 | 照明工程安装及维 护；销售灯具及器 材；广告制作及安 装 |
孙建康持有其50% 的股权；孙凯元持 有其50%的股权， 并担任执行董事兼 总经理 |
| 2 | 禹忱电光源 | 1994年3 月1日 |
703.96 | 生产照明电器、电 光源、照明灯具及 灯杆，销售照明产 品，从事货物及技 术的进出口业务， 普通货运。 |
孙凯元持有其80% 的股权，并担任执 行董事；孙建康持 有其20%的股权 |
| 3 | 上海双骏 | 2013年11 月13日 |
400.00 | 工矿灯具、工矿电 器、照明灯具、五 金交电、百货、建 材、装潢材料、办 公用品的销售。 |
孙凯元和孙建康控 制的禹忱电光源有 限公司持有其100% 的股权，孙凯元担 任执行董事和总经 理 |
禹忱电光源自 2016 年起不再生产灯具等产品，长期处于歇业状态，上海双 骏自设立后未曾从事过实际的生产经营。报告期内除禹忱电光源向发行人无偿转 让商标和域名外，宇辰照明、禹忱电光源、上海双骏与发行人无直接或间接的关 联交易。
报告期内发行人不存在向宇辰照明、禹忱电光源、上海双骏采购照明灯具和 器材的情形，不存在向关联方直接采购或间接采购的情形，不存在关联方通过该 项业务向发行人输送利益的情形，也不存在交易价格不公允的问题。
禹忱电光源、上海双骏并无实际业务可被纳入发行人，且与发行人的主营业 务不符。宇辰照明原先从事照明工程的施工业务，发行人承接了宇辰照明的业务 和人员，其他未纳入发行人。
由于孙建康控制的内蒙古宇辰照明工程有限公司（原内蒙古罗曼照明工程有 限公司）主营业务为在内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。为了避免与
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罗曼股份发生同业竞争的情形，孙建康同意避免与罗曼股份产生同业竞争并采取 相应的解决措施。
2016 年 12 月，孙建鸣、孙凯君、孙建文、罗曼企业管理与孙建康、史碧霞 （孙建康之配偶）、孙凯元（孙建康之子）、蔡茵（孙建康之儿媳）签订了《解 决同业竞争之框架协议》，约定如下：
1、内蒙古宇辰照明工程有限公司及孙建康家庭控制的其他公司不再从事景 观照明工程业务，不与罗曼股份产生同业竞争。
2、孙建文将其持有的发行人 122.40 万股股份作价 734.40 万元（6.00 元/股） 转让给蔡茵；孙建鸣将其持有的发行人 142.60 万股股份作价 855.60 万元（6.00 元/股）转让给孙建康；罗曼企业管理将其持有的发行人 145.00 万股股份作价 870.00 万元（6.00 元/股）转让给孙建康。
经核查，蔡茵和孙建康均不在公司担任任何职务。
上述股权转让的价格均为 6.00 元/股，系根据各方于 2016 年 12 月签署《解 决同业竞争之框架协议》前发行人最近一次（2016 年 8 月）定向发行股票的价 格确定，价格公允。本次股权转让上一年末（截至 2015 年末）的市盈率为 16.80 倍。
本次股权转让的相邻增资或股权转让系 2016 年 10 月注册资本增资至 5,900 万元。2016 年 10 月增资的价格为 6.00 元/股，本次股权转让的价格亦是根据 2016 年 10 月增资的价格确定，价格公允，不存在重大差异。
上述股权转让分别于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年 1 月通过股转系 统以协议转让的方式执行完毕。上述股权转让完成后，孙建康和蔡茵合计持有发 行人 410.00 万股股份，占公司总股本的 6.30%。
2017 年 2 月 6 日，宇辰照明召开了临时股东会，同意不再承接新的景观照 明业务及其他业务，确保不会与发行人产生同业竞争。待之前承接的景观照明工 程完工并收取工程款项后，宇辰照明即办理注销手续。宇辰照明至今仍未注销是 因为截至 2020 年 6 月 30 日，宇辰照明尚有 999.48 万元工程款待收取，收取后 续工程款需要向业主单位开具发票，待全部工程款项收取后，立即办理注销手续。
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2017 年 3 月 27 日，内蒙古罗曼照明工程有限公司更名为内蒙古宇辰照明工程有 限公司。宇辰照明不再从事新的照明工程业务，主要收取前期项目的工程款，新 的照明工程业务均由乌海申曼进行接洽、投标、签署合同、施工、维保及结算收 款。宇辰照明的 4 名员工于 2017 年 7 月与乌海申曼签订劳动合同并全职工作， 此后宇辰照明无员工。宇辰照明不存在向乌海申曼转让资产的情形。
根据《建筑业企业资质标准》的规定，宇辰照明取得并保持照明工程业务资 质应符合相应的企业资产、企业主要人员的标准，宇辰照明相关人员已离职，不 再具备保持城市及道路照明工程专业承包三级资质的条件。宇辰照明已不再开展 新业务，也不得从事照明工程业务，已无持有照明工程业务资质的必要，且实际 情况已不符合继续持有业务资质的标准。
经全国建筑市场监管公共服务平台查询，宇辰照明目前已不再拥有任何照明 工程业务相关的业务资质，包括但不限于城市及道路照明工程专业承包资质、安 全生产许可证等。
同时，孙建康及其关系密切的家庭成员史碧霞、孙凯元、蔡茵已向公司出具 了《避免同业竞争的承诺函》。为了监督宇辰照明避免同业竞争承诺的履行情况， 发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宇辰照明进行了专项审核，大 信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 10 日出具了“大信专审字[2020] 第 17-00028 号”《专项审核报告》，确认宇辰照明在出具避免同业竞争及利益 冲突的声明与承诺后，仅对之前已签署的合同的照明工程业务继续履行，其后并 未承接新的工程项目，宇辰照明严格履行了声明与承诺的内容，截至 2017 年 6 月 30 日，所有合同均已履行完毕。
截至本招股说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人关系密切的家庭 成员控制的企业不存在同业竞争，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（三）孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟均从事照明行业的情况说明
自 1999 年起，孙建鸣、孙建文、孙建康均在禹忱电光源任职，孙建鸣、孙 建文在罗曼有限任职，禹忱电光源主要从事灯具的生产和销售，罗曼有限主要从 事照明工程的施工，孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟自此开始从事照明行业。因此， 孙建鸣、孙建文、孙建康兄弟均从事照明行业存在一定的历史渊源，但不存在家
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族传承等因素。
发行人以原始取得、继受取得或专利实施许可等方式取得了相关技术的所有 权或使用权，且已取得完备的权属证书，专利实施许可合法有效并已办理备案， 该等技术系自行研发和申请或继受取得，不存在技术来源于孙建康控制的企业或 与孙建康控制的企业共同研发和申请专利技术的情形。
发行人原董事孙建文、发行人现任副总经理王晓明、王聚曾在禹忱电光源任 职，其中：孙建文于 2005 年 6 月自禹忱电光源离职，后在发行人处任职，并于 2019 年 7 月 4 日辞去董事职务；王聚于 2014 年 9 月自禹忱电光源离职，并先后 在雷士（北京）光电工程技术有限公司、上海甜头菜电子商务有限公司任职，后 于 2017 年 1 月在发行人处工作；王晓明于 2005 年 5 月自禹忱电光源离职，并在 发行人下属子公司东方罗曼任职。除此之外，发行人现任的其他董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员均未在禹忱电光源及孙建康控制的其他企业有过任 职，不存在人员来源于同一企业的情形。
（四）避免同业竞争的承诺函
公司控股股东孙建鸣先生、实际控制人孙建鸣先生和孙凯君女士向公司出具 了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或 组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对罗曼股份构成竞争的业务及活动 或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
二、本人在作为罗曼股份的实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的 措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关 联企业，不以任何形式直接或间接从事与罗曼股份相同或相似的、对罗曼股份业 务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员 或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害罗曼股份及其他股东合法权益的 活动。
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三、本人在作为罗曼股份的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企 业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与罗曼股份生产经 营构成竞争的业务，本人将按照罗曼股份的要求，将该等商业机会让与罗曼股份， 由罗曼股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与罗曼 股份存在同业竞争。
四、如果本人违反上述声明与承诺并造成罗曼股份经济损失的，本人将赔偿 罗曼股份因此受到的全部损失。
五、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。” 孙建康及其关系密切的家庭成员史碧霞、孙凯元、蔡茵向公司出具了《避免 同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或 组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对罗曼股份构成竞争的业务及活动 或拥有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
二、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他 公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与 罗曼股份相同或相似的、对罗曼股份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥 有与罗曼股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经 济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任 何损害罗曼股份及其他股东合法权益的活动。
三、凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能会与罗曼股份生产经营构成竞争的业务，本人将按照罗曼股份 的要求，将该等商业机会让与罗曼股份，由罗曼股份在同等条件下优先收购有关 业务所涉及的资产或股权，以避免与罗曼股份存在同业竞争。
四、如果本人违反上述声明与承诺并造成罗曼股份经济损失的，本人将赔偿 罗曼股份因此受到的全部损失。
五、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”
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三、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1 、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为孙建鸣先生、实际控制人为孙建鸣先生和孙凯君女士。
孙建鸣先生直接持有发行人 24.19%股权，孙凯君女士直接持有发行人 4.66% 股权；孙建鸣先生和孙凯君女士通过罗曼企业管理间接控制发行人 23.59%股权， 通过罗景投资间接控制发行人 6.62%股权；孙建鸣先生和孙凯君女士直接和间接 合计控制发行人 59.06%股权。孙建鸣为发行人的控股股东，孙建鸣、孙凯君为 发行人的共同实际控制人。
2 、发行人其他重要的股东
| 序号 | 股东姓名或名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 罗曼企业管理 | 直接持有发行人23.59%的股权 |
| 2 | 昆仲元昕 | 直接持有发行人7.32%的股权 |
| 3 | 罗景投资 | 直接持有发行人6.62%的股权 |
| 4 | 诚毅新能源 | 直接持有发行人6.15%的股权 |
| 5 | 孙建文 | 直接持有发行人5.64%的股权 |
| 6 | 孙建康 | 孙建康和蔡茵系公媳关系，孙建康直接持有发 行人4.42%的股权，蔡茵直接持有发行人1.88% 的股权，合计直接持有发行人6.30%的股权 |
| 7 | 蔡茵 |
3 、发行人控股子公司、参股公司
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 东方罗曼设计 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 嘉广景观设计 | 发行人全资子公司 |
| 3 | 内蒙古申曼 | 发行人全资子公司 |
| 4 | 铨泽科技 | 发行人全资子公司 |
| 5 | 新疆罗曼 | 发行人控股子公司 |
| 6 | 乌海申曼 | 发行人二级控股子公司 |
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4 、控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 潞漫投资 | 孙建鸣持有其63%的股权，并担任董事；孙 凯君持有其10%的股权 |
| 2 | 新熠沣投资 | 孙凯君持有其100%的股权，并担任执行董事 |
| 3 | 上海乾河投资合伙企业（有限合伙） | 孙凯君持有其6.67%的出资份额 |
| 4 | 信息追溯 | 孙建鸣和孙凯君通过罗曼企业管理间接控制 80%股权的公司 |
| 5 | 上海允晟贸易有限公司 | 孙建鸣持有其9.34%的股权 |
| 6 | 上海允晟医学检验所有限公司 | 上海允晟贸易有限公司持有其100%的股权 |
| 7 | 景绚投资 | 孙建鸣持有其99.80%的出资份额 |
| 8 | ZHAOLI VENTURES LIMITED | 孙建鸣持有其9.34%的股权 |
| 9 | MID-AUTUMN INVESTMENT LIMITED |
孙建鸣持有其30%的股权，并担任董事 |
| 10 | 允晟（香港）国际贸易有限公司 | 孙建鸣持有其45%的股权 |
| 11 | 上海广通贸易有限公司 | 孙建鸣持有其30%的股权，吊销未注销 |
5 、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重 大影响的其他企业
发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员简介”。
发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的其他企业是指发行人 董事、监事和高级管理人员持股比例 5%以上或在其中担任董事、高级管理人员 的企业。发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的其他企业详见本 招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”和“五、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况”。
与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或有重 大影响的其他企业，均为发行人的关联方。
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6 、其他关联方
（1）其他关联方
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海梦承创意景观设计有限公司 | 发行人曾经的控股子公司，已于2017年1月18 日注销 |
| 2 | 上海炫腾照明设计咨询有限公司 | 发行人曾经的控股子公司，已于2017年3月29 日注销 |
| 3 | 罗曼知淮 | 发行人曾经的控股子公司，已于2019年6月5 日注销 |
| 4 | 云南罗曼 | 发行人曾经的控股子公司，已于2019年3月28 日注销 |
| 5 | 宁力投资 | 孙建鸣和孙凯君曾通过罗曼企业管理间接控制 100%股权的公司，已于2019年7月19日注销 |
| 6 | 必圣咨询 | 孙凯君曾任董事，已于2016年10月24日注销 |
| 7 | 上海瑞世财富投资管理有限公司 | 孙建鸣和孙凯君通过罗曼企业管理间接控制其 20%的股权，已于2016年9月18日退出 |
| 8 | 上海允源贸易有限公司 | 孙建鸣持有其50%的股权，已于2017年4月25 日注销 |
| 9 | 泰州惠林木业有限公司 | 孙建鸣曾持有其15.15%的股权，已于2017年8 月4日注销 |
| 10 | 宇辰照明 | 孙建康持有其50%的股权，孙凯元持有其50% 的股权，并担任执行董事兼总经理 |
| 11 | 禹忱电光源 | 孙凯元持有其80%的股权，并担任执行董事； 孙建康持有其20%的股权 |
| 12 | 上海双骏 | 孙凯元和孙建康通过上海禹忱电光源有限公司 间接控制其100%的股权，孙凯元担任执行董事、 总经理 |
| 13 | 上海罗曼物资有限公司 | 孙建康担任董事长，吊销未注销 |
| 14 | 上海市杨浦区远东酒家 | 孙建康担任执行董事，吊销未注销 |
| 15 | 上海和协软件有限公司 | 独立董事张松柏曾持有其20%的股权，已于 2016年6月14日注销 |
| 16 | 广东奥马电器股份有限公司 | 独立董事张松柏曾担任其独立董事，已于2017 年11月20日换届离任 |
| 17 | 上海九域城市建筑规划设计有限 公司 |
独立董事高崎曾持有其10%的股权，已于2016 年8月11日注销 |
| 18 | 上海同济维盛教育投资管理有限 公司 |
独立董事吴建伟曾持有其1%的股权，并担任董 事，已于2019年4月8日注销 |
| 19 | 创初自动化 | 高管项怀飞曾持有其100%的股权，已于2017 |
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| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 年10月31日退出 | ||
| 20 | 庞庆 | 报告期前12个月内曾任发行人财务总监 |
| 21 | 朱万毅 | 报告期前12个月内曾任发行人独立董事 |
| 22 | 汤军 | 报告期内曾任发行人副总经理 |
| 23 | 上海知淮 | 报告期内曾为子公司罗曼知淮的少数股东杨云 鹏控制的公司 |
| 24 | 映世堂 | 子公司罗曼知淮的少数股东杨云鹏担任执行董 事的公司 |
| 25 | 申能集团 | 发行人重要股东诚毅新能源的控股股东 |
| 26 | 上海诚毅芯投资有限公司 | 发行人重要股东诚毅新能源持有其99.09%的股 权 |
| 27 | 申能诚毅 | 发行人重要股东诚毅新能源的控股股东申能（集 团）有限公司的全资子公司 |
（2）创初自动化的股权转让情况
2017 年 10 月 27 日，发行人高管项怀飞与方正武签署《股权转让协议》。 2017 年 10 月 31 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。因项怀飞未 向创初自动化实缴出资且创初自动化尚未产生盈利，经双方协商，创初自动化 100%股权的交易对价为 0 元，方正武无需支付任何转让款项，股权转让完成后 项怀飞退出。本次股权转让真实有效，不存在代持情形。
方正武，男，1988 年出生，身份证号码 342426198808**，中国国籍， 无境外永久居留权，现任创初自动化总经理。方正武最近 5 年的职业经历：2014 年 1 月起至 2015 年 11 月，就职于上海光霁能源设备有限公司（主营业务系代理 核电行业国外品牌的专用工具、备品备件），担任销售和项目经理职务；2015 年 12 月起至 2016 年 4 月，处于待业状态；2016 年 5 月起至今，就职于创初自 动化（主营业务系代理核电行业国外品牌的专用工具、备品备件），历任项目经 理、总经理职务。方正武的对外投资及任职：方正武目前持有上海赤萍机电设备 有限公司（主营业务系核电设备检测服务、专用工具的销售）49%股权，同时担 任该公司的监事职务。
创初自动化的主营业务与发行人的主营业务不存在上下游关系，创初自动化 与发行人之间不存在业务往来。综上所述，方正武与发行人及发行人的其他关联
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方之间不存在可能导致利益输送的关系。
（3）注销关联方的基本情况
报告期内，发行人注销的关联方包括：上海梦承创意景观设计有限公司、上 海炫腾照明设计咨询有限公司、罗曼知淮、云南罗曼、上海允源贸易有限公司、 泰州惠林木业有限公司、上海同济维盛教育投资管理有限公司。上述注销关联方 的基本情况如下：
| 关联方名称 | 上海梦承创意景观设计有限公司 |
|---|---|
| 实际从事的业务 | 景观照明设计 |
| 与发行人业务的关系 | 发行人控股子公司，其业务系发行人业务的一部分 |
| 注销的原因 | 经营业绩一般 |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
| 报告期内，是否与发行人共 同参与招标 |
否 |
| 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 进行利益输送 |
否 |
| 注销日期 | 2017年1月18日 |
注销前最后一年及一期的财务状况（单位：万元）
| 项目 | 2016年度/ 2016年12月31日 |
2017年1月/ 2017年1月18日 |
|---|---|---|
| 总资产 | - | - |
| 净资产 | - | - |
| 营业收入 | 3.92 | - |
| 净利润 | -75.17 | - |
| 注：上述财务数据已经上会会计师审计。 | ||
| 关联方名称 | 上海炫腾照明设计咨询有限公司 | |
| 实际从事的业务 | 自成立以来，未开展业务 | |
| 与发行人业务的关系 | 无 | |
| 注销的原因 | 未实际开展业务 | |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
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报告期内，是否与发行人共 否 同参与招标 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 否 进行利益输送 注销日期 2017 年 3 月 29 日
注销前最后一年及一期的财务状况（单位：万元）
| 项目 | 2016年度/ 2016年12月31日 |
2017年1-3月/ 2017年3月29日 |
|---|---|---|
| 总资产 | - | - |
| 净资产 | - | - |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
| 关联方名称 | 罗曼知淮 |
|---|---|
| 实际从事的业务 | 多媒体工程 |
| 与发行人业务的关系 | 发行人控股子公司，其业务系发行人业务的一部分 |
| 注销的原因 | 经营业绩一般 |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
| 报告期内，是否与发行人共 同参与招标 |
否 |
| 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 进行利益输送 |
否 |
| 注销日期 | 2019年6月5日 |
注销前最后一年及一期的财务状况（单位：万元）
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
2019年1-6月/ 2019年6月5日 |
|
|---|---|---|---|
| 总资产 | 63.96 | - | |
| 净资产 | 63.96 | - | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | 18.91 | - | |
| 注：上述财务数据已经上会会计师审计。 |
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| 关联方名称 | 云南罗曼 |
|---|---|
| 实际从事的业务 | 无实际经营 |
| 与发行人业务的关系 | 无 |
| 注销的原因 | 未开展业务 |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
| 报告期内，是否与发行人共 同参与招标 |
否 |
| 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 进行利益输送 |
否 |
| 注销日期 | 2019年3月28日 |
注销前最后一年及一期的财务状况（单位：万元）
| 项目 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
2019年1-3月/ 2019年3月28日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1.07 | -64.86 |
| 净资产 | -77.64 | -64.86 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -74.01 | 77.64 |
注：上述财务数据已经上会会计师审计。
| 关联方名称 | 上海允源贸易有限公司 |
|---|---|
| 实际从事的业务 | 沙发等家具的销售 |
| 与发行人业务的关系 | 无 |
| 注销的原因 | 经营业绩一般 |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
| 报告期内，是否与发行人共 同参与招标 |
否 |
| 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 进行利益输送 |
否 |
| 注销日期 | 2017年4月25日 |
| 注销前的财务状况（单位：万元） | |
| 项目 | 2016年1-11月/2016年11月30日 |
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| 总资产 | 8.54 |
|---|---|
| 净资产 | - |
| 营业收入 | 9.68 |
| 净利润 | 376.95 |
| 注：上述财务数据来源于注销税务登记时的报表，未经审计。 | |
| 关联方名称 | 泰州惠林木业有限公司 |
| 实际从事的业务 | 音响木质外壳的生产和销售 |
| 与发行人业务的关系 | 无 |
| 注销的原因 | 经营业绩一般 |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
| 报告期内，是否与发行人共 同参与招标 |
否 |
| 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 进行利益输送 |
否 |
| 注销日期 | 2017年8月4日 |
| 注：实际控制人孙建鸣参股的企业，无法获取财务数据。 |
| 关联方名称 | 上海同济维盛教育投资管理有限公司 |
|---|---|
| 实际从事的业务 | 投资管理 |
| 与发行人业务的关系 | 无 |
| 注销的原因 | 经营业绩一般 |
| 报告期内，是否存在违法违 规行为 |
否 |
| 报告期内，是否与发行人共 同参与招标 |
否 |
| 报告期内，是否为发行人承 担成本费用转移定价等方式 进行利益输送 |
否 |
| 注销日期 | 2019年4月8日 |
| 注：独立董事吴建伟参股的企业，无法获取财务数据。 |
（4）青海罗曼
①青海罗曼与发行人不存在关联关系
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截至本招股说明书签署日，青海罗曼的基本情况如下：
| 公司名称 | 青海罗曼环境工程有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年11月12日 |
| 统一社会信用代码 | 916300006985494670 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 登记机关 | 青海省市场监督管理局 |
| 营业期限 | 2010年11月12日至2060年11月11日 |
| 企业地址 | 青海省西宁市城西区海湖路8号A5号楼1213室 |
| 经营范围 | 城市道路照明、夜景、市政、景观和绿化、室内外装饰装修、 水景及灯光工程设计及施工；环境工程领域内的设计、管理、 技术咨询和推广；照明设备批发和零售；广告代理、制作、 发布；知识产权代理。 |
| 股权结构 | 李诚持股比例系99.83%，刘建萍持股比例系0.17%。 |
| 主要人员 | 执行董事由李诚担任，监事由刘建萍担任。 |
青海罗曼自设立之日起至今，其股东均为李诚和刘建萍，均未在发行人处持 股或任职。
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具相关承诺，确认对青海罗曼 无直接或间接的投资关系，与青海罗曼的股东之间无股权代持关系，且均未在青 海罗曼处任职。
综上，青海罗曼与发行人不存在关联关系。
②使用罗曼字号不需要发行人同意或授权
根据《企业名称登记管理规定》，设立企业应当申请名称预先核准，拟核准 的企业名称应由“行政区划+商号+行业+组织形式”四个要素构成，行政区划包 括企业所在地省、市或者县。企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不 得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
因此，在同一行政区划内，企业名称构成要素中的行业和组织形式可以相同， 但商号不允许相同，在上海市范围内，与发行人同行业的企业若要使用“罗曼” 商号，就必须取得发行人的同意或授权。但青海罗曼的企业名称的行政区划为青
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海省，登记机关为青海省市场监督管理局，只要在青海省范围内没有同行业公司 使用过“罗曼”商号，青海罗曼就可以取得企业名称预先核准登记，青海罗曼在 青海省范围内使用“罗曼”商号符合企业名称登记相关法律规定，无需取得发行 人的同意或授权。
③发行人与青海罗曼未共同参加招投标
经全国建筑市场监管公共服务平台公开查询，青海罗曼目前持有西宁市城乡 建设委员会核发的“城市及道路照明工程专业承包三级资质”，根据《建筑业企 业资质标准》的规定，青海罗曼仅能承接单项合同金额不超过 600 万元的城市与 道路照明工程的施工，而发行人目前持有“城市及道路照明工程专业承包一级资 质”，可以承接各类城市与道路照明工程的施工。因此，青海罗曼并不具备参与 三级资质以上施工业务的投标资格，对于该类施工项目，青海罗曼无法与发行人 共同参加招投标。
青海罗曼仅能在三级资质范围内承接对应的施工业务，发行人亦确认未与青 海罗曼共同参加过任何招投标活动。
综上，发行人与青海罗曼未共同参加招投标。 （5）宇辰照明、禹忱电光源
报告期内，宇辰照明的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月/ 2020 年6 月30 日 |
2019 年度/ 2019 年12 月31 日 |
2018 年度/ 2018 年12 月31 日 |
2017 年度 /2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,458.19 | 3,091.39 | 4,482.62 | 6,013.20 |
| 资产净额 | 407.69 | 571.30 | 726.90 | 858.95 |
| 营业收入 | - | - | - | 1,548.05 |
| 净利润 | -163.61 | -155.61 | -132.05 | 103.89 |
宇辰照明注销系孙建康采取避免同业竞争的措施之一，为确认上述注销事 项，宇辰照明股东会已经作出决议，同意待全部工程完工并收取工程款项后，宇 辰照明立即办理注销手续，全体股东届时将配合办理相应手续。
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2017 年 2 月 6 日，宇辰照明召开了临时股东会后，宇辰照明不存在承接新 的景观照明业务及其他业务的情形，2017 年的收入来源于其之前签订合同但尚 未完工的项目。2018 年起，宇辰照明不再从事景观照明业务及其他业务。
报告期内，禹忱电光源的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月/ 2020 年6 月30 日 |
2019 年度/ 2019 年12 月31 日 |
2018 年度/ 2018 年12 月31 日 |
2017 年度 /2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,850.07 | 1,931.60 | 2,670.61 | 3,267.08 |
| 资产净额 | 819.39 | 790.97 | 767.32 | 742.55 |
| 营业收入 | 442.78 | 692.92 | 707.15 | 673.32 |
| 净利润 | 28.42 | 23.65 | 24.77 | 5.01 |
禹忱电光源的主营业务为灯具的生产和销售，2016 年起不再生产灯具等产 品，长期处于歇业状态。由于宇辰照明从事景观照明工程业务，禹忱电光源为其 采购灯具等材料，因此尚有较大金额应收账款未收回。同时，禹忱电光源会计核 算采用收付实现制，收到应收账款后开票确认收入。因此，2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月仍有收入发生。
2019 年 11 月 25 日，孙建康与禹忱电光源出具了《关于避免同业竞争及利 益冲突的补充声明与承诺》。同日，禹忱电光源股东会已经作出决议，同意待全 部应收款项回收后，禹忱电光源立即办理注销手续，全体股东届时将配合办理相 应手续。
因此，宇辰照明、禹忱电光源将在应收账款全部收回后办理注销手续，目前 尚未启动注销流程。
保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅了公司及宇辰照明、禹忱电光源的 资金流水，抽查了公司及宇辰照明、禹忱电光源的合同、发票和往来账。
经核查，宇辰照明、禹忱电光源不存在代发行人承担成本、费用的情形。 （二）关联交易情况
1 、经常性关联交易
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报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易。
2 、偶发性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 序 号 |
公司 | 关联方 名称 |
关联交易 内容 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼股份 | 上海知淮 | 接受劳务 | - | - | 28.30 | 129.25 |
| 2 | 东方罗曼设计 | 上海知淮 | 接受劳务 | - | - | 28.30 | - |
| 3 | 罗曼股份 | 映世堂 | 接受劳务 | - | 166.04 | 41.51 | - |
| 小计 | - | 166.04 | 98.11 | 129.25 |
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向关联方采购占当年营业成本的比重 分别为 0.73%、0.27%、0.40%及 0.00%，占比较低。
①2017 年 6 月，公司与上海知淮签订了《庆祝内蒙古自治区成立 70 周年灯 光秀影片制作合同》，约定由上海知淮为公司“呼和浩特市 2016 年重点街区亮 化工程设计、施工总承包第三标段”的工程提供灯光秀影片制作服务。2017 年， 该关联交易的发生额为 129.25 万元。
②2018 年 6 月，公司与上海知淮签订了《内蒙古自治区灯光秀施工管理、 系统集成调试合同》，约定由上海知淮为公司的“呼和浩特市 2016 年重点街区 亮化工程设计、施工总承包第三标段”的工程提供灯光秀施工管理、系统集成调 试服务。2018 年，该关联交易的发生额为 28.30 万元。
③2018 年 6 月，东方罗曼设计与上海知淮签订了《影片设计制作合同》， 约定由上海知淮为东方罗曼设计提供影片制作服务。2018 年，该关联交易的发 生额为 28.30 万元。
④2018 年 8 月，公司与映世堂签订了《邕江综合整治沿岸灯光亮化工程（清 川大桥至三岸大桥）灯光媒体播放内容制作合同》，约定由映世堂为公司提供灯 光秀影片制作服务。2018-2019 年度，该关联交易的发生额分别为 41.51 万元、 166.04 万元。
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上述关联交易占当年营业成本的比重较小，不存在损害发行人及中小股东利 益的情况。
（2）销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
| 序 号 |
公司 | 关联方 名称 |
关联交易 内容 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼知淮 | 申能集团 | 销售商品、 提供劳务 |
- | - | - | 12.52 |
| 2 | 罗曼股份 | 申能诚毅 | 销售商品、 提供劳务 |
- | - | 9.63 | - |
| 小计 | - | - | 9.63 | 12.52 |
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向关联方销售占当年营业收入的比重 分别为 0.04%、0.02%、0.00%及 0.00%，占比较低。
①2016 年 8 月，罗曼知淮与申能集团签订了《申能集团“十二五”成果回 顾展示厅多媒体内容设计制作合同》和《申能集团“十二五”成果回顾展示厅多 媒体硬件设备采购与系统集成工程合同》，约定由罗曼知淮为申能集团提供多媒 体硬件设备与集成系统以及多媒体内容设计制作服务。该项目 2016 年确认收入 106.62 万元，2017 年确认收入 12.52 万元，项目整体收入为 119.14 万元，整体 毛利率为 19.35%。
②2018 年 4 月，公司与申能诚毅签订了《照明工程施工合同》，约定由公 司为申能诚毅提供办公楼室内灯光改造服务。该项目 2018 年确认收入 9.63 万元， 毛利率为 9.35%。
上述关联交易对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害发行人及中 小股东利益的情况。
上海知淮实际经营的主要业务为多媒体工程，发行人的主营业务为景观照明 工程，部分景观照明工程中包含多媒体工程。公司考虑到业务发展可能大量涉及 多媒体工程业务，因此计划培养多媒体工程团队，并与上海知淮在多媒体工程领 域开展合作。2016 年 3 月 24 日罗曼知淮成立，成立时注册资本为 1,000 万元， 其中发行人和上海知淮原股东杨云鹏、吴剑军、袁逸飞分别出资 400 万元、310
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万元、145 万元和 145 万元。之后，由于罗曼知淮市场开拓能力不强、经营业绩 不佳，2017 年 5 月起，罗曼知淮不再经营，公司多媒体工程业务仍委托外部供 应商，在上海知淮之外积极寻找了深圳光影百年信息技术有限公司等其他多媒体 工程供应商。
上海知淮既有采购又有销售的原因及关联交易价格公允性如下： ①公司对上海知淮销售
罗曼知淮拥有多媒体工程服务的专业团队，在多媒体工程领域具有比较优 势，且与上海知淮相互了解，便于沟通，有合作的基础，因此上海知淮向罗曼知 淮采购贵州市水环境科普教育中心多媒体工程项目。
公司向上海知淮的销售发生在 2016 年度，具有偶发性，且金额较小。2016 年度，公司向上海知淮的销售占当年营业收入的比重为 1.22%，占比较低，对财 务状况和经营成果的影响较小。
公司对外提供多媒体工程服务如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 交易对方 | 项目名称 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗曼知淮 | 上海知淮 | 贵州市水环境科普教育 中心多媒体工程 |
236.98 | 182.58 | 22.95% |
| 2 | 罗曼知淮 | 申能集团 | 申能集团“十二五”成果 回顾展示厅多媒体工程 |
119.14 | 96.08 | 19.35% |
公司向上海知淮销售多媒体工程服务与向申能集团销售的毛利率无重大差 异，价格公允。
②公司对上海知淮采购
公司对上海知淮采购的原因系：景观照明工程中的灯光秀部分包括影片内容 制作及系统集成调试等，2017 年 5 月起，罗曼知淮不再经营，公司无影片制作 团队和系统集成调试团队，而上海知淮拥有成熟的多媒体工程团队，在影片内容 制作及系统集成调试领域具有比较优势，能够一定程度上保证灯光秀质量和效 果。因此，上海知淮向公司提供影片内容制作及系统集成调试服务等。
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公司向上海知淮的采购具有偶发性，且金额较小。报告期内，公司向上海知淮的采购占当年营业成本的比重分别为 0.73%、0.27%、 0.00%及 0.00%，占比较低，对财务状况和经营成果的影响较小。
报告期内，公司对外采购影片制作服务和系统调试服务如下：
| 序 号 |
项目 | 合同名称 | 甲方 | 乙方 | 交易类型 | 内容 | 交易发 生额 （万元） |
合同价格 （含税、 万元） |
单价 （万 元/分 钟） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 呼和浩特市 2016年重点 街区亮化工 程设计、施工 总承包第三 标段 |
庆祝内蒙古自治区成立 70周年灯光秀影片制作 合同 |
罗曼股 份 |
上海知淮 | 接受劳务：影 片制作服务 |
2D 影片时长：15分钟 分辨率：3848*4230 |
129.25 | 137.00 | 9.13 |
| 内蒙古自治区灯光秀施 工管理、系统集成调试 合同 |
罗曼股 份 |
上海知淮 | 接受劳务：灯 光秀系统设 计、施工现场 管理、设备采 购咨询、融合 调试、系统集 成调试服务 |
工作内容：内蒙古自治区灯光 秀系统设计、施工现场管理、 设备采购咨询、融合调试、系 统集成调试（含差旅费） |
28.30 | 50.00 | - | ||
| 2 | 临湘市白云 湖动画影片 设计 |
影片设计制作合同 | 东方罗 曼设计 |
上海知淮 | 接受劳务：影 片制作服务 |
2D 影片时长：6分钟 分辨率：3848*4230 |
28.30 | 30.00 | 5.00 |
| 3 | 博鳌灯光秀 | 海南博鳌水幕投影数字 | 罗曼股 | 深圳市光 | 接受劳务：影 | 3D | 174.76 | 180.00 | 12.00 |
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| 序 号 |
项目 | 合同名称 | 甲方 | 乙方 | 交易类型 | 内容 | 交易发 生额 （万元） |
合同价格 （含税、 万元） |
单价 （万 元/分 钟） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程（EPC） 项目 |
裸眼3D动画制作合同 | 份 | 影百年信 息技术有 限公司 |
片制作服务 | 影片时长：15分钟； 分辨率：7680*1200 |
||||
| 博鳌灯光秀工程（EPC） 项目水幕投影音视频调 试服务合同 |
罗曼股 份 |
深圳市光 影百年信 息技术有 限公司 |
接受劳务：水 幕投影音视频 调试服务 |
工作内容：水幕投影的音视频 系统调试、视频画面拼接融 合、工程验收、配合提供相关 资料、售后服务等 |
94.34 | 100.00 | - | ||
| 4 | 自贡市自流 井区尖山公 园景观照明 设备采购项 目 |
四川自贡尖山风景区数 字裸眼3D动画制作合 同 |
罗曼股 份 |
深圳市光 影百年信 息技术有 限公司 |
接受劳务：影 片制作服务 |
3D 景区入门口牌坊裸眼3D结构 投影动画制作：5分钟； 桥头墙体裸眼3D投影动画制 作：5分钟； 定制树林全息投影动画一套； 定制池塘全息投影动画一套； 分辨率：1920*1200 |
29.13 | 30.00 | 3.00 |
| 接受劳务：裸 眼3D动画安 装调试 |
工作内容：1、项目前期勘察、 技术可行性评估、方案设计服 务；2、差旅及设备运输、指 导安装、调试；3、后期维护、 |
9.61 | 9.90 | - |
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| 序 号 |
项目 | 合同名称 | 甲方 | 乙方 | 交易类型 | 内容 | 交易发 生额 （万元） |
合同价格 （含税、 万元） |
单价 （万 元/分 钟） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目管理、培训服务等； | |||||||||
| 5 | 邕江综合整 治沿岸灯光 亮化工程 |
邕江综合整治沿岸灯光 亮化工程（清川大桥至 三岸大桥）灯光媒体播 放内容制作合同 |
罗曼股 份 |
映世堂 | 接受劳务：影 片制作服务 |
2D 影片时长：20分钟 |
207.55 | 220.00 | 11.00 |
注 1：内蒙古自治区灯光秀施工管理、系统集成调试合同的交易发生额与合同价格存在差异的原因：（1）该合同价格变更为 30 万元；（2）税差。 注 2：其他合同的交易发生额与合同价格存在差异的原因系税差。
-
注 3：四川自贡尖山风景区数字裸眼 3D 动画制作合同中“定制树林全息投影动画一套”系“景区入门口牌坊裸眼 3D 结构投影动画”的一个画面、
-
“定制池塘全息投影动画一套”系“桥头墙体裸眼 3D 投影动画”的一个画面，在合同协商时未计算价格，因此在计算影片单价时扣除。
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公司向关联方上海知淮采购影片制作服务的价格分别是 9.13 万元/分钟和 5.00 万元/分钟，公司向非关联方深圳市光影百年信息技术有限公司采购影片制 作服务的价格分别是 12.00 万元/分钟和 3.00 万元/分钟。由于影片制作服务受是 否 3D、时长、分辨率、影片内容等因素影响，因此价格存在差异。公司向上海 知淮采购影片制作服务单价介于与向非关联方采购的单价（3.00-12.00 万元/分 钟）之间，价格公允。
由于系统调试服务受调试设备数量、调试难度、工期等因素影响，因此价格 存在差异。公司向上海知淮采购系统调试服务与向非关联方采购的价格无重大差 异，价格公允。
（3）关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：
| 序 号 |
担保方 | 被担 保方 |
债权人 | 担保 内容 |
担保 类型 |
担保债权 金额 （万元） |
担保债权期 限 |
是否 履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤） |
罗曼 股份 |
华夏银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
1,875.00 | 2016.06.14- 2017.06.01 |
是 |
| 2 | 孙建鸣 | 罗曼 股份 |
华宝信托有 限责任公司 |
信托 融资 |
抵押 反担 保 |
1,000.00 | 2016.10.28- 2018.9.28 |
是 |
| 3 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）、孙建 鸣、王丽萍 |
罗曼 股份 |
华夏银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
9,000.00 | 2017.08.07- 2020.08.07 |
是 |
| 4 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤） |
罗曼 股份 |
宁波银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
3,000.00 | 2017.08.07- 2019.8.31 |
是 |
| 5 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）、孙建 鸣、王丽萍 |
罗曼 股份 |
中信银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
7,200.00 | 2018.04.10- 2021.04.10 |
否 |
| 6 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）、孙建 鸣、王丽萍 |
罗曼 股份 |
华夏银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
4,000.00 | 2018.11.28- 2019.06.08 |
是 |
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| 序 号 |
担保方 | 被担 保方 |
债权人 | 担保 内容 |
担保 类型 |
担保债权 金额 （万元） |
担保债权期 限 |
是否 履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤） |
罗曼 股份 |
上海浦东发 展银行股份 有限公司宝 山支行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
3,000.00 | 2019.05.17 - 2024.05.16 |
否 |
| 8 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）、孙建 鸣、王丽萍 |
罗曼 股份 |
华夏银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
4,000.00 | 2019.06.06- 2020.08.07 |
是 |
| 9 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）、孙建 鸣、王丽萍 |
罗曼 股份 |
兴业银行股 份有限公司 上海黄浦支 行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
5,000 | 2020.05.20- 2020.11.24 |
是 |
| 10 | 孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）、孙建 鸣、王丽萍 |
罗曼 股份 |
华夏银行股 份有限公司 上海分行 |
银行 融资 |
连带 责任 保证 |
13,000.00 | 2020.06.12- 2023.06.12 |
否 |
①2016 年 6 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）与华夏银行股份有限公 司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN （竺剑坤）为公司在该银行融资提供最高额为 1,875 万元的连带责任保证担保。
②华宝信托有限责任公司根据《上海杨浦再担保农华中小企业资金信托（第 一期）资金信托合同》，向本公司发放人民币资金信托贷款，贷款日为 2016 年 10 月 28 日起，为期 24 个月，贷款年利率为 5.85%。该笔信托贷款由上海市再担 保有限公司提供连带责任保证，保证期间为贷款合同约定的履行债务期限届满之 日起两年，并由孙建鸣以其坐落于芳甸路 77 弄 22 号 1702 室的房产及大连路 1288 弄 7 号 301 室的房产作为抵押物向上海市再担保有限公司提供反担保，抵押担保 期限为 2016 年 10 月 28 日至 2018 年 9 月 28 日。同时上海创业接力融资担保有 限公司就全部债务的 50%向上海市再担保有限公司提供连带责任保证反担保。
③2017 年 8 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华 夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、 ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为
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9,000 万元的连带责任保证担保。
④2017 年 8 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）与宁波银行股份有限公 司上海分行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺 剑坤）为公司在该银行融资提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证担保。
⑤2018 年 4 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与中 信银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、 ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为 7,200 万元的连带责任保证担保。
⑥2018 年 12 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与 华夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯 君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高 额为 4,000 万元的连带责任保证担保。
⑦2019 年 5 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）与上海浦东发展银行股 份有限公司宝山支行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）为公司在该银行融资提供最高额为 3,000 万元的连带责任保 证担保。
⑧2019 年 6 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华 夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、 ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为 4,000 万元的连带责任保证担保。
⑨2020 年 5 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与兴 业银行股份有限公司上海黄浦支行签订《最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、 ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为 5,000 万元的连带责任保证担保。
⑩2020 年 6 月，孙凯君、ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍与华 夏银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，合同约定由孙凯君、 ZHU JIANKUN（竺剑坤）、孙建鸣、王丽萍为公司在该银行融资提供最高额为 13,000 万元的连带责任保证担保。
上述担保均由发行人股东大会审议通过。
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发行人关联方为发行人借款提供担保，不存在损害发行人及其他中小股东利 益的情形。
（4）关联租赁情况
报告期内，公司关联租赁情况如下：
| 发生 期间 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 定价依据 | 金额（万元） | 占营业收入 或营业成本 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年度 | 信息追溯 | 收取房屋租金 | 市场价格 | 8.23 | 0.02 |
①2016 年 1 月，公司将上海市浦东新区康桥镇秀浦路 2555 号 1 幢 7 层 B 单 元的部分房屋转租给信息追溯，租赁期限从 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 10 日。
②2017 年 4 月，公司将杨浦区黄兴路 1503、1505 号的部分房屋转租给信息 追溯，租赁期限从 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
经核查，发行人与信息追溯的关联租赁价格与同地区的市场价格基本一致， 定价公允。
（5）资产转让情况
2017 年 3 月，公司与上海禹忱电光源有限公司签订《域名转让协议书》， 约定上海禹忱电光源有限公司将备案号为 luoman.com.cn 的域名无偿转让给公 司。该域名变更手续已办理完毕。
2017 年 3 月，公司与上海禹忱电光源有限公司签订《商标转让协议书》， 约定上海禹忱电光源有限公司将注册号为 1427506、1432428、11706106、11706094 的商标无偿转让给公司。上述商标变更手续已办理完毕。
2018 年 6 月，罗曼知淮与上海知淮签订《资产转让协议》，约定罗曼知淮 将部分资产作价 1.80 万元转让给上海知淮，转让价格系按照账面价值转让。本 次关联交易金额较小，且已经发行人 2018 年第四次临时股东大会补充确认。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易金额及占比均较小，对财务状况和经营成果 的影响较小。
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（四）关联方应收应付款项余额
- 1、报告期各期末，公司应收关联方款项余额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 上海知淮 | - | - | - | 102.50 |
| 应收账款 | 信息追溯 | - | - | 8.64 | 8.64 |
| 应收账款 | 申能集团 | - | - | - | 3.50 |
| 长期应收款 | 申能诚毅 | 0.53 | 0.53 | 0.53 | - |
- 2、报告期各期末，公司应付关联方款项余额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 上海知淮 | - | - | - | 72.75 |
| 应付账款 | 映世堂 | - | 166.04 | - | - |
| 其他应付款 | 上海允晟贸易有限 公司 |
- | - | - | 4.63 |
四、报告期内关联交易决策程序的执行情况
（一）本公司报告期内关联交易决策程序的执行情况
发行人整体变更设立股份公司后，已在《公司章程》中对关联交易决策权力 与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规 定。
报告期内，公司与关联方发生的部分关联交易未履行相关决策程序。公司于 2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 确认公司最近三年一期关联交易的议案》，在关联董事回避表决的情况下对上述 关联交易情况进行了确认。
（二）独立董事意见
2020 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《关于 确认公司最近三年一期关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：
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招股说明书
“我们认为公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月发生的 关联交易事项均符合国家有关政策的规定，关联交易符合了平等、自愿、等价、 有偿原则，交易价格公平、合理，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益 输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。
公司关于本议案中发生的关联交易事项的审批程序合法有效，关联董事均已 回避表决。
我们同意本次董事会提出的《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》， 并同意将该议案提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。”
（三）发行人关于减少关联交易的措施
未来公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联 交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信 息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除 可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形， 公司制定了《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等相关制度，对规范关联交易进行了制度安排。
（四）控股股东、实际控制人关于减少和避免关联交易的承诺函
为促进公司持续规范运作，避免本公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业在生产经营活动中损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公司控股股 东孙建鸣先生、实际控制人孙建鸣先生和孙凯君女士向本公司出具了《关于减少 和避免关联交易承诺函》，具体内容如下：
1、罗曼股份已完整披露关联方及关联交易，除已在招股说明书中披露的关 联方及关联交易外不存在其他关联方及关联交易。
2、本人将利用控股地位尽量避免罗曼股份与关联方之间发生关联交易；对 于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促罗曼股份在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行交易，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定。
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3、本人将利用控股地位督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人 员严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均将按照罗曼股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程 序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人保证不会利用关联交易转移罗曼股份利润，不会通过影响罗曼股份 的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。同时，本人不会因不再作为罗曼 股份控股股东、实际控制人或职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（三）发行人关于减少关联交易的措施
未来公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联 交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信 息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除 可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形， 公司制定了《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等相关制度，对规范关联交易进行了制度安排。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
截至本招股说明书签署日，本公司董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董 事；监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工监事；高级管理人员 8 名，包括 1 名总经理、6 名副总经理（其中 1 人兼任财务总监），1 名董事会秘书。
（一）董事基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 4 | 刘锋 | 董事、董事会秘书 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 5 | 刘喆 | 董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 6 | 高崎 | 董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 7 | 吴建伟 | 独立董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 8 | 张松柏 | 独立董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 9 | 黄培明 | 独立董事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
上述董事简历如下：
1 、孙凯君
孙凯君的基本情况详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、控股股东、 实际控制人简要情况”。
2 、商翔宇
商翔宇，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982 年 5 月至 2001 年 2 月，于上海凤凰自行车有限公司任职，曾任供应科科长；2001 年 2 月至今，于罗曼股份任职，曾任工程管理部总经理，现任公司董事、副总经 理。
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3 、张晨
张晨，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 6 月至 2007 年 9 月，于上海通信电器交易市场任职，曾任财务部经理；2007 年 10 月至 2009 年 9 月，于上海城市雕塑艺术中心任职，曾任财务主管；2010 年 8 月至今，于罗曼股份任职，现任公司董事、副总经理兼财务总监。
4 、刘锋
刘锋，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学 英语语言文学专业，硕士学历。1994 年 7 月至 2010 年 9 月，于中视传媒股份有 限公司（600088）任职，曾任证券事务代表、董事会秘书处副经理、公司办公室 主任、行政人事总监；2011 年 4 月至 2011 年 12 月，于远洲集团股份有限公司 任职，曾任总裁办主任；2014 年 1 月至 2014 年 12 月，于西藏北湖实业有限公 司任职，曾任总裁办主任；2015 年 1 月至今，于罗曼股份任职，现任公司董事、 董事会秘书。
5 、刘喆
刘喆，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通 大学材料科学与工程专业，硕士学历。2000 年 7 月至 2003 年 5 月，于上海数缘 科技有限公司任职，曾任软件工程师、项目经理；2003 年 6 月至 2005 年 8 月， 于上海颐东网络信息有限公司任职，曾任软件研发部经理；2005 年 9 月至 2007 年 4 月，于中欧国际工商学院攻读 MBA；2007 年 5 月至 2011 年 8 月，于安牧 创业投资管理（上海）有限公司任职，曾任投资经理、投资总监；2011 年 9 月 至 2017 年 3 月，于上海诚毅创业投资管理有限公司任职，曾任项目合伙人；2017 年 3 月至 2017 年 8 月，于上海申能诚毅股权投资有限公司任职，曾任投资管理 部高级副总裁；2017 年 8 月至今，于宁波申毅投资管理有限公司任职，现任常 务副总经理；2016 年 10 月至今，任公司董事。
6 、高崎
高崎，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学 规划系风景园林专业，本科学历。1984 年 9 月至 1994 年 9 月，于同济大学任职，
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曾任讲师；1994 年 9 月至今，于上海同济城市规划设计研究院有限公司任职， 现任总工程师；2015 年 5 月至今，于公司任职，曾任独立董事，现任公司董事。
7 、吴建伟
吴建伟，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大 学经济学专业，博士学历，教授、博士生导师。1986 年 9 月至 1994 年 12 月， 于南京大学商学院任职，曾任讲师；1989 年 10 月至 1994 年 7 月在英国里丁大 学攻读经济学博士；1995 年 1 月至 1998 年 11 月，于上海对外贸易学院任职， 曾任副教授、教研室主任；1998 年 11 月至今，于同济大学任职，现任同济大学 经济与管理学院教授、同济大学产业经济所所长；2016 年 10 月至今，任公司独 立董事。
8 、张松柏
张松柏，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海国 家会计学院，硕士学历，注册会计师、注册资产评估师。1996 年 12 月至 2000 年 9 月，于南通会计师事务所任职，曾任审计助理、项目经理、高级经理；2000 年 10 月至 2001 年 7 月，于上海万隆众天会计师事务所任职，曾任审计部副经理； 2001 年 8 月至今，于立信会计师事务所审计部任职，曾任项目经理、业务经理、 高级经理，现任合伙人；2016 年 10 月至今，任公司独立董事。
9 、黄培明
黄培明，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国伊 利诺伊理工大学国际法与跨国法专业、中国政法大学诉讼法专业。2000 年 5 月 至 2002 年 1 月，于上海鸿祥律师事务所任职，曾任律师；2002 年 2 月至 2007 年 6 月，于上海沪中律师事务所任职，曾任律师；2007 年 7 月至 2014 年 9 月， 于上海勋业律师事务所任职，曾任合伙人；2014 年 9 月至 2017 年 10 月，于上 海铭森律师事务所任职，曾任合伙人；2017 年 11 月至今，于上海正策律师事务 所任职，现任高级合伙人。2019 年 8 月至今，任公司独立董事，并兼任江苏雅 克科技股份有限公司、易百信息技术（上海）股份有限公司、上海飞科电器股份 有限公司独立董事。
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（二）监事基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱冰 | 监事会主席 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 2 | 何以羚 | 监事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 3 | 王琳 | 职工监事 | 2019.8.23-2022.8.22 |
上述监事简历情况如下：
1 、朱冰
朱冰，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海戏剧 学院视觉传达专业，本科学历。1999 年 8 月至 2005 年 4 月，于上海兆光城市景 观灯光有限公司任职，曾任设计师；2005 年 5 月至 2017 年 6 月，于东方罗曼设 计任职，曾任设计总监；2017 年 7 月至今，于罗曼股份任职，现任公司监事会 主席、设计总监。
2 、何以羚
何以羚，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财 经大学工商管理专业，大专学历。2007 年 12 月至 2011 年 7 月，于东方罗曼设 计任职，曾任设计师；2011 年 8 月至今，于罗曼股份任职，曾任投标主管，现 任公司监事、证券事务代表。
3 、王琳
王琳，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学 电气工程及其自动化专业，本科学历。2009 年 7 月至今，于罗曼股份任职，曾 任设计师、采购主管，现任公司职工监事。
（三）高级管理人员基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 2019.8.23-2022.8.22 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
|---|---|---|---|
| 4 | 刘锋 | 董事、董事会秘书 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 5 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 6 | 王晓明 | 副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 7 | 王聚 | 副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
| 8 | 张啸风 | 副总经理 | 2019.8.23-2022.8.22 |
上述高级管理人员简历情况如下：
1 、孙凯君
孙凯君的个人简历详见本招股说明书“第二节 概览”之“二、控股股东、 实际控制人简要情况”。
2 、商翔宇
商翔宇的个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员简介”之“（一）董事基本情况”。 3 、张晨
张晨的个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 简介”之“（一）董事基本情况”。 4 、刘锋
刘锋的个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 简介”之“（一）董事基本情况”。 5 、项怀飞
项怀飞，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交 通大学网络教育学院土木工程专业，大专学历，中级工程师、二级建造师。1997 年 2 月至 2009 年 12 月，于深圳市耀桐广告有限公司任职，曾任施工主管；2010 年 2 月至 2013 年 6 月，于上海格灵奥广告有限公司任职，曾任照明项目部经理； 2013 年 7 月至今，于罗曼股份任职，曾任技术主管，现任公司副总经理。
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6 、王晓明
王晓明，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985 年 7 月至 1993 年 7 月，于上海第廿七棉纺厂任职；1993 年 7 月至 1994 年 8 月， 于上海黑田金冠皮革制品有限公司任职；1994 年 8 月至 2005 年 5 月，于上海罗 曼电光源有限公司任职；2005 年 5 月起至 2017 年 8 月，于东方罗曼设计任职； 2017 年 9 月至今，于罗曼股份任职，现任公司副总经理。
7 、王聚
王聚，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海理工 大学机械设计制造及自动化专业，硕士学历，初级工程师。2007 年 3 月至 2011 年 2 月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2011 年 2 月至 2013 年 3 月，于惠州雷士光电科技有限公司任职，曾任高级系统工程师；2013 年 3 月至 2014 年 9 月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2014 年 9 月至 2015 年 10 月，于雷士（北京）光电工程技术有限公司任职，曾任副总经理； 2015 年 10 月至 2016 年 12 月，于上海甜头菜电子商务有限公司任职，曾任首席 运营官；2017 年 1 月起至今，于罗曼股份任职，现任公司副总经理。
8 、张啸风
张啸风，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海工 程技术大学，本科学历。2008 年 7 月至 2008 年 11 月，于上海世科嘉车辆技术 研发有限公司任职；2009 年 3 月至 2011 年 4 月，于上海鼎晖科技股份有限公司 任职；2011 年 4 月至 2013 年 12 月，于上海亮硕光电子科技有限公司任职；2014 年 1 月至今，于罗曼股份任职，现任公司副总经理。
（四）核心技术人员基本情况
本公司核心技术人员为项怀飞、朱冰、傅萍。
1 、项怀飞
项怀飞的个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员简介”之“（三）高级管理人员基本情况”。
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2 、朱冰
朱冰的个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 简介”之“（二）监事基本情况”。
3 、傅萍
傅萍，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997 年 7 月至 1998 年 8 月，于江苏常熟可尔得杂志社任职；1998 年 8 月至 2005 年 4 月， 于上海联想国际广告有限公司任职；2005 年 4 月至 2017 年 8 月，于东方罗曼设 计任职，曾任设计总监；2017 年 9 月至今，于罗曼股份任职，现任公司设计总 监。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1 、董事的提名和选聘情况
| 序号 | 董事姓名 | 提名人 | 任期 | 当选会议届次 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 孙建鸣 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 2 | 刘喆 | 诚毅投资 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 3 | 商翔宇 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 4 | 张晨 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 5 | 刘锋 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 6 | 高崎 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 7 | 吴建伟 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 8 | 张松柏 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 9 | 黄培明 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
2 、监事的提名和选聘情况
序号 监事姓名 提名人 任期 当选会议届次
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| 1 | 朱冰 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 何以羚 | 孙建鸣、孙凯君 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第五次临时股 东大会 |
| 3 | 王琳 | 职工代表大会 | 2019.8.23-2022.8.22 | 2019年第一次职工代 表大会 |
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 直接或间接持股情况
（一）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属直接持有本公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 3,026,000 | 4.66 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 20,000 | 0.03 |
| 4 | 刘锋 | 董事、董事会秘书 | 20,000 | 0.03 |
| 5 | 刘喆 | 董事 | - | - |
| 6 | 高崎 | 董事 | - | - |
| 7 | 吴建伟 | 独立董事 | - | - |
| 8 | 张松柏 | 独立董事 | - | - |
| 9 | 黄培明 | 独立董事 | - | - |
| 10 | 朱冰 | 监事会主席、核心技术人员 | 20,000 | 0.03 |
| 11 | 何以羚 | 监事 | 10,000 | 0.02 |
| 12 | 王琳 | 职工监事 | 5,000 | 0.01 |
| 13 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 20,000 | 0.03 |
| 14 | 王晓明 | 副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 15 | 王聚 | 副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 16 | 张啸风 | 副总经理 | 20,000 | 0.03 |
| 17 | 傅萍 | 核心技术人员 | 20,000 | 0.03 |
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| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 孙建鸣 | 控股股东、实际控制人，董事长 孙凯君的父亲 |
15,726,000 | 24.19 |
| 19 | 孙建文 | 董事长孙凯君的二伯 | 3,669,000 | 5.64 |
| 20 | 孙建康 | 董事长孙凯君的大伯 | 2,876,000 | 4.42 |
| 21 | 蔡茵 | 孙建康的儿媳 | 1,224,000 | 1.88 |
| 22 | 黄文峰 | 张晨的配偶 | 4,000 | 0.01 |
（二）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属间接持有本公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，罗曼企业管理持有公司 15,336,000 股，持股比例 为 23.59%，罗景投资持有公司 4,305,000 股，持股比例为 6.62%，公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有罗曼企业管理、罗景投资 的出资额而间接持有公司股份。具体情况如下：
1 、通过罗曼企业管理间接持有公司股份情况
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙建鸣 | 控股股东、实际控制人 | 9,546,660 | 14.69 |
| 2 | 孙凯君 | 实际控制人、董事长、总经理 | 4,600,800 | 7.08 |
| 3 | 孙凯杰 | 董事长孙凯君的堂弟，原董事孙 建文的儿子 |
1,188,540 | 1.83 |
注：罗曼企业管理持有发行人 15,336,000 股，发行人部分董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员及其近亲属通过罗曼企业管理间接持有发行人股份的数量=持有罗曼企业管 理的股权比例×15,336,000 股。
2 、通过罗景投资间接持有公司股份情况
| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 实际控制人、董事长、总经理 | 3,625,000 | 5.58 |
| 2 | 孙建鸣 | 控股股东、实际控制人 | 250,000 | 0.38 |
| 3 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 200,000 | 0.31 |
| 4 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 100,000 | 0.15 |
| 5 | 傅萍 | 核心技术人员 | 30,000 | 0.05 |
| 6 | 朱冰 | 监事会主席、核心技术人员 | 30,000 | 0.05 |
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| 序号 | 姓名 | 职务/亲属关系 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 张啸风 | 副总经理 | 10,000 | 0.02 |
| 8 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 10,000 | 0.02 |
| 9 | 王晓明 | 副总经理 | 10,000 | 0.02 |
| 10 | 王琳 | 职工监事 | 3,000 | 0.00 |
| 11 | 何以羚 | 监事 | 3,000 | 0.00 |
注：罗景投资持有发行人 4,305,000 股，发行人部分董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员及其近亲属通过罗景投资间接持有发行人股份的数量=持有罗景投资的股权比例 ×4,305,000 股。
（三）报告期内持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变 动情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股 比例 （%） |
持股数（股） | 持股 比例 （%） |
持股数（股） | 持股 比例 （%） |
持股数 （股） |
持股 比例 （%） |
||
| 1 | 孙凯君 | 11,251,800 | 17.31 | 11,251,800 | 17.31 | 11,251,800 | 17.31 | 11,686,800 | 17.98 |
| 2 | 商翔宇 | 220,000 | 0.34 | 220,000 | 0.34 | 220,000 | 0.34 | 220,000 | 0.34 |
| 3 | 张晨 | 120,000 | 0.18 | 120,000 | 0.18 | 120,000 | 0.18 | 120,000 | 0.18 |
| 4 | 刘锋 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 |
| 5 | 刘喆 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 高崎 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 吴建伟 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 张松柏 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 黄培明 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 朱冰 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 |
| 11 | 何以羚 | 13,000 | 0 .02 |
13,000 | 0.02 | 13,000 | 0.02 | 13,0 00 |
0.02 |
| 12 | 王琳 | 8,000 | 0.01 | 8,000 | 0.01 | 8,000 | 0.01 | 8,000 | 0.01 |
| 13 | 项怀飞 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 |
| 14 | 王晓明 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 |
| 15 | 王聚 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 |
297
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
姓名 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股 比例 （%） |
持股数（股） | 持股 比例 （%） |
持股数（股） | 持股 比例 （%） |
持股数 （股） |
持股 比例 （%） |
||
| 16 | 张啸风 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 | 30,000 | 0.05 |
| 17 | 傅萍 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 |
| 18 | 孙建鸣 | 25,522,660 | 39.27 | 25,522,660 | 39.27 | 25,522,660 | 39.27 | 26,425,285 | 40.65 |
| 19 | 孙建文 | 3,669,000 | 5.64 | 3,669,000 | 5.64 | 3,669,000 | 5.64 | 3,669,000 | 5.64 |
| 20 | 孙建康 | 2,876,000 | 4.42 | 2,876,000 | 4.42 | 2,876,000 | 4.42 | 1,426,000 | 2.19 |
| 21 | 蔡茵 | 1,224,000 | 1.88 | 1,224,000 | 1.88 | 1,224,000 | 1.88 | 1,224,000 | 1.88 |
| 22 | 黄文峰 | 4,000 | 0.01 | 4,000 | 0.01 | 4,000 | 0.01 | 4,000 | 0.01 |
| 23 | 孙凯杰 | 1,188,540 | 1.83 | 1,188,540 | 1.83 | 1,188,540 | 1.83 | 1,300,915 | 2.00 |
| 24 | 竺佩娟 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 46,327,000 | 71.28 | 46,327,000 | 71.28 | 46,327,000 | 71.28 | 46,327,000 | 71.28 |
注：（1）竺佩娟系实际控制人孙凯君配偶的姑姑；（2）2020 年 6 月 30 日至本招股说 明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况未发生 变化。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持 股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外 投资情况
截至 2020 年 9 月末，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他直 接对外投资情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 在本公司职务 | 对外投资企业 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 罗曼企业管理 | 1,000.00 | 30.00 |
| 罗景投资 | 500.00 | 84.20 | |||
| 潞漫投资 | 300.00 | 10.00 |
298
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
姓名 | 在本公司职务 | 对外投资企业 | 注册资本 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 新熠沣投资 | 500.00 | 100.00 | |||
| 上海乾河投资合伙企业（有 限合伙） |
1,500.00 | 6.67 | |||
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 罗景投资 | 500.00 | 4.65 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经 理、财务总监 |
罗景投资 | 500.00 | 2.32 |
| 4 | 吴建伟 | 独立董事 | 上海易城工程顾问股份有限 公司 |
3,316.84 | 0.15 |
| 上海同融投资咨询有限公司 | 30.00 | 13.33 | |||
| 5 | 高崎 | 董事 | 上海同华园林服务有限公司 | 30.00 | 100.00 |
| 上海南木建筑规划设计有限 公司 |
50.00 | 51.00 | |||
| 6 | 朱冰 | 监事会主席、核 心技术人员 |
罗景投资 | 500.00 | 0.70 |
| 7 | 何以羚 | 监事 | 罗景投资 | 500.00 | 0.07 |
| 8 | 王琳 | 职工监事 | 罗景投资 | 500.00 | 0.07 |
| 9 | 项怀飞 | 副总经理、核心 技术人员 |
罗景投资 | 500.00 | 0.23 |
| 10 | 王晓明 | 副总经理 | 罗景投资 | 500.00 | 0.23 |
| 11 | 张啸风 | 副总经理 | 罗景投资 | 500.00 | 0.23 |
| 12 | 傅萍 | 核心技术人员 | 罗景投资 | 500.00 | 0.70 |
| 景绚投资 | 50.00 | 0.20 |
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在其他与公司利益冲突的对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司独立董事仅领取独立董事津贴，标准为每年 8 万元。外部董事高崎参照 独立董事津贴，在公司领取薪酬的标准为每年 8 万元。外部董事刘喆未在公司领 取薪酬。公司董事（不含外部/独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人 员 2019 年度在发行人及其子公司处领取薪酬情况具体如下：
299
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 姓名 | 本公司职务 | 领取薪酬或津贴 金额（万元） |
领取薪酬或津贴 单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总经理 | 97.62 | 罗曼股份 |
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总经理 | 44.42 | 罗曼股份 |
| 3 | 张晨 | 董事、副总经理、财务总监 | 51.97 | 罗曼股份 |
| 4 | 刘锋 | 董事、董事会秘书 | 44.12 | 罗曼股份 |
| 5 | 朱冰 | 监事会主席、核心技术人员 | 56.13 | 罗曼股份 |
| 6 | 何以羚 | 监事 | 14.80 | 罗曼股份 |
| 7 | 王琳 | 职工监事 | 31.48 | 罗曼股份 |
| 8 | 项怀飞 | 副总经理、核心技术人员 | 55.77 | 罗曼股份 |
| 9 | 王晓明 | 副总经理 | 40.36 | 罗曼股份 |
| 10 | 王聚 | 副总经理 | 55.79 | 罗曼股份 |
| 11 | 张啸风 | 副总经理 | 57.93 | 罗曼股份 |
| 12 | 傅萍 | 核心技术人员 | 51.56 | 罗曼股份 |
除以上所列收入外，本公司董事（不含外部/独立董事）、监事、高级管理 人员及核心技术人员未在公司及关联企业享受其他待遇，也没有制定退休金计 划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情
况
截至 2020 年 9 月末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发 行人子公司的兼职情况如下表：
| 序 号 |
姓名 | 在本公司 职务 |
兼职单位 | 在兼职单位 任职 |
兼职单位与发行人关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总 经理 |
内蒙古申曼 | 执行董事兼 总经理 |
发行人全资子公司 |
| 东方罗曼设计 | 董事 | 发行人全资子公司 | |||
| 乌海申曼 | 执行董事 | 发行人二级控股子公司 | |||
| 铨泽科技 | 执行董事兼 总经理 |
发行人全资子公司 | |||
| 2 | 商翔宇 | 董事、副总 经理 |
东方罗曼设计 | 董事 | 发行人全资子公司 |
300
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
姓名 | 在本公司 职务 |
兼职单位 | 在兼职单位 任职 |
兼职单位与发行人关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 刘锋 | 董事、董事 会秘书 |
内蒙古申曼 | 监事 | 发行人全资子公司 |
| 4 | 王琳 | 监事 | 嘉广景观设计 | 执行董事兼 总经理 |
发行人全资子公司 |
| 5 | 项怀飞 | 副总经理、 核心技术人 员 |
乌海申曼 | 监事 | 发行人二级控股子公司 |
| 6 | 王晓明 | 副总经理 | 东方罗曼设计 | 总经理 | 发行人全资子公司 |
| 7 | 王聚 | 副总经理 | 铨泽科技 | 监事 | 发行人全资子公司 |
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他公司的兼职情况如下
表：
| 序 号 |
姓名 | 在本公司 职务 |
兼职单位 | 在兼职单位 任职 |
兼职单位与发行人关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙凯君 | 董事长、总 经理 |
潞漫投资 | 监事 | 孙建鸣持有其63%的股 权，并担任董事；孙凯君 持有其10%的股权 |
| 罗曼企业管理 | 董事长 | 发行人股东 | |||
| 新熠沣投资 | 执行董事 | 孙凯君持有其100%的股 权，并担任执行董事 |
|||
| 2 | 刘喆 | 董事 | 宁波申毅投资管 理有限公司 |
副总经理 | 发行人董事担任高级管 理人员的关联公司 |
| 罗美特（上海）自 动化仪表股份有 限公司 |
董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 成都赫尔墨斯科 技股份有限公司 |
董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 上海诚毅创业投 资管理有限公司 |
项目合伙人 | 发行人董事担任项目合 伙人的公司 |
|||
| 上海申能诚毅股 权投资有限公司 |
投资管理部 高级副总裁 |
发行人董事担任投资管 理部高级副总裁的公司 |
|||
| 北京昆兰新能源 技术有限公司 |
董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 3 | 张晨 | 董事、副总 经理、财务 总监 |
罗曼企业管理 | 监事 | 发行人股东 |
| 4 | 高崎 | 董事 | 上海同华园林服 | 执行董事兼 | 发行人董事担任董事、高 |
301
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| 序 号 |
姓名 | 在本公司 职务 |
兼职单位 | 在兼职单位 任职 |
兼职单位与发行人关联 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务有限公司 | 总经理 | 级管理人员的关联公司 | |||
| 上海南木建筑规 划设计有限公司 |
执行董事兼 总经理 |
发行人董事担任董事、高 级管理人员的关联公司 |
|||
| 5 | 吴建伟 | 独立董事 | 上海易城工程顾 问股份有限公司 |
董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
| 上海同融投资咨 询有限公司 |
董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 上海锦和商业经 营管理股份有限 公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 6 | 张松柏 | 独立董事 | 山东矿机集团股 份有限公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
| 南京奥联汽车电 子电器股份有限 公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 7 | 黄培明 | 独立董事 | 江苏雅克科技股 份有限公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
| 易百信息技术（上 海）股份有限公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 上海飞科电器股 份有限公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 江苏微导纳米科 技股份有限公司 |
独立董事 | 发行人董事担任董事的 关联公司 |
|||
| 8 | 何以羚 | 监事 | 信息追溯 | 监事 | 孙建鸣和孙凯君通过罗 曼企业管理间接控制 80%股权的公司 |
| 9 | 傅萍 | 核心技术人 员 |
景绚投资 | 执行事务合 伙人 |
孙建鸣持有其99.80%的 出资份额 |
除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在其 他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存 在的亲属关系
截至本招股说明书签署日，王晓明为孙凯君之舅舅，除此之外，公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
302
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人所 签定的协议、承诺及履行情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
截至本招股说明书签署日，公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员签署了《劳动合同》，并就保密事项进行约定。截至本招股 说明书签署日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。
（二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重 要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺情况见本招股 说明书“重大事项提示”、“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工及 社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保障情况”、“第七节 同业竞争与 关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的承诺函”、“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、报告期内关联交易决策程序的执行情况”之“（四） 控股股东、实际控制人关于减少和避免关联交易的承诺函”。
八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、 法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》，不存在违反《公司法》和《证券 法》及其他法律、法规和规范文件有关规定的情形，董事、监事及高级管理人员 具备法律、法规或规章规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员变动情况
公司报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
1、2015 年 12 月，发行人原董事长孙建鸣因个人健康原因并基于家族传承 的考虑，计划将公司交由其女儿孙凯君管理，故辞去公司董事长职务；2015 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，选举孙凯君为新任董事长。
303
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孙建鸣辞去发行人董事、董事长职务，系因当时孙建鸣个人身体健康状况欠 佳，其存在高血压、肝炎等疾病，无法继续承担高强度的工作压力。2009 年 7 月起，孙凯君一直在发行人处任职，曾任执行董事、董事、总经理，其工作能力 已经获得管理层和客户的认可，完全能胜任公司董事长职务。孙建鸣基于其身体 健康状况和家族传承的考虑，将公司交由其女儿孙凯君管理，并于 2015 年 12 月 5 日辞去董事长职务。2015 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十五次 会议，选举孙凯君为新任董事长。孙凯君担任董事长以来，发行人营业收入、营 业利润、净利润均保持快速增长态势，2016-2019 年发行人的年均复合增长率分 别为 52.61%、63.82%、63.88%。
2、2016 年 8 月 30 日，孙建鸣与孙凯君签署《共同控制和一致行动协议》， 双方同意：
（1）就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在 相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；
（2）在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出 议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，双方先对相关议案 或表决事项进行协商，达成一致意见；若出现意见不一致情形的，则以孙建鸣的 意见为准；
（3）双方保证在参加公司董事会、股东大会行使表决权时按照双方事先协 商所达成的一致意见行使表决权。
发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的职权，孙建鸣 系发行人控股股东，孙建鸣和孙凯君合计控制发行人 59.06%股份的表决权。孙 建鸣辞职后发行人历次的股东大会，除关联交易回避表决外，孙建鸣与孙凯君就 股东大会审议事项的表决结果均保持一致。
公司设立董事会，对股东大会负责，依法行使公司章程规定的职权，公司第 二届董事会共有 9 名董事，孙建鸣和孙凯君共同提名了 7 名董事，董事孙凯君由 孙建鸣提名，董事刘喆由股东诚毅新能源提名，第二届董事会任期自 2016 年 10 月 10 日起至 2019 年 10 月 10 日止。公司第三届董事会共有 9 名董事，孙建鸣和 孙凯君共同提名了 7 名董事，董事孙凯君由孙建鸣提名，董事刘喆由股东诚毅新
304
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能源提名，第三届董事会任期自 2019 年 8 月 23 日起至 2022 年 8 月 22 日止。
因此，孙建鸣虽然不在公司担任具体职务，但通过股东大会对相关事项的审 议和表决、董事会董事的提名和选聘，能够实现与孙凯君共同控制发行人的目的。
孙建鸣和孙凯君系父女关系，孙凯君接任董事长职务且孙建鸣不在公司任职 主要系基于家族传承考虑，孙建鸣辞职之前，孙凯君已担任发行人董事职务，且 孙凯君长期担任发行人总经理职务，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的 提名和任免，亦发挥着重要作用。
综上，孙凯君接任董事长职务且孙建鸣不在公司任职后，发行人的经营决策 仍然由孙建鸣和孙凯君父女二人共同控制，孙建鸣和孙凯君作为发行人的共同实 际控制人，并未由此导致实际控制人的变化。
3、报告期初，发行人共有 9 名董事，分别系孙凯君、孙建文、刘喆、商翔 宇、张晨、刘锋、吴建伟、高崎、张松柏，其中孙凯君担任董事长，吴建伟、高 崎、张松柏为独立董事。
4、2019 年 7 月 4 日，孙建文因个人身体原因辞去公司董事职务。
5、因第二届董事会任期即将届满，为保障董事会正常运营，2019 年 8 月 23 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，选举孙凯君、商翔宇、张晨、刘 锋、刘喆、高崎、吴建伟、张松柏、黄培明为第三届董事会的董事，其中吴建伟、 张松柏、黄培明为独立董事。
（二）监事变动情况
1、报告期初，发行人共有 3 名监事，分别系朱冰、王琳、何以羚，其中朱 冰为监事会主席，王琳为职工监事。
2、2019 年 8 月，发行人进行了换届选举，上述人员未发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
1、报告期初，发行人总经理为孙凯君，副总经理为商翔宇、张晨，董事会 秘书为刘锋，因原财务总监庞庆离职，财务总监由总经理孙凯君暂代。
305
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2、鉴于公司财务总监岗位空缺，2017 年 2 月 10 日，发行人召开第二届董 事会第二次会议，重新聘任副总经理张晨同时兼任财务总监职务。同时，聘任项 怀飞为公司副总经理。在庞庆辞去财务总监至张晨重任财务总监期间，财务总监 一职由总经理孙凯君暂时代行职责，履行决策程序，代行时间合计 74 天。
3、2017 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，聘任王晓明、 王聚、汤军为公司副总经理。
4、因第二届高级管理人员任职即将届满，为保障公司的正常运营，2019 年 8 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，续聘孙凯君为公司总经理， 续聘商翔宇、张晨、项怀飞、王晓明、王聚为公司副总经理，其中张晨同时兼任 财务总监，续聘刘锋为公司董事会秘书，原副总经理汤军换届离任，新聘张啸风 为副总经理。
发行人总经理孙凯君暂时代行财务总监的行为，发生于公司原财务总监离职 至新任财务总监入职期间，代行行为是为了在财务总监空缺期间由总经理及时履 行财务总监职责，保证公司财务相关工作的及时有效性。上述代行行为符合《公 司法》、《会计法》等法律法规以及公司章程、公司财务管理制度等方面的规定 和要求。在此期间，发行人的财务管理工作能够有效衔接和延续，未因上述财务 负责人的短暂变动而发生不利影响，财务负责人的变动亦未影响发行人的持续经 营及发展战略、业务目标的延续性，未给发行人的生产经营和管理造成不利影响， 发行人的高级管理人员整体上保持稳定，未发生重大变化。同时在上市公司治理 过程中，财务总监离职期间由总经理暂代财务总监职务也是业内惯例，加之暂代 财务总监行为的期间较短。因此，报告期内公司总经理代行财务总监符合财务管 理制度的要求。
综上所述，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员任职及其变动符合法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述变动是基于规范运作及公司正常 经营需要而作出的，未导致公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。
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第九节 公司治理
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司 制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司 治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作 规范、相互协调并相互制衡的运作机制。公司引入独立董事，设立董事会秘书， 并在董事会内部设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，以进一步健全公司法人治理结构，为公司高效、规范经营提供 了组织保障。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度等均按《公司章程》及其他规章制度规范运行。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1 、股东大会制度的建立健全
2013 年 10 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公 司章程》和《股东大会议事规则》，建立了股东大会制度。2018 年 8 月 22 日， 公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了上市后启用的《公司章程》 （草案）和《股东大会议事规则》（草案）。
2 、股东大会的运行情况
截至 2020 年 9 月末，自股份公司成立以来，公司共计召开 49 次股东大会， 股东大会召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 1 | 2013年10月8日 | 创立大会暨第一次临时股东大会 |
| 2 | 2013年11月2日 | 2013年第二次临时股东大会 |
| 3 | 2014年4月30日 | 2013年年度股东大会 |
| 4 | 2014年9月15日 | 2014年第一次临时股东大会 |
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| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 5 | 2014年12月5日 | 2014年第二次临时股东大会 |
| 6 | 2015年1月8日 | 2015年第一次临时股东大会 |
| 7 | 2015年5月5日 | 2014年年度股东大会 |
| 8 | 2015年5月15日 | 2015年第二次临时股东大会 |
| 9 | 2015年9月10日 | 2015年第三次临时股东大会 |
| 10 | 2016年4月20日 | 2016年第一次临时股东大会 |
| 11 | 2016年5月9日 | 2015年年度股东大会 |
| 12 | 2016年6月29日 | 2016年第二次临时股东大会 |
| 13 | 2016年7月15日 | 2016年第三次临时股东大会 |
| 14 | 2016年8月5日 | 2016年第四次临时股东大会 |
| 15 | 2016年8月18日 | 2016年第五次临时股东大会 |
| 16 | 2016年9月5日 | 2016年第六次临时股东大会 |
| 17 | 2016年9月19日 | 2016年第七次临时股东大会 |
| 18 | 2016年10月10日 | 2016年第八次临时股东大会 |
| 19 | 2016年10月27日 | 2016年第九次临时股东大会 |
| 20 | 2017年3月3日 | 2017年第一次临时股东大会 |
| 21 | 2017年3月31日 | 2017年第二次临时股东大会 |
| 22 | 2017年5月15日 | 2016年年度股东大会 |
| 23 | 2017年5月31日 | 2017年第三次临时股东大会 |
| 24 | 2017年6月8日 | 2017年第四次临时股东大会 |
| 25 | 2017年6月19日 | 2017年第五次临时股东大会 |
| 26 | 2017年9月6日 | 2017年第六次临时股东大会 |
| 27 | 2017年12月8日 | 2017年第七次临时股东大会 |
| 28 | 2017年12月28日 | 2017年第八次临时股东大会 |
| 29 | 2018年4月4日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 30 | 2018年4月25日 | 2018年第二次临时股东大会 |
| 31 | 2018年5月7日 | 2017年年度股东大会 |
| 32 | 2018年5月31日 | 2018年第三次临时股东大会 |
| 33 | 2018年8月22日 | 2018年第四次临时股东大会 |
| 34 | 2018年8月22日 | 2018年第五次临时股东大会 |
| 35 | 2018年9月14日 | 2018年第六次临时股东大会 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 36 | 2018年11月26日 | 2018年第七次临时股东大会 |
| 37 | 2019年2月13日 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 38 | 2019年4月4日 | 2018年年度股东大会 |
| 39 | 2019年5月6日 | 2019年第二次临时股东大会 |
| 40 | 2019年7月10日 | 2019年第三次临时股东大会 |
| 41 | 2019年8月14日 | 2019年第四次临时股东大会 |
| 42 | 2019年8月23日 | 2019年第五次临时股东大会 |
| 43 | 2019年9月12日 | 2019年第六次临时股东大会 |
| 44 | 2019年10月15日 | 2019年第七次临时股东大会 |
| 45 | 2019年12月18日 | 2019年第八次临时股东大会 |
| 46 | 2020年3月27日 | 2019年年度股东大会 |
| 47 | 2020年5月12日 | 2020年第一次临时股东大会 |
| 48 | 2020年6月28日 | 2020年第二次临时股东大会 |
| 49 | 2020年7月24日 | 2020年第三次临时股东大会 |
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度 的要求规范运作，对重大经营、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股 利分配等事项作出决议，切实发挥了股东大会的作用，维护了公司和股东的合法 权益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1 、董事会制度的建立健全
2013 年 10 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《董 事会议事规则》。2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会， 审议通过了上市后启用的《董事会议事规则》（草案）。公司董事会由 9 名董事 组成，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，任期届 满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
2 、董事会的运行情况
截至 2020 年 9 月末，自股份公司成立以来，公司共计召开 74 次董事会，董 事会会议召开情况如下：
309
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| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 1 | 2013年10月8日 | 第一届董事会第一次会议 |
| 2 | 2013年10月18日 | 第一届董事会第二次会议 |
| 3 | 2014年4月9日 | 第一届董事会第三次会议 |
| 4 | 2014年6月9日 | 第一届董事会第四次会议 |
| 5 | 2014年8月26日 | 第一届董事会第五次会议 |
| 6 | 2014年11月19日 | 第一届董事会第六次会议 |
| 7 | 2014年12月23日 | 第一届董事会第七次会议 |
| 8 | 2015年1月15日 | 第一届董事会第八次会议 |
| 9 | 2015年3月16日 | 第一届董事会第九次会议 |
| 10 | 2015年4月13日 | 第一届董事会第十次会议 |
| 11 | 2015年4月28日 | 第一届董事会第十一次会议 |
| 12 | 2015年6月12日 | 第一届董事会第十二次会议 |
| 13 | 2015年8月24日 | 第一届董事会第十三次会议 |
| 14 | 2015年10月8日 | 第一届董事会第十四次会议 |
| 15 | 2015年12月7日 | 第一届董事会第十五次会议 |
| 16 | 2016年3月18日 | 第一届董事会第十六次会议 |
| 17 | 2016年3月31日 | 第一届董事会第十七次会议 |
| 18 | 2016年4月18日 | 第一届董事会第十八次会议 |
| 19 | 2016年6月13日 | 第一届董事会第十九次会议 |
| 20 | 2016年6月29日 | 第一届董事会第二十次会议 |
| 21 | 2016年7月18日 | 第一届董事会第二十一次会议 |
| 22 | 2016年8月1日 | 第一届董事会第二十二次会议 |
| 23 | 2016年8月17日 | 第一届董事会第二十三次会议 |
| 24 | 2016年8月29日 | 第一届董事会第二十四次会议 |
| 25 | 2016年9月22日 | 第一届董事会第二十五次会议 |
| 26 | 2016年10月10日 | 第二届董事会第一次会议 |
| 27 | 2017年2月10日 | 第二届董事会第二次会议 |
| 28 | 2017年3月16日 | 第二届董事会第三次会议 |
| 29 | 2017年4月10日 | 第二届董事会第四次会议 |
| 30 | 2017年4月24日 | 第二届董事会第五次会议 |
310
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 31 | 2017年5月15日 | 第二届董事会第六次会议 |
| 32 | 2017年5月22日 | 第二届董事会第七次会议 |
| 33 | 2017年5月31日 | 第二届董事会第八次会议 |
| 34 | 2017年7月17日 | 第二届董事会第九次会议 |
| 35 | 2017年7月31日 | 第二届董事会第十次会议 |
| 36 | 2017年8月18日 | 第二届董事会第十一次会议 |
| 37 | 2017年10月25日 | 第二届董事会第十二次会议 |
| 38 | 2017年11月21日 | 第二届董事会第十三次会议 |
| 39 | 2017年12月13日 | 第二届董事会第十四次会议 |
| 40 | 2018年1月24日 | 第二届董事会第十五次会议 |
| 41 | 2018年3月16日 | 第二届董事会第十六次会议 |
| 42 | 2018年4月4日 | 第二届董事会第十七次会议 |
| 43 | 2018年4月12日 | 第二届董事会第十八次会议 |
| 44 | 2018年5月15日 | 第二届董事会第十九次会议 |
| 45 | 2018年8月3日 | 第二届董事会第二十次会议 |
| 46 | 2018年8月6日 | 第二届董事会第二十一次会议 |
| 47 | 2018年8月14日 | 第二届董事会第二十二次会议 |
| 48 | 2018年8月28日 | 第二届董事会第二十三次会议 |
| 49 | 2018年11月7日 | 第二届董事会第二十四次会议 |
| 50 | 2018年11月28日 | 第二届董事会第二十五次会议 |
| 51 | 2018年12月10日 | 第二届董事会第二十六次会议 |
| 52 | 2018年12月29日 | 第二届董事会第二十七次会议 |
| 53 | 2019年1月25日 | 第二届董事会第二十八次会议 |
| 54 | 2019年3月13日 | 第二届董事会第二十九次会议 |
| 55 | 2019年3月21日 | 第二届董事会第三十次会议 |
| 56 | 2019年4月18日 | 第二届董事会第三十一次会议 |
| 57 | 2019年6月21日 | 第二届董事会第三十二次会议 |
| 58 | 2019年7月29日 | 第二届董事会第三十三次会议 |
| 59 | 2019年8月7日 | 第二届董事会第三十四次会议 |
| 60 | 2019年8月14日 | 第二届董事会第三十五次会议 |
| 61 | 2019年8月23日 | 第三届董事会第一次会议 |
| 62 | 2019年9月29日 | 第三届董事会第二次会议 |
311
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 63 | 2019年10月25日 | 第三届董事会第三次会议 |
| 64 | 2019年11月1日 | 第三届董事会第四次会议 |
| 65 | 2019年12月2日 | 第三届董事会第五次会议 |
| 66 | 2020年1月16日 | 第三届董事会第六次会议 |
| 67 | 2020年3月4日 | 第三届董事会第七次会议 |
| 68 | 2020年4月26日 | 第三届董事会第八次会议 |
| 69 | 2020年4月28日 | 第三届董事会第九次会议 |
| 70 | 2020年6月10日 | 第三届董事会第十次会议 |
| 71 | 2020年7月8日 | 第三届董事会第十一次会议 |
| 72 | 2020年7月17日 | 第三届董事会第十二次会议 |
| 73 | 2020年8月28日 | 第三届董事会第十三次会议 |
| 74 | 2020年9月16日 | 第三届董事会第十四次会议 |
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的 要求规范运作，对日常经营、高管人员任用、重大投资等事项作出决议，切实发 挥了董事会的作用，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事对全体股东负 责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利和承担相应的义务，不存在违反《公司法》 及其他规定行使职权的行为。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1 、监事会的构成
2013 年 10 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《监 事会议事规则》。2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会， 审议通过了上市后启用的《监事会议事规则》（草案）。公司监事会由 3 名监事 组成，其中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事由公司职工通过职工代表大 会选举产生。监事会设主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。公司 监事任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
2 、监事会运行情况
截至 2020 年 9 月末，自股份公司成立以来，公司共计召开 27 次监事会，监 事会会议召开情况如下：
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| 序号 | 召开时间 | 会议名称 |
|---|---|---|
| 1 | 2013年10月8日 | 第一届监事会第一次会议 |
| 2 | 2014年4月9日 | 第一届监事会第二次会议 |
| 3 | 2014年8月26日 | 第一届监事会第四次会议 |
| 4 | 2015年4月15日 | 第一届监事会第五次会议 |
| 5 | 2015年8月24日 | 第一届监事会第六次会议 |
| 6 | 2016年4月18日 | 第一届监事会第七次会议 |
| 7 | 2016年8月17日 | 第一届监事会第八次会议 |
| 8 | 2016年9月22日 | 第一届监事会第九次会议 |
| 9 | 2016年10月10日 | 第二届监事会第一次会议 |
| 10 | 2017年4月24日 | 第二届监事会第二次会议 |
| 11 | 2017年7月17日 | 第二届监事会第三次会议 |
| 12 | 2017年8月18日 | 第二届监事会第四次会议 |
| 13 | 2018年4月4日 | 第二届监事会第五次会议 |
| 14 | 2018年4月12日 | 第二届监事会第六次会议 |
| 15 | 2018年8月3日 | 第二届监事会第七次会议 |
| 16 | 2018年8月6日 | 第二届监事会第八次会议 |
| 17 | 2018年8月14日 | 第二届监事会第九次会议 |
| 18 | 2018年8月28日 | 第二届监事会第十次会议 |
| 19 | 2019年3月13日 | 第二届监事会第十一次会议 |
| 20 | 2019年3月21日 | 第二届监事会第十二次会议 |
| 21 | 2019年7月29日 | 第二届监事会第十三次会议 |
| 22 | 2019年8月7日 | 第二届监事会第十四次会议 |
| 23 | 2019年8月14日 | 第二届监事会第十五次会议 |
| 24 | 2019年8月23日 | 第三届监事会第一次会议 |
| 25 | 2019年12月2日 | 第三届监事会第二次会议 |
| 26 | 2020年3月4日 | 第三届监事会第三次会议 |
| 27 | 2020年8月28日 | 第三届监事会第四次会议 |
注：发行人于 2014 年 4 月 9 日召开第一届监事会第二次会议，2014 年 8 月 26 日召开 第一届监事会第四次会议，在此期间未召开第一届监事会第三次会议。无第一届监事会第三 次会议系因监事会会议名称编号错误所致。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的 要求规范运作，对年度报告或中期报告、股利分配方案等事项做出决议，切实发
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挥了监事会的作用，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事对全体股东负 责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任，不存在违反《公司法》及 其他规定行使职权的行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，公司根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定， 制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特 别职权等做出明确规定。
根据公司《独立董事工作制度》规定，公司董事会成员中应有三分之一以上 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。经 2019 年 8 月 23 日公司 2019 年 第五次临时股东大会决议，公司选举吴建伟、张松柏、黄培明为第三届董事会独 立董事。公司现有独立董事 3 名，其中张松柏为会计专业人士。
报告期内，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策、法人治理结构 的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业 道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策等方面发挥了积极作用， 有力地保障了公司经营决策的科学性。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
依据《公司章程》与《董事会秘书工作制度》，公司设董事会秘书 1 名。董 事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书制度建立以来，董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董 事会，记录并保管会议文件，办理公司的信息披露等相关事宜，保证了公司信息 披露的及时、准确、合法、真实和完整，为公司治理结构的完善发挥了积极作用。
（六）董事会专门委员会的人员构成及运行情况
2016 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了设立审计委 员会、薪酬与考核委员会的议案，并制定了《审计委员会工作细则》和《薪酬与 考核委员会工作细则》。2018 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第十七次会议审
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议通过了设立提名委员会和战略委员会的议案，并制定了《提名委员会工作细则》 和《战略委员会工作细则》。
1 、各专门委员会的人员构成
审计委员会由张松柏（会计专业人士）、吴建伟、黄培明、孙凯君、张晨五 名董事组成，张松柏为召集人，其中张松柏、吴建伟、黄培明为独立董事。
薪酬与考核委员会由吴建伟、张松柏、黄培明、孙凯君、张晨五名董事组成， 吴建伟为召集人，其中吴建伟、张松柏、黄培明为独立董事。
提名委员会由黄培明、吴建伟、孙凯君三名董事组成，黄培明为召集人，其 中黄培明和吴建伟为独立董事。
战略委员会由孙凯君、刘喆、吴建伟三名董事组成，孙凯君为召集人，其中 吴建伟为独立董事。
2 、各专门委员会的运行情况
各董事会专门委员会成立后，严格按照《审计委员会工作细则》、《薪酬与 考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的 有关规定履行职责，各专业委员在公司治理过程中发挥了积极的作用。
二、发行人报告期合法合规情况
报告期内，公司严格执行国家的法律、法规以及相关规章制度，不存在重大 违法违规行为，也不存在因重大违法违规行为被国家行政机关处罚的情况。
（一）发行人的投标情况
根据《招标投标法》和《招标投标法实施条例》的规定，投标活动的违法情 形主要包括：投标人相互串通投标、招标人与投标人串通投标及以他人名义投标 或者以其他方式弄虚作假骗取中标等。
发行人制定了《项目投标管理制度》，对投标活动进行管理和规范。
保荐机构和发行人律师查询了发行人及下属子公司、分支机构所在地的招投 标主管部门官方网站，发行人及下属子公司、分支机构不存在因违反《招标投标
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法》和《招标投标法实施条例》而被行政处罚的情形，发行人的投标活动合法合 规。
（二）发行人的分包转包情况
1、根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》 释义第七条，存在下列情形之一的，属于转包：（1）施工单位将其承包的全部 工程转给其他单位或个人施工的；（2）施工总承包单位或专业承包单位将其承 包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；（3） 施工总承包单位或专业承包单位未在施工现场设立项目管理机构或未派驻项目 负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，不履 行管理义务，未对该工程的施工活动进行组织管理的；（4）施工总承包单位或 专业承包单位不履行管理义务，只向实际施工单位收取费用，主要建筑材料、构 配件及工程设备的采购由其他单位或个人实施的；（5）劳务分包单位承包的范 围是施工总承包单位或专业承包单位承包的全部工程，劳务分包单位计取的是除 上缴给施工总承包单位或专业承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；（6） 施工总承包单位或专业承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义， 直接或变相的将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（7）法律法规 规定的其他转包行为。
2、根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》 释义第九条，存在下列情形之一的，属于违法分包：（1）施工单位将工程分包 给个人的；（2）施工单位将工程分包给不具备相应资质或安全生产许可的单位 的；（3）施工合同中没有约定，又未经建设单位认可，施工单位将其承包的部 分工程交由其他单位施工的；（4）施工总承包单位将房屋建筑工程的主体结构 的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；（5）专业分包单位将其承包的专 业工程中非劳务作业部分再分包的；（6）劳务分包单位将其承包的劳务再分包 的；（7）劳务分包单位除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款、周转 材料款和大中型施工机械设备费用的；（8）法律法规规定的其他违法分包行为。
发行人存在将工程分包给不具备相应资质或安全生产许可的单位的情形： 2017 年度，公司向无资质的劳务供应商采购劳务金额为 35.54 万元，占公司劳务
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采购额的比例为 0.71%。2018 年起，公司的劳务供应商均具备相应资质。
发行人向无资质的劳务供应商采购劳务，系《查处管理办法》规定的施工单 位将工程分包给不具备相关资质单位的情形，属于违法分包。根据《中华人民共 和国行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予 行政处罚，截至目前发行人上述违法分包行为已超过行政处罚的追究时效。
控股股东孙建鸣、实际控制人孙建鸣和孙凯君出具了承诺：如因劳务供应商 无资质，导致项目发生质量问题、安全事故或受到处罚的，由此产生的损失由本 人承担。
经核查，发行人 2017 年向无资质的劳务供应商采购劳务属于违法分包，自 2018 年起对该违法分包问题已整改完毕，自此未再出现违法分包。同时，报告 期内发行人亦不存在其他形式的违法分包。
（三）发行人不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，未受 到相关处罚
1、根据《反不正当竞争法》的相关规定，不正当竞争行为是指经营者在生 产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者 的合法权益的行为；县级以上人民政府履行工商行政管理职责的部门对不正当竞 争行为进行查处。
发行人及下属子公司所在的工商行政主管机关出具了证明，发行人及下属子 公司不存在因违反国家工商行政管理法律法规而被行政处罚的情形。
综上，发行人不存在不正当竞争行为，不存在因不正当竞争行为而受到相关 处罚的情形。
2、发行人严格遵守《招标投标法》和《投标法实施条例》的相关规定，并 依据相关法律法规制定了《反商业贿赂管理制度》。此外，发行人与客户签订合 同的同时，一般也会签署《廉洁协议》。
3、发行人取得了相关部门出具的《合法合规证明》。
综上，发行人不存在商业贿赂行为，不存在因商业贿赂行为而受到相关处罚
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的情形。
（四）发行人防范商业贿赂方面的内控制度健全并有效执行
为防止公司经营过程中发生商业贿赂等违法违规情形并控制法律风险，发行 人制定了《反商业贿赂管理制度》（以下简称“《管理制度》”），《管理制度》 意在补充并完善员工手册相关内容，加强企业内控机制，推进制度反腐，引导公 司人员及相关利益团体（如客户、供应商等）依法办事，诚实守信，《管理制度》 的主要内容如下：
1、适用范围：《管理制度》适用于公司所有员工，适用于公司一切商业活 动或对外接触的活动，适用于所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、 承包商。
2、管理职责：公司内部审计部系预防商业贿赂的监督管理部门，遵照国家 有关政策、法律、法规和规章制度开展公司治理商业贿赂工作，监督《反商业贿 赂承诺书》及廉洁协议的签署和履行情况。
3、列举商业贿赂行为：《管理制度》对公司对外商业活动中可能涉及的商 业贿赂行为做了列举，包括但不限于：违反规定以附赠形式向对方单位及其有关 人员给予现金或物品等。
4、法律后果：若员工违反规定，将会面临纪律处分，直至被终止雇佣协议， 移送司法机关。
《管理制度》实施后，内部审计部在发行人承接工程项目过程中，就预防商 业贿赂进行日常监督，核实《廉洁协议》的签署情况以及是否存在违反廉洁协议 的行为。
保荐机构和发行人律师对主要客户进行了访谈，被访谈客户均确认要求发行 人应遵守国家有关反腐倡廉的相关规定，并为此采取相应的廉政建设措施，比如： 签署廉洁协议、招投标文件中约定廉洁自律条款等，发行人未违反过反腐倡廉相 关规定及双方之间的廉洁约定或廉洁措施。
保荐机构和发行人律师对发行人内部审计部负责人进行了访谈，《管理制度》
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实施后能够在发行人从事商业活动时得以执行，不存在向客户进行商业贿赂的情 形。
因此，发行人防范商业贿赂方面的内控制度健全并有效执行。
三、公司报告期资金占用和对外担保情况
公司报告期内的资金占用及解除情况请详见本招股说明书“第七节 同业竞 争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）/2/（4）资金往来”。 截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用的情况。
公司报告期内不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供担保 的情况。
四、内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
公司管理层对包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 等要素在内所有方面的内部控制进行了自我评估，公司管理层认为：根据《企业 内部控制规范》的基本规范及相关具体规范，截至 2020 年 6 月 30 日，与财务报 表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
发行人系新三板挂牌公司，具有规范的财务管理制度和内部控制制度。发行 人会计师就公司内部控制出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字（2020）第 7601 号）认为，上海罗曼照明科技股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
1 、发行人在财务管理体系建设方面的情况
发行人按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《会计基础工作规范实施 细则》的相关规定，制定了完备的财务管理体系，具体包括： （1）建立了独立、完整的财务机构。财务机构职能明晰，与其他部门的工
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作衔接明确，财务机构的岗位设置遵循不兼容岗位相分离的原则，岗位职责边界 清晰；
（2）建立了涵盖公司所有经济业务的财务核算体系。发行人以《企业会计 准则》为原则制定了与自身经营情况相适应的会计政策以及与财务核算相适应的 内控管理制度，业务流程和核算流程之间信息传导准确、及时；财务报告报送和 披露及时、全面；除此之外还制定了明确的财务会计档案的归档、保管和借阅的 相关制度并遵照执行；
（3）建立了完善的财务预算体系。发行人制定了《全面预算管理制度》， 发行人依据预算管理的原则、方法、流程和程序编制企业的预算，建立公平合理 的绩效考核和薪酬体系。
2 、发行人在公司治理建设方面的情况
（1）股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建 立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全 了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司的重大事项能够按照制度要求进 行表决，“三会”决议能够得到较好的执行；
（2）发行人建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了市场业务 部、招投标部、预决算部、研发部、采购部、企业事务部、资产财务部、照明设 计部、技术质量部、工程管理部等一级职能部门，建立健全了内部经营管理机构， 科学地划分了每个部门的责任，形成了相互制衡的机制；
（3）发行人依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制 基本规范》及《上市公司内部控制指引》的规定，结合自身资产结构和经营方式、 控股子公司具体情况制定了供应链管理、工程、设计与开发管理、市场业务管理、 会计核算和财务管理等一整套完整、科学的内部控制制度并有效执行。
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第十节 财务会计信息
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的财务报告。 投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招 股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、发行人财务报表
（一）合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 194,072,476.50 | 247,879,017.77 | 187,549,620.09 | 76,206,264.09 |
| 应收票据 | 400,000.00 | - | 594,773.46 | - |
| 应收账款 | 571,176,743.34 | 495,801,238.83 | 439,311,796.07 | 253,208,454.05 |
| 预付款项 | 2,409,927.44 | 2,923,778.55 | 2,099,924.20 | 1,896,206.27 |
| 其他应收款 | 6,014,448.05 | 6,604,784.59 | 4,926,974.53 | 6,638,374.63 |
| 存货 | 12,405,782.64 | 175,173,811.63 | 100,045,175.53 | 57,545,518.05 |
| 合同资产 | 99,187,280.87 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 248,843.87 | 17,318,681.15 | 11,646,250.64 | 6,681,203.47 |
| 流动资产合计 | 885,915,502.71 | 945,701,312.52 | 746,174,514.52 | 402,176,020.56 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,841,812.18 | 6,192,831.40 |
| 长期应收款 | 55,855,186.01 | 59,619,784.71 | 67,826,743.32 | 58,872,141.09 |
| 其他权益工具投资 | 6,597,238.40 | 7,543,107.52 | - | - |
| 投资性房地产 | 5,516,585.96 | 5,786,496.08 | 6,326,316.32 | 6,866,136.56 |
| 固定资产 | 4,899,850.14 | 4,951,503.61 | 5,506,228.31 | 6,443,078.03 |
| 无形资产 | - | 482,690.00 | 2,413,450.00 | 4,344,210.00 |
| 商誉 | 1,873,301.88 | 1,873,301.88 | 1,873,301.88 | 1,873,301.88 |
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 661,555.49 | 446,856.50 | 259,317.80 | 737,953.40 |
| 递延所得税资产 | 22,365,381.00 | 20,284,359.30 | 13,587,051.76 | 6,982,714.91 |
| 非流动资产合计 | 97,769,098.88 | 100,988,099.60 | 104,634,221.57 | 92,312,367.27 |
| 资产总计 | 983,684,601.59 | 1,046,689,412.12 | 850,808,736.09 | 494,488,387.83 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 9,500,000.00 | - |
| 应付票据 | 24,380,230.69 | 48,847,515.79 | 54,496,635.13 | 13,429,955.65 |
| 应付账款 | 234,102,044.90 | 281,458,352.51 | 224,221,478.11 | 103,653,230.63 |
| 预收款项 | - | 2,904,858.79 | 8,768,734.89 | 11,288,062.84 |
| 合同负债 | 3,544,742.74 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,481,381.98 | 7,935,543.95 | 7,262,599.44 | 5,103,393.17 |
| 应交税费 | 33,511,549.21 | 46,705,962.39 | 44,794,489.71 | 22,129,439.39 |
| 其他应付款 | 880,933.05 | 826,960.72 | 817,598.62 | 973,747.24 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
2,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 13,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 44,131,304.22 | 48,355,801.45 | 38,021,757.04 | 23,998,998.05 |
| 流动负债合计 | 346,032,186.79 | 438,034,995.60 | 388,883,292.94 | 193,576,826.97 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 47,200,000.00 | 49,200,000.00 | 49,200,000.00 | 9,500,000.00 |
| 预计负债 | 3,911,615.59 | 3,408,594.17 | 4,258,162.15 | 1,603,726.62 |
| 递延收益 | 425,000.00 | 425,000.00 | - | 1,300,000.00 |
| 递延所得税负债 | 873,615.36 | 1,087,899.26 | 1,272,318.95 | 1,899,006.80 |
| 非流动负债合计 | 52,410,230.95 | 54,121,493.43 | 54,730,481.10 | 14,302,733.42 |
| 负债合计 | 398,442,417.74 | 492,156,489.03 | 443,613,774.04 | 207,879,560.39 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 资本公积 | 89,269,398.47 | 89,269,398.47 | 89,269,398.47 | 89,332,507.33 |
| 其他综合收益 | 4,950,487.04 | 5,754,475.79 | 5,158,374.76 | 4,606,741.10 |
| 盈余公积 | 39,406,059.64 | 39,406,059.64 | 25,350,420.57 | 13,332,691.53 |
| 未分配利润 | 384,470,115.06 | 353,363,672.46 | 222,179,304.86 | 113,739,233.24 |
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
583,096,060.21 | 552,793,606.36 | 406,957,498.66 | 286,011,173.20 |
| 少数股东权益 | 2,146,123.64 | 1,739,316.73 | 237,463.39 | 597,654.24 |
| 所有者权益合计 | 585,242,183.85 | 554,532,923.09 | 407,194,962.05 | 286,608,827.44 |
| 负债和所有者权益 总计 |
983,684,601.59 | 1,046,689,412.12 | 850,808,736.09 | 494,488,387.83 |
2 、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 161,163,979.90 | 693,024,754.83 | 611,673,634.10 | 346,273,046.86 |
| 其中：营业收入 | 161,163,979.90 | 693,024,754.83 | 611,673,634.10 | 346,273,046.86 |
| 营业总成本 | 108,142,420.47 | 483,540,698.65 | 429,286,882.56 | 231,319,078.42 |
| 其中：营业成本 | 88,245,846.43 | 410,419,825.67 | 361,925,137.19 | 175,975,881.51 |
| 税金及附加 | 886,214.45 | 1,311,004.52 | 766,777.96 | 831,146.15 |
| 销售费用 | 4,956,877.30 | 14,103,918.96 | 13,305,699.26 | 9,850,114.62 |
| 管理费用 | 10,645,664.60 | 29,715,871.43 | 30,435,019.59 | 26,905,750.55 |
| 研发费用 | 4,298,750.95 | 27,593,035.64 | 21,652,341.62 | 17,295,089.48 |
| 财务费用 | -890,933.26 | 397,042.43 | 1,201,906.94 | 461,096.11 |
| 其中：利息 费用 |
1,033,874.45 | 2,915,510.26 | 2,326,991.30 | 923,176.67 |
| 利息收入 | 1,127,272.47 | 1,301,233.13 | 376,369.60 | 274,971.87 |
| 加：其他收益 | 233,556.84 | 61,595.38 | 9,751.63 | 15,404.61 |
| 投资收益 | - | 275,139.90 | 218,365.00 | 167,973.00 |
| 信用减值损失 | -20,085,908.89 | -46,065,520.17 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -46,179,348.93 | -18,714,335.86 |
| 营业利润 | 33,169,207.38 | 163,755,271.29 | 136,435,519.24 | 96,423,010.19 |
| 加：营业外收入 | 3,373,669.72 | 5,541,518.89 | 2,612,751.70 | 2,499,128.33 |
| 减：营业外支出 | 43,947.03 | 116,014.09 | 311,399.37 | 356,400.15 |
| 利润总额 | 36,498,930.07 | 169,180,776.09 | 138,736,871.57 | 98,565,738.37 |
| 减：所得税费用 | 4,985,680.56 | 23,350,501.83 | 18,653,754.92 | 14,988,530.40 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 31,513,249.51 | 145,830,274.26 | 120,083,116.65 | 83,577,207.97 |
| （一）按经营持续性 分类： |
||||
| 1、持续经营净利润 | 31,513,249.51 | 145,830,274.26 | 120,083,116.65 | 83,577,207.97 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | ||
| （二）按所有权归属 分类： |
||||
| 1、归属于母公司所有 者的净利润 |
31,106,442.60 | 145,240,006.67 | 120,457,800.66 | 85,113,823.67 |
| 2、少数股东损益 | 406,806.91 | 590,267.59 | -374,684.01 | -1,536,615.70 |
| 其他综合收益的税后 净额 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| 归属母公司所有者的 其他综合收益的税后 净额 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| （一）不能重分类进 损益的其他综合收益 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| 其中：其他权益工具 投资公允价值变动 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| （二）将重分类进损 益的其他综合收益 |
- | - | - | |
| 归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 额 |
- | - | - | |
| 综合收益总额 | 30,709,260.76 | 146,426,375.29 | 120,634,750.31 | 82,193,415.22 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
30,302,453.85 | 145,836,107.70 | 121,009,434.32 | 83,730,030.92 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
406,806.91 | 590,267.59 | -374,684.01 | -1,536,615.70 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.48 | 2.23 | 1.85 | 1.37 |
| 稀释每股收益 | 0.48 | 2.23 | 1.85 | 1.37 |
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3 、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现 金流量： |
||||
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
162,038,741.98 | 565,446,290.91 | 394,609,783.59 | 160,580,120.23 |
| 收到其他与经营活 动有关的现金 |
10,507,159.86 | 57,592,881.26 | 37,876,843.41 | 64,858,706.23 |
| 经营活动现金流入 小计 |
172,545,901.84 | 623,039,172.17 | 432,486,627.00 | 225,438,826.46 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
155,838,218.82 | 388,661,613.55 | 247,779,391.39 | 164,452,557.17 |
| 支付给职工以及为 职工支付的现金 |
19,585,340.08 | 37,675,383.86 | 32,309,747.78 | 27,261,238.67 |
| 支付的各项税费 | 31,769,190.80 | 34,103,217.53 | 20,669,885.42 | 13,139,054.15 |
| 支付其他与经营活 动有关的现金 |
16,128,832.96 | 74,724,830.54 | 66,891,231.50 | 69,226,877.71 |
| 经营活动现金流出 小计 |
223,321,582.66 | 535,165,045.48 | 367,650,256.09 | 274,079,727.70 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-50,775,680.82 | 87,874,126.69 | 64,836,370.91 | -48,640,901.24 |
| 投资活动产生的现 金流量： |
||||
| 收回投资收到的现 金 |
- | 275,139.90 | - | - |
| 取得投资收益收到 的现金 |
- | - | 218,365.00 | 167,973.00 |
| 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
- | 111,000.00 | 21,110.23 | 34,000.00 |
| 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 |
- | 799,098.22 | - | - |
| 投资活动现金流入 小计 |
- | 1,185,238.12 | 239,475.23 | 201,973.00 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 |
847,207.89 | 1,497,730.42 | 451,196.39 | 1,379,228.01 |
| 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 |
- | - | 3,048,615.70 | 6,000,000.00 |
| 投资活动现金流出 小计 |
847,207.89 | 1,497,730.42 | 3,499,812.09 | 7,379,228.01 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-847,207.89 | -312,492.30 | -3,260,336.86 | -7,177,255.01 |
| 筹资活动产生的现 金流量： |
||||
| 吸收投资收到的现 金 |
- | 50,270,000.00 | ||
| 取得借款收到的现 金 |
19,000,000.00 | 16,500,000.00 | 59,700,000.00 | 19,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活 动有关的现金 |
14,873,754.44 | 24,541,066.32 | 17,040,905.25 | 2,850,364.81 |
| 筹资活动现金流入 小计 |
33,873,754.44 | 41,041,066.32 | 76,740,905.25 | 72,120,364.81 |
| 偿还债务支付的现 金 |
20,000,000.00 | 26,000,000.00 | 19,500,000.00 | 9,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 |
1,061,878.34 | 2,915,510.26 | 2,401,250.50 | 1,111,855.91 |
| 支付其他与筹资活 动有关的现金 |
7,533,569.00 | 22,846,330.53 | 29,360,909.09 | 7,369,360.20 |
| 筹资活动现金流出 小计 |
28,595,447.34 | 51,761,840.79 | 51,262,159.59 | 17,981,216.11 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
5,278,307.10 | -10,720,774.47 | 25,478,745.66 | 54,139,148.70 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-46,344,581.61 | 76,840,859.92 | 87,054,779.71 | -1,679,007.55 |
| 加：期初现金及现金 等价物余额 |
232,928,940.95 | 156,088,081.03 | 69,033,301.32 | 70,712,308.87 |
| 期末现金及现金等 | 186,584,359.34 | 232,928,940.95 | 156,088,081.03 | 69,033,301.32 |
326
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 价物余额 |
（二）母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 189,174,385.36 | 241,531,104.66 | 179,156,528.48 | 70,494,175.03 |
| 应收票据 | 400,000.00 | - | 594,773.46 | - |
| 应收账款 | 556,214,874.54 | 483,403,583.07 | 427,569,874.73 | 235,620,967.71 |
| 预付款项 | 2,125,827.80 | 2,642,159.08 | 1,557,958.31 | 1,813,808.02 |
| 其他应收款 | 5,967,945.55 | 6,466,604.59 | 5,601,690.82 | 6,794,962.26 |
| 存货 | 8,549,843.41 | 171,419,573.47 | 96,966,496.80 | 55,411,291.14 |
| 合同资产 | 99,187,280.87 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 48,047.04 | 17,118,164.32 | 11,444,714.04 | 6,651,707.79 |
| 流动资产合计 | 861,668,204.57 | 922,581,189.19 | 722,892,036.64 | 376,786,911.95 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,841,812.18 | 6,192,831.40 |
| 长期应收款 | 52,309,505.71 | 54,874,104.41 | 67,826,743.32 | 58,872,141.09 |
| 长期股权投资 | 25,298,000.00 | 25,298,000.00 | 28,446,615.70 | 27,898,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 6,597,238.40 | 7,543,107.52 | - | - |
| 投资性房地产 | 5,516,585.96 | 5,786,496.08 | 6,326,316.32 | 6,866,136.56 |
| 固定资产 | 4,222,772.37 | 4,097,766.33 | 4,506,150.83 | 4,854,340.64 |
| 长期待摊费用 | 661,555.49 | 446,856.50 | 259,317.80 | 737,953.40 |
| 递延所得税资产 | 21,105,443.56 | 19,114,448.43 | 12,807,617.92 | 5,889,477.58 |
| 非流动资产合计 | 115,711,101.49 | 117,160,779.27 | 127,014,574.07 | 111,310,880.67 |
| 资产总计 | 977,379,306.06 | 1,039,741,968.46 | 849,906,610.71 | 488,097,792.62 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 9,500,000.00 | - |
| 应付票据 | 24,380,230.69 | 48,847,515.79 | 54,496,635.13 | 13,429,955.65 |
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 241,953,475.22 | 288,435,503.87 | 229,185,610.80 | 105,883,317.29 |
| 预收款项 | - | 2,636,716.28 | 8,338,062.38 | 11,104,100.84 |
| 合同负债 | 3,164,996.93 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,471,749.58 | 6,156,939.75 | 5,830,519.34 | 3,803,923.14 |
| 应交税费 | 29,162,735.99 | 41,612,625.08 | 41,827,521.57 | 18,842,712.35 |
| 其他应付款 | 751,378.54 | 697,406.21 | 1,393,039.25 | 963,776.45 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
2,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 13,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 45,767,439.28 | 49,938,550.50 | 38,683,506.72 | 23,998,998.05 |
| 流动负债合计 | 349,652,006.23 | 439,325,257.48 | 390,254,895.19 | 191,026,783.77 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 47,200,000.00 | 49,200,000.00 | 49,200,000.00 | 9,500,000.00 |
| 预计负债 | 3,843,493.01 | 3,340,471.59 | 4,258,162.15 | 1,603,726.62 |
| 递延收益 | 425,000.00 | 425,000.00 | - | 600,000.00 |
| 递延所得税负债 | 873,615.36 | 1,015,495.73 | 910,301.42 | 812,954.30 |
| 非流动负债合计 | 52,342,108.37 | 53,980,967.32 | 54,368,463.57 | 12,516,680.92 |
| 负债合计 | 401,994,114.60 | 493,306,224.80 | 444,623,358.76 | 203,543,464.69 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 资本公积 | 92,620,671.53 | 92,620,671.53 | 92,620,671.53 | 92,620,671.53 |
| 其他综合收益 | 4,950,487.04 | 5,754,475.79 | 5,158,374.76 | 4,606,741.10 |
| 盈余公积 | 39,406,059.64 | 39,406,059.64 | 25,350,420.57 | 13,332,691.53 |
| 未分配利润 | 373,407,973.25 | 343,654,536.70 | 217,153,785.09 | 108,994,223.77 |
| 所有者权益合计 | 575,385,191.46 | 546,435,743.66 | 405,283,251.95 | 284,554,327.93 |
| 负债和所有者权益 合计 |
977,379,306.06 | 1,039,741,968.46 | 849,906,610.71 | 488,097,792.62 |
2 、母公司利润表
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 154,830,336.06 | 671,406,923.36 | 596,803,947.10 | 325,993,995.30 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 减：营业成本 | 86,550,669.16 | 402,453,381.96 | 357,460,957.26 | 166,286,959.77 |
| 税金及附加 | 853,271.16 | 1,185,646.41 | 638,551.76 | 619,310.23 |
| 销售费用 | 4,933,852.95 | 13,199,895.17 | 12,874,148.77 | 9,326,693.91 |
| 管理费用 | 9,375,213.25 | 26,345,901.70 | 24,936,165.70 | 20,515,051.83 |
| 研发费用 | 3,520,276.00 | 25,192,803.45 | 18,762,018.06 | 15,373,891.75 |
| 财务费用 | -888,101.95 | 408,927.87 | 1,206,574.89 | 462,586.05 |
| 其中：利息费 用 |
1,033,874.45 | 2,915,510.26 | 2,326,991.30 | 923,176.67 |
| 利息收 入 |
1,118,720.41 | 1,278,564.05 | 358,393.45 | 261,702.06 |
| 加：其他收益 | 199,910.06 | 58,435.12 | - | 11,951.46 |
| 投资收益 | - | -1,322,269.13 | 218,365.00 | 167,973.00 |
| 信用减值损失 | -19,610,279.45 | -42,538,227.29 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -44,066,500.03 | -16,767,950.69 |
| 营业利润 | 31,074,786.10 | 158,818,305.50 | 137,077,395.63 | 96,821,475.53 |
| 加：营业外收入 | 3,347,669.72 | 4,925,195.24 | 1,573,372.60 | 2,453,017.23 |
| 减：营业外支出 | 43,947.03 | 892,687.72 | 172,008.71 | 351,634.15 |
| 利润总额 | 34,378,508.79 | 162,850,813.02 | 138,478,759.52 | 98,922,858.61 |
| 减：所得税费用 | 4,625,072.24 | 22,294,422.34 | 18,301,469.16 | 14,525,784.50 |
| 净利润 | 29,753,436.55 | 140,556,390.68 | 120,177,290.36 | 84,397,074.11 |
| （一）持续经营净利润 | 29,753,436.55 | 140,556,390.68 | 120,177,290.36 | 84,397,074.11 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 其他综合收益的税后 净额 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| （一）不能重分类进损 益的其他综合收益 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| 其中：其他权益工具投 资公允价值变动 |
-803,988.75 | 596,101.03 | 551,633.66 | -1,383,792.75 |
| （二）将重分类进损益 的其他综合收益 |
- | - | - | - |
| 综合收益总额 | 28,949,447.80 | 141,152,491.71 | 120,728,924.02 | 83,013,281.36 |
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3 、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金 流量： |
||||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
156,768,297.94 | 551,092,172.21 | 373,913,255.90 | 140,224,079.31 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
10,373,878.20 | 56,834,788.53 | 37,427,999.00 | 64,519,272.17 |
| 经营活动现金流入小 计 |
167,142,176.14 | 607,926,960.74 | 411,341,254.90 | 204,743,351.48 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
153,402,235.70 | 389,037,806.21 | 238,782,306.67 | 157,592,276.76 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
14,789,327.54 | 28,454,562.81 | 23,364,995.19 | 16,726,035.68 |
| 支付的各项税费 | 30,013,522.66 | 32,013,512.72 | 17,986,105.46 | 9,917,089.71 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
15,700,049.09 | 72,929,003.37 | 63,221,852.11 | 65,655,852.42 |
| 经营活动现金流出小 计 |
213,905,134.99 | 522,434,885.11 | 343,355,259.43 | 249,891,254.57 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
-46,762,958.85 | 85,492,075.63 | 67,985,995.47 | -45,147,903.09 |
| 投资活动产生的现金 流量： |
||||
| 收回投资收到的现金 | - | 275,139.90 | - | - |
| 取得投资收益收到的 现金 |
- | - | 218,365.00 | 167,973.00 |
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额 |
- | 111,000.00 | - | - |
| 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额 |
- | 804,454.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小 计 |
- | 1,190,593.90 | 218,365.00 | 167,973.00 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金 |
847,207.89 | 1,223,974.00 | 564,101.61 | 60,747.50 |
| 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额 |
- | - | 3,548,615.70 | 8,050,000.00 |
| 投资活动现金流出小 计 |
847,207.89 | 1,223,974.00 | 4,112,717.31 | 8,110,747.50 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-847,207.89 | -33,380.10 | -3,894,352.31 | -7,942,774.50 |
| 筹资活动产生的现金 流量： |
||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 49,200,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 19,000,000.00 | 16,500,000.00 | 59,700,000.00 | 19,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动 有关的现金 |
14,873,754.44 | 32,251,453.98 | 18,089,109.10 | 2,850,364.81 |
| 筹资活动现金流入小 计 |
33,873,754.44 | 48,751,453.98 | 77,789,109.10 | 71,050,364.81 |
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | 26,000,000.00 | 19,500,000.00 | 9,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
1,061,878.34 | 2,915,510.26 | 2,401,250.50 | 1,111,855.91 |
| 支付其他与筹资活动 有关的现金 |
10,096,469.00 | 26,408,600.83 | 35,605,724.60 | 8,589,360.20 |
| 筹资活动现金流出小 计 |
31,158,347.34 | 55,324,111.09 | 57,506,975.10 | 19,201,216.11 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
2,715,407.10 | -6,572,657.11 | 20,282,134.00 | 51,849,148.7 |
| 现金及现金等价物净 增加额 |
-44,894,759.64 | 78,886,038.42 | 84,373,777.16 | -1,241,528.89 |
| 加：期初现金及现金等 价物余额 |
226,581,027.84 | 147,694,989.42 | 63,321,212.26 | 64,562,741.15 |
| 期末现金及现金等价 物余额 |
181,686,268.20 | 226,581,027.84 | 147,694,989.42 | 63,321,212.26 |
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二、发行人会计师审计意见
（一）审计意见
上会会计师对 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 及 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了上会师报字（2020） 第 7362 号标准无保留意见的审计报告。审计意见认为，罗曼股份财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了罗曼股份 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及公司 财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及公司经 营成果和现金流量。
（二）关键审计事项
1、应收账款坏账准备
（1）关键审计事项
2020 年 6 月 30 日，罗曼股份应收账款账面余额为 709,877,291.45 元，坏账 准备为 138,700,548.11 元。2019 年 12 月 31 日，罗曼股份应收账款账面余额为 613,535,204.21 元，坏账准备为 117,733,965.38 元。2018 年 12 月 31 日，罗曼股 份应收账款账面余额为 524,889,613.29 元，坏账准备为 85,577,817.22 元。2017 年 12 月 31 日，罗曼股份应收账款账面余额为 293,246,071.83 元，坏账准备为 40,037,617.78 元。
罗曼股份以预期信用损失为基础确认应收账款坏账准备。管理层进行预期可 回收性分析时考虑的具体因素包括账龄、合同约定的付款计划、客户信用等级和 历史还款记录以及管理层可用的其他定性及定量数据。管理层评估应收账款整个 存续期内的预计信用损失时，需要根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指 标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动，并考虑前瞻性信息。应收 账款期末价值的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备 对于财务报表具有重要性，因此将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。
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（2）应对措施
①了解及评估了信用政策及与应收账款日常管理相关的内部控制设计的有 效性，并测试了关键控制执行的有效性。
②分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依 据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及管理层对应收账款历史数据 迁徙分析的合理性等。
③通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，执行应收账款函证程序及检查 期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
④对于单项金额重大的应收账款，选取样本复核管理层对其预期信用损失做 出评估的依据。
⑤获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏 账准备计提金额是否正确。
2、建造合同收入及成本确认
（1）关键审计事项
2020 年 1 至 6 月，罗曼股份营业收入为 161,163,979.90 元，其中采用建造合 同完工百分比法确认的收入为 146,386,746.00 元，占营业收入 90.83%；2019 年 度，罗曼股份营业收入为 693,024,754.83 元，其中采用建造合同完工百分比法确 认的收入为 642,837,693.10 元，占营业收入 92.76%；2018 年度，罗曼股份营业 收入为 611,673,634.10 元，其中采用建造合同完工百分比法确认的收入为 573,309,024.95 元，占营业收入 93.73%；2017 年度，罗曼股份营业收入为 346,273,046.86 元，其中采用建造合同完工百分比法确认的收入为 308,765,787.20 元，占营业收入 89.17%，金额及比重较大。
罗曼股份的景观照明工程项目按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的 规定，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和成本。建造合同完工百分 比法的确定涉及管理层重要的判断和会计估计、包含交付和服务范围、合同预计 总收入、合同预计总成本、剩余工程成本和合同风险，以及资产负债表日已完工 未结算的工程成本的可弥补性。因此将建造合同收入和成本确认确定为关键审计
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事项。
（2）应对措施
①了解、评估并测试了与建造合同收入及成本确认相关的内部控制；
②检查建造合同收入确认的会计政策，检查并复核重大建造工程合同及关键 合同条款；
③选取建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合 同和成本预算资料，评估管理层所作估计是否合理、依据是否充分，评估已完工 未结算的工程成本的可弥补性；
④选取建造合同样本，检查实际发生工程成本的合同、发票、材料收发单、 劳务结算单等支持性文件，以评估实际成本的真实性、完整性；
⑤选取重要的景观照明工程施工项目进行现场勘查，同时对项目委托方或监 理方履行访谈程序，以关注工程形象进度与预计进度是否存在显著差异；
⑥选取建造合同样本，以上述预计总收入、预计总成本、实际发生工程成本 为基础复核完工百分比计算表，评估公司建造合同收入及成本的确认。
三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
1 、编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一 般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2 、持续经营
经公司评估，自财务报告期末起的 12 个月内，公司持续经营能力良好，不 存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的因素。
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（二）合并财务报表合并范围及变化情况
1 、合并财务报表范围
报告期内，本公司合并财务报告合并主体范围如下：
| 纳入合并报表范围的子公司名称 | 资产负债表合并日 | 持股比例 | 合并比例 |
|---|---|---|---|
| 上海东方罗曼城市景观设计有限公司 | 2017年12月31日 | 100.00% | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2020年6月30日 | 100.00% | 100.00% | |
| 新疆罗曼照明科技有限公司 | 2017年12月31日 | 55.00% | 55.00% |
| 2018年12月31日 | 55.00% | 55.00% | |
| 2019年12月31日 | 55.00% | 55.00% | |
| 2020年6月30日 | 55.00% | 55.00% | |
| 上海嘉广景观灯光设计有限公司 | 2017年12月31日 | 100.00% | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2020年6月30日 | 100.00% | 100.00% | |
| 上海罗曼知淮数字技术有限公司 | 2017年12月31日 | 51.00% | 51.00% |
| 2018年12月31日 | 51.00% | 51.00% | |
| 2019年12月31日 | 不适用 | ||
| 2020年6月30日 | 不适用 | ||
| 内蒙古申曼照明科技有限公司 | 2017年12月31日 | 100.00% | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2020年6月30日 | 100.00% | 100.00% | |
| 云南罗曼照明科技有限公司 | 2017年12月31日 | 60.00% | 60.00% |
| 2018年12月31日 | 100.00% | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | 不适用 | ||
| 2020年6月30日 | 不适用 | ||
| 乌海申曼照明科技有限公司 | 2017年12月31日 | 60.00% | 60.00% |
| 2018年12月31日 | 60.00% | 60.00% | |
| 2019年12月31日 | 60.00% | 60.00% | |
| 2020年6月30日 | 60.00% | 60.00% |
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2 、合并范围变化情况
（1）公司于 2017 年 1 月收购上海东方罗曼城市景观设计有限公司少数股东 所持 12%之股份，其后所持上海东方罗曼城市景观设计有限公司股权比例为 100.00%。
（2）上海梦承创意景观设计有限公司于 2016 年 12 月 26 日已办理完税务清 算手续，并于 2017 年 1 月 18 日完成了工商注销手续。
（3）上海罗曼知淮数字技术有限公司系公司的子公司，报告期初公司持股 比例为 51.00%。该公司于 2019 年 6 月 5 日办理完成了工商注销手续。
（4）上海炫腾照明设计咨询有限公司于 2017 年 3 月 29 日完成工商注销手 续，存续期间未实际经营。
（5）云南罗曼照明科技有限公司系 2017 年新成立的子公司，公司持有股权 比例为 60.00%。2018 年 4 月，公司受让少数股东权益，自此公司对该公司持股 比例增加至 100.00%。该公司于 2019 年 3 月 28 日办理完成了工商注销手续。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认和计量的具体方法
1 、景观照明工程业务的收入确认方法、时点和依据
公司景观照明工程业务根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》，按照完 工百分比法确认工程业务收入和相关成本。
（1）建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日 确认合同收入和合同费用。
根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。
在施工项目开工前，公司根据合同约定的工程内容及预计成本支出情况，估 计工程总成本，该总成本即为合同预计总成本，在每期末，公司需要根据工程变 更等情况，对预计总成本进行调整。
公司以项目合同金额为基础确定工程项目的初始预计总收入。项目开展过程
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中，如果工程发生变更，公司将根据工程变更等相关文件，调整预计总收入。
对于当期在建的工程项目，在资产负债表日，根据项目合同总价作为该项目 实施过程中可实现的合同总收入，根据完工百分比法确认每个会计期间实现的合 同收入。
对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间 累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入。
对于当期已完工但未办理竣工决算的工程项目，按照合同总收入减去以前期 间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入。决算时，决算金额与合同金 额之间的差额在决算当期调整。
（2）建造合同的结果不能够可靠估计时，则区别以下情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同 成本在其发生的当期确认为成本；
②合同成本不可能收回的，在发生时确认为成本，不确认收入。
（3）如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期损 失。
（4）公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算 部门提供完工结算依据，计入当期的工程成本。
（5）建造合同的结果能够可靠估计是指：①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量；④合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定。
2 、景观照明设计的收入确认方法、时点和依据
景观照明设计收入是指公司为业主单位提供景观照明工程的方案设计、施工 图设计等一系列的服务收入。公司的景观照明设计业务在取得客户的设计成果确 认后确认收入。
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3 、景观照明其他服务的收入确认方法、时点和依据
景观照明其他服务包括远程集控管理和维保服务，公司景观照明其他服务收 入根据合同约定，一次性或在约定的服务期间内按照履约时间进度确认收入。
（二）金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 1 、金融资产
（1）分类和初始计量
公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融 资产划分为：
①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含 或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金 额作为初始确认金额。
公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别 采用以下三种方式进行计量：
①以摊余成本计量：
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资 产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及
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应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出 售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金 融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑 损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益；
公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性 金融资产。在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超 过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计 量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有 超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股 利收入计入当期损益。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企 业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础 上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
（2）减值
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准
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备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依 据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的 现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分 别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公 司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信 用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个 存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值 的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自 初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其 未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融 工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收 入。
对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择按照整个存续期内的预期内的 预期信用损失计量损失准备。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的 信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。
公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当期状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。
当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直 接减记该金融资产的账面余额。
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长期应收款减值测试方法具体如下：
①对于在信用期（即合同约定的分期收款时间节点，下同）内的长期应收款， 公司定期评估长期应收款客户的信用风险，并针对信用风险评估结果采用个别认 定法计提减值准备。
②在信用期结束后 1 年内未收回的长期应收款项计提 50%减值准备，信用期 结束后 2 年内未收回的长期应收款项计提 100%减值准备。
（3）终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终 止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和的差额，计入当期损益。
（4）核销
如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分 收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确 认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生 足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司及其子公司收回到期款 项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损 益。
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2 、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账 款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用 后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含 一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一 年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或 义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当 期损益。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债 （或该部分金融负债）。
3 、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前 情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与 者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可 能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下，使用不可观察输入值。
（三）金融工具（适用于 2018 年度及 2018 之前年度）
1 、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融资产在初始确认时划分为下列四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
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③应收款项；
④可供出售金融资产。
（2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资 产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息 或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。
（4）持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图
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和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收 项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计 入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利率差别较小的， 则按票面利率计算利息收入，计入投资收益。）
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入 投资收益。
（5）贷款和应收款项
贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款， 按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认 的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的， 也可按合同利率计算利息收入。
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款 项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告 但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资
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产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他 综合收益。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。
（7）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长 期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其 他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
2 、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认 该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表 内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差 额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
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额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确 认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
3 、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其 一部分。
4 、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划 分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使 用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供 定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
5 、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
（1）对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
（2）通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该 可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值 的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入减值损失。
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资产负债表日，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是 严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下 跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续 下跌时间超过 12 个月，持续下跌期间的确定依据为公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
（四）应收款项
公司 2018 年度及之前年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断 依据或金额标准 |
本公司将单项余额超过100万的单项应收账款/其他应收款确认为单 项金额重大的应收款项 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 |
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有 款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备 |
2 、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。
（1）不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 公司关联方组合 | 按公司纳入合并范围的关联方划分组合 |
| 账龄组合 | 除本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不 重大但单项计提坏账准备的应收款项、公司关联方组合之外，其余应收 款项按账龄划分组合 |
（2）不同组合计提坏账准备的计提方法：
按账龄组合、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如
下：
项目 确定组合的依据
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除有客观证据表明发生了减值，将其归入单项金额重大并单项计提坏账准 公司关联方组合 备的应收款项或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，其余 归入本组合的不计提坏账准备 账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 | 20.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
| 项目 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 单项计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明其发生了减值的 |
| 坏账准备的计提方法 | 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
（4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认 定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
长期应收款减值测试方法具体如下：
①对于在信用期（即合同约定的分期收款时间节点，下同）内的长期应收款， 公司定期评估长期应收款客户的信用风险，并针对信用风险评估结果采用个别认 定法计提减值准备。
②在信用期结束后 1 年内未收回的长期应收款项计提 50%减值准备，信用期 结束后 2 年内未收回的长期应收款项计提 100%减值准备。
公司 2019 年 1 月 1 日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见本节 之“（二）金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用）”
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（五）存货
1 、存货的分类
存货主要包括原材料、低值易耗品、工程施工、未完成的设计项目、建造合 同形成的未完工待结算资产等。
2 、发出存货的计价方法
存货发出时按移动加权平均法计价。专为单个项目采购的原材料按个别计价 法核算。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与 执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等， 能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未 满足上述条件的，则计入当期损益。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在 资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的 毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款 超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列 示。
3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。
存货可变现净值的确定依据如下：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
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货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。
工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定， 将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备。
4 、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
5 、低值易耗品的摊销制度
低值易耗品采用一次转销法。
（六）长期应收款项
长期应收款项，是指按合同约定收款结算期超过 1 年的款项。主要包括： 1、质保年限通过后方能收回的项目质保金；
2、工程施工合同中约定的付款期限在 1 年以上的分期付款景观照明工程。 公司对长期应收款项进行会计处理时考虑时间价值的影响，在按照《企业会计准 则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和成本的基础之上，建造合同收入按定 期（结算时点距收款时点 1 年以上）结算付款条款的应收对价考虑收款时间以必 要货币时间收益率折现后确认，同时将相应的应收对价确认为长期应收款，并在 合同约定的收款期确认融资收益。长期应收款项到达结算期后，转入应收账款核 算。
（七）长期股权投资
长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以 及对其合营企业的投资。
1 、投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本：
- （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
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投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本；
（3）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按 照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定；
（4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业 会计准则第 12 号—债务重组》确定。
2 、后续计量及损益确认方法
（1）下列长期股权投资采用成本法核算：
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应 当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制（指合营企业）或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成 本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并 调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
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确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润 进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间 方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损 益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算 归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享 有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施 加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方 及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后 产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换 公司债券等的影响。
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（八）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产应当按照成本进行初始计量，公司采用成本模式对投资性房地产进 行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销：
| 名称 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率或摊销率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20年 | 5.00% | 4.75% |
（九）固定资产
1 、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
- （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2 、各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折 旧：
| 资产类别 | 残值率 | 使用年限 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 5.00% | 20年 | 4.75% |
| 运输设备 | 5.00% | 5年 | 19.00% |
| 办公及电子设备 | 5.00% | 3年-5年 | 31.67%-19.00% |
| 其他设备 | 5.00% | 3年-5年 | 31.67%-19.00% |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（十）无形资产
- 1、无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
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产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命 的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付 有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；
（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。
3、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理（或者直线法） 摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限 和摊销方法。
4、使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
对使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。
5、内部研究开发
（1）内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
①研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调
查。
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②开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
（2）内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其 可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
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量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十二）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
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时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。
（十三）职工薪酬
1 、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职 工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等 的福利，也属于职工薪酬。
2 、短期薪酬
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内 需要全部予以支付的职工薪酬。
短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费， 短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3 、离职后福利
离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳 动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划， 是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利 计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间， 根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。
于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： （1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
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（2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、 设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
（3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（1）项 和第（2）项应计入当期损益；第（3）项应计入其他综合收益，并且在后续会计 期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的 金额。
在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： （1）修改设定受益计划时。
（2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。
在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
4 、辞退福利
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为 鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。
5 、其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工 薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上 述设定提存计划的有关规定进行处理。
除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和 计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工 福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
（1）服务成本。
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（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
（3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（十四）预计负债
- 1 、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
2 、最佳估计数的确定方法
（1）在所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相 同的情况下，最佳估计数按该范围的平均值确定；
（2）在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项 目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估 计数按各种可能发生额及发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部 或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资 产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
（十五）递延所得税资产和递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、 负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递 延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。在计算确定当期所得税（即 当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项 的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
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能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延 所得税资产的账面价值。
（十六）其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被公司处置或划归为持有待售的、在 经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
-
1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
-
2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计
-
划的一部分；
-
3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
（十七）重要会计政策和会计估计变更情况
1 、重大会计政策变更
（1）政府补助
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修 订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企业会计准则第 16 号——政府补 助（2017 年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相 关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行 《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关 资产的账面价值或确认为递延收益。公司相应追溯了比较数据。该会计政策变更 对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
（2）新金融工具准则
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下统称 “新金融工具准则”），公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进 行会计处理。
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根据新金融工具准则的相关规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准 则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
于 2019 年 1 月 1 日，公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和 新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
| 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 |
|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 计量类别 | 账面价值（元） | 科目 | 计量类别 | 账面价值（元） |
| 货币资金 | 摊余成本 | 187,549,620.09 | 货币资金 | 摊余成本 | 187,549,620.09 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 594,773.46 | 应收票据 | 摊余成本 | 594,773.46 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 439,311,796.07 | 应收账款 | 摊余成本 | 439,311,796.07 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 4,926,974.53 | 其他应收款 | 摊余成本 | 4,926,974.53 |
| 可供出售金融 资产 |
以公允价值计 量且其变动计 入其他综合收 益（权益工具） |
6,841,812.18 | 其他权益 工具投资 |
以公允价值计 量且其变动计 入其他综合收 益（权益工具） |
6,841,812.18 |
| 长期应收款 | 摊余成本 | 67,826,743.32 | 长期应收款 | 摊余成本 | 67,826,743.32 |
2019 年 1 月 1 日，母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金 融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
| 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 |
|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 计量类别 | 账面价值（元） | 科目 | 计量类别 | 账面价值（元） |
| 货币资金 | 摊余成本 | 179,156,528.48 | 货币资金 | 摊余成本 | 179,156,528.48 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 594,773.46 | 应收票据 | 摊余成本 | 594,773.46 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 427,569,874.73 | 应收账款 | 摊余成本 | 427,569,874.73 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 5,601,690.82 | 其他应收款 | 摊余成本 | 5,601,690.82 |
| 可供出售金融 资产 |
以公允价值计 量且其变动计 入其他综合收 益（权益工具） |
6,841,812.18 | 其他权益工具 投资 |
以公允价值计 量且其变动计 入其他综合收 益（权益工具） |
6,841,812.18 |
| 长期应收款 | 摊余成本 | 67,826,743.32 | 长期应收款 | 摊余成本 | 67,826,743.32 |
首次执行日，公司原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量
准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：
新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
| 项目 | 账面价值（元） | 账面价值（元） |
|---|---|---|
| 合并 | 公司 | |
| 其他权益工具投资： |
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| 项目 | 账面价值（元） | 账面价值（元） |
|---|---|---|
| 合并 | 公司 | |
| 2018年12月31日 | - | - |
| 加：自可供出售金融资产转入（原金融工具准则） | 6,841,812.18 | 6,841,812.18 |
| 2019年1月1日 | 6,841,812.18 | 6,841,812.18 |
| 可供出售金融资产： | ||
| 2018年12月31日 | 6,841,812.18 | 6,841,812.18 |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益-权益工具（新金融工具准则） |
6,841,812.18 | 6,841,812.18 |
| 2019年1月1日 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产合计（新金融工具准则） |
6,841,812.18 | 6,841,812.18 |
2018 年 12 月 31 日，公司持有的上海银行股权投资，账面金额合计为 6,841,812.18 元，列示为可供出售金融资产。2019 年 1 月 1 日，公司选择将该等 股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为 其他权益工具投资。
（3）一般企业报表格式的修改
财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》，该修订对公司的报表列报影响包括：①“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”和“应收账款”分别列报；②“应收利息”、“应收股利”及“其 他应收款”合并列报为“其他应收款”；③“应付票据及应付账款”拆分为“应 付账款”和“应付票据”；④“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合 并列报为“其他应付款”；⑤原“管理费用”拆分为“管理费用”、“研发费 用”；⑥“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；公司 相应追溯了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影 响。
（4）新收入准则
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕 22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日 起施行。根据准则要求，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，同时
362
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按照首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表相关 项目金额，对可比期间信息不予调整。
首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
单位：元
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2020 年1 月1 日 | 调整数 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | |||
| 存货 | 175,173,811.63 | 15,328,983.09 | -159,844,828.54 |
| 合同资产 | - | 159,844,828.54 | 159,844,828.54 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 2,904,858.79 | - | -2,904,858.79 |
| 合同负债 | - | 2,904,858.79 | 2,904,858.79 |
2 、会计估计变更
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，董 事会决定将按个别认定法进行减值测试的长期应收款减值测试方法变更为：
（1）对于在信用期（即合同约定的分期收款时间节点，下同）内的长期应 收款，公司定期评估长期应收款客户的信用风险，并针对信用风险评估结果采用 个别认定法计提减值准备。
（2）在信用期结束后 1 年内未收回的长期应收款项计提 50%减值准备，信 用期结束后 2 年内未收回的长期应收款项计提 100%减值准备。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，公司自 2019 年 12 月 1 日起开始执行。
| 受影响的报表项目名称 | 影响金额（元） |
|---|---|
| 长期应收款 | -6,033,833.37 |
| 递延所得税资产 | 905,075.01 |
| 未分配利润 | -5,128,758.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | -5,128,758.36 |
| 资产减值损失 | 6,033,833.37 |
363
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| 受影响的报表项目名称 | 影响金额（元） |
|---|---|
| 所得税费用 | -905,075.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,128,758.36 |
五、税项
（一）主要税种及税率
报告期内，公司适用的主要税种及税率如下：
| 税种 企业所得税 营业税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 |
计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 应纳税所得额 | 15%、25% | |
| 应税营业收入 | 3%、5% | |
| 应税营业收入 | 3%、5%、6%、9%、10%、11%、13%、 16%、17% |
|
| 应纳流转税额 | 5%、7% | |
| 应纳流转税额 | 1%、2%、3% |
（二）税收优惠及批文
1、上海罗曼照明科技股份有限公司于 2016 年 11 月 24 日取得证书编号为 GR201631001470 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年，自 2016 年至 2018 年企业所得税按 15%征收。2019 年通过复审，并于 2019 年 10 月 8 日取得证书 编号为 GR201931000928 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年，自 2019 年 至 2021 年企业所得税按 15%征收。
2、子公司上海东方罗曼城市景观设计有限公司于 2015 年 10 月 30 日取得证 书编号为 GR201531000716 的《高新技术企业证书》，自 2015 年至 2017 年企业 所得税按 15%征收。2018 年通过复审并取得证书编号为 GR201831002225 的《高 新技术企业证书》，有效期为 3 年，自 2018 年至 2020 年企业所得税按 15%征收。
3、子公司上海嘉广景观灯光设计有限公司于 2018 年取得证书编号为 GR201831002303 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年，自 2018 年至 2020 年企业所得税按 15%征收。
364
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六、非经常性损益
上会会计师对公司报告期内的非经常性损益进行了审核，并出具了“上会师 报字（2020）第 7598 号”《关于上海罗曼照明科技股份有限公司非经常性损益 的专项说明》。公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下表 所示：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | - | 5.58 | -0.62 | 2.25 |
| 计入当期损益的政府补助 | 351.16 | 553.82 | 251.60 | 194.75 |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | 51.70 |
| 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 |
- | - | - | 16.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
5.17 | -10.69 | -19.87 | -32.88 |
| 非经常性损益合计 | 356.33 | 548.71 | 231.11 | 232.61 |
| 减：非经常性损益的所得税影响 | 53.51 | 83.66 | 37.82 | 37.83 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损 益净额： |
302.82 | 465.05 | 193.29 | 194.79 |
| 其中：归属于母公司所有者的非 经常性损益净额 |
302.82 | 465.01 | 196.55 | 194.79 |
| 归属于少数股东的非经常 性损益净额 |
- | 0.04 | -3.26 | 0.00 |
七、最近一期末的主要资产、负债情况
（一）固定资产
报告期各期末，本公司固定资产原值、折旧、减值准备及账面净值情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | 房屋建筑物 | 313.60 | 40.96 | - | 272.64 |
| 运输设备 | 763.39 | 608.81 | - | 154.58 | |
| 办公及电子设备 | 344.48 | 281.89 | - | 62.58 | |
| 其它设备 | 3.80 | 3.61 | - | 0.19 | |
| 合计 | 1,425.26 | 935.28 | - | 489.99 | |
| 2019.12.31 | 房屋建筑物 | 313.60 | 33.52 | - | 280.08 |
| 运输设备 | 720.16 | 579.76 | - | 140.40 | |
| 办公及电子设备 | 338.32 | 263.85 | - | 74.47 | |
| 其它设备 | 3.80 | 3.61 | - | 0.19 | |
| 合计 | 1,375.88 | 880.73 | - | 495.15 | |
| 2018.12.31 | 房屋建筑物 | 313.60 | 18.62 | - | 294.98 |
| 运输设备 | 760.79 | 571.69 | - | 189.10 | |
| 办公及电子设备 | 292.98 | 226.82 | - | 66.16 | |
| 其它设备 | 3.80 | 3.41 | - | 0.39 | |
| 合计 | 1,371.17 | 820.54 | - | 550.62 | |
| 2017.12.31 | 房屋建筑物 | 313.60 | 3.72 | - | 309.88 |
| 运输设备 | 760.79 | 485.09 | - | 275.70 | |
| 办公及电子设备 | 256.36 | 199.22 | - | 57.14 | |
| 其它设备 | 3.80 | 2.21 | - | 1.59 | |
| 合计 | 1,334.55 | 690.25 | - | 644.31 |
（二）对外投资情况
报告期内，公司除合并报表范围内的控股子公司外，无其他对外投资项目。 公司控股子公司情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发 行人控股子公司、参股公司的简要情况”。
（三）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产为非专利技术，具体情况如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
366
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 965.38 | 965.38 | 965.38 | 965.38 |
| 累计摊销 | 965.38 | 917.11 | 724.04 | 530.96 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 账面价值 | - | 48.27 | 241.35 | 434.42 |
（四）应付票据
报告期各期末，本公司应付票据情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 2,438.02 | 4,884.75 | 5,449.66 | 1,343.00 |
（五）应付账款
报告期各期末，本公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 23,410.20 | 28,145.84 | 22,422.15 | 10,365.32 |
（六）预收款项
报告期各期末，本公司的预收款项余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预收款项余额 | - | 290.49 | 876.87 | 1,128.81 |
（七）合同负债
报告期各期末，本公司的合同负债余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 合同负债余额 | 354.47 | - | - | - |
（八）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
1 、应付职工薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 345.24 | 763.37 | 694.11 | 481.16 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 2.90 | 30.18 | 32.15 | 29.18 |
| 合计 | 348.14 | 793.55 | 726.26 | 510.34 |
期末余额为已计提但尚未发放的工资及奖金，无属于拖欠性质的款项。
2 、短期薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 298.35 | 741.05 | 672.26 | 466.17 |
| 社会保险费 | 45.11 | 20.28 | 17.07 | 14.49 |
| 其中：医疗保险 | 39.23 | 17.41 | 14.92 | 12.26 |
| 工伤保险 | 0.07 | 1.08 | 0.62 | 0.93 |
| 生育保险 | 5.81 | 1.79 | 1.54 | 1.29 |
| 住房公积金 | 1.77 | 2.04 | 1.31 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | - | - | 0.17 | 0.50 |
| 残疾人保障基金 | - | - | 3.29 | - |
| 合计 | 345.24 | 763.37 | 694.11 | 481.16 |
3 、离职后福利 - 设定提存计划
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 基本养老保险 | 2.82 | 29.26 | 31.35 | 28.54 |
368
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| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 失业保险费 | 0.08 | 0.92 | 0.80 | 0.65 |
| 合计 | 2.90 | 30.18 | 32.15 | 29.18 |
（八）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 2,539.26 | 1,687.31 | 1,781.20 | 549.78 |
| 企业所得税 | 753.20 | 2,910.76 | 2,627.76 | 1,593.83 |
| 个人所得税 | 8.09 | 71.70 | 69.82 | 69.02 |
| 其他 | 50.60 | 0.83 | 0.66 | 0.32 |
| 合计 | 3,351.15 | 4,670.60 | 4,479.45 | 2,212.94 |
（九）其他应付款
报告期各期末，本公司的其他应付款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付利息 | 5.94 | 8.74 | 8.74 | 3.13 |
| 其他应付款 | 82.15 | 73.95 | 73.02 | 94.25 |
| 合计 | 88.09 | 82.70 | 81.76 | 97.37 |
（十）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的长期应付款 | - | - | - | 300.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 1,300.00 |
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（十一）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 待转销项税 | 4,413.13 | 4,835.58 | 3,802.18 | 2,399.90 |
（十二）长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 抵押借款 | 4,720.00 | 4,920.00 | 4,920.00 | 950.00 |
（十三）预计负债
报告期各期末，公司预计负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 项目工程维保费 | 391.16 | 340.86 | 425.82 | 160.37 |
八、所有者权益变动情况
报告期各期末，本公司所有者权益结构及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 资本公积 | 8,926.94 | 8,926.94 | 8,926.94 | 8,933.25 |
| 其他综合收益 | 495.05 | 575.45 | 515.84 | 460.67 |
| 盈余公积 | 3,940.61 | 3,940.61 | 2,535.04 | 1,333.27 |
| 未分配利润 | 38,447.01 | 35,336.37 | 22,217.93 | 11,373.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 58,309.61 | 55,279.36 | 40,695.75 | 28,601.12 |
| 少数股东权益 | 214.61 | 173.93 | 23.75 | 59.77 |
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| 项目 所有者权益合计 |
2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 58,524.22 | 55,453.29 | 40,719.50 | 28,660.88 |
（一）股本
报告期内，本公司注册资本的变动以及股东股权转让的具体情况详见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及重大资产重组 情况”之“（一）股本的形成及变化”。
（二）资本公积
报告期各期末，公司资本公积情况如下：
单位：万元
| 项目 资本溢价 购买少数股东权益 权益结算的股份支付 合计 |
2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 9,223.67 | 9,223.67 | 9,223.67 | 9,223.67 | |
| -335.13 | -335.13 | -335.13 | -328.82 | |
| 38.40 | 38.40 | 38.40 | 38.40 | |
| 8,926.94 | 8,926.94 | 8,926.94 | 8,933.25 |
（三）盈余公积
报告期各期末，公司盈余公积情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 法定盈余公积 |
2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 3,940.61 | 3,940.61 | 2,535.04 | 1,333.27 |
（四）未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 上年期末未分配利润 | 35,336.37 | 22,217.93 | 11,373.92 |
3,706.51 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 3,110.64 | 14,524.00 | 12,045.78 |
8,511.38 |
| 减：提取法定盈余公积 | - | 1,405.56 | 1,201.77 |
843.97 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 期末未分配利润 | 38,447.01 | 35,336.37 | 22,217.93 | 11,373.92 |
（五）少数股东权益
报告期各期末，合并范围内子公司的少数股东权益情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 新疆罗曼照明科技有限公司 | -122.31 | -119.72 | -54.01 | 56.30 |
| 上海罗曼知淮数字技术有限公司 | - | - | -91.16 | -100.42 |
| 云南罗曼照明科技有限公司 | - | - | - | -1.45 |
| 乌海申曼照明科技有限公司 | 336.92 | 293.66 | 168.91 | 105.34 |
| 合计 | 214.61 | 173.93 | 23.75 | 59.77 |
九、报告期内现金流量情况
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
| 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| -5,077.57 | 8,787.41 | 6,483.64 | -4,864.09 |
| -84.72 | -31.25 | -326.03 | -717.73 |
| 527.83 | -1,072.08 | 2,547.87 | 5,413.91 |
| -4,634.46 | 7,684.09 | 8,705.48 | -167.90 |
| 18,658.44 | 23,292.89 | 15,608.81 | 6,903.33 |
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
公司无重大期后事项。
（二）或有事项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大或有事项。
372
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（三）其他重要事项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无其他重要事项。
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
| 财务指标 | 2020 年1-6 月 /2020.6.30 |
2019 年度 /2019.12.31 |
2018 年度 /2018.12.31 |
2017 年度 /2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.56 | 2.16 | 1.92 | 2.08 |
| 速动比率（倍） | 2.24 | 1.76 | 1.66 | 1.78 |
| 资产负债率（母公司） | 41.13 | 47.45% | 52.31% | 41.70% |
| 应收账款周转率（次） | 0.30 | 1.48 | 1.77 | 2.04 |
| 存货周转率（次） | 0.62 | 2.98 | 4.59 | 3.17 |
| 息税折旧摊销前利润（万 元） |
3,889.05 | 17,628.89 | 14,533.85 | 10,381.90 |
| 利息保障倍数 | 36.30 | 59.03 | 60.62 | 107.77 |
| 每股经营活动产生的现 金流量（元/股） |
-0.78 | 1.35 | 1.00 | -0.75 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.71 | 1.18 | 1.34 | -0.03 |
| 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例 |
0.00% | 0.09% | 0.59% | 1.52% |
注：表中指标计算公式：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；
存货周转率＝营业成本÷（存货＋合同资产）平均账面价值；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋摊销； 利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出；
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本；
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝（无形资产
－土地使用权）÷期末净资产。
373
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（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证监会公告[2010]2 号”）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（“中国证 券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1 、每股收益
单位：元
| 项目 归属于公司普 通股股东的净 利润 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 |
2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本每 股收益 |
稀释每 股收益 |
基本每 股收益 |
稀释每 股收益 |
基本每 股收益 |
稀释每 股收益 |
基本每 股收益 |
稀释每 股收益 |
|
| 0.48 | 0.48 | 2.23 | 2.23 | 1.85 | 1.85 | 1.37 | 1.37 | |
| 0.43 | 0.43 | 2.16 | 2.16 | 1.82 | 1.82 | 1.34 | 1.34 |
2 、净资产收益率
单位：%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.47 | 30.28 | 34.79 | 38.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
4.94 | 29.31 | 34.22 | 37.16 |
注：上述财务指标计算如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
- 2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
374
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的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、发行人设立及报告期内资产评估情况
2013 年 9 月 19 日，银信资产评估有限公司对罗曼有限截至 2013 年 8 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，并出具了《上海罗曼照明工程有限公司股份制 改制所涉及的上海罗曼照明工程有限公司净资产公允价值评估报告》（银信评报 字[2013]沪第 585 号）。本次评估的评估方法为资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 6,628.32 | 6,628.32 |
- |
- |
| 非流动资产 | 1,901.59 | 2,589.61 |
688.02 |
36.18 |
| 其中：长期股权投资净额 | 457.31 | 280.18 |
-177.13 |
-38.73 |
| 投资性房地产净额 | 920.54 | 1,699.94 |
779.40 |
84.67 |
| 固定资产净额 | 269.71 | 355.46 |
85.75 |
31.79 |
| 递延所得税资产 | 254.03 | 254.03 |
- |
- |
| 资产总计 | 8,529.91 | 9,217.93 |
688.02 |
8.07 |
| 流动负债 | 2,753.56 | 2,753.56 |
- |
- |
| 非流动负债 | - | - |
- |
|
| 负债总计 | 2,753.56 | 2,753.56 |
- |
- |
| 所有者权益合计 | 5,776.35 | 6,464.37 |
- |
- |
本次评估仅为公司变更为股份有限公司作参考，未根据评估结果进行账务调
整。
2018 年 11 月 30 日，罗曼股份委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对
375
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银信资产评估有限公司出具的《上海罗曼照明工程有限公司股份制改制所涉及的 上海罗曼照明工程有限公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第 585 号）进行复核。通过本次复核原评估报告书所涉及的经济行为合法，评估基 准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策基本合理，评估方法的应用基本 恰当，评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，评估结论基本合理。
十三、历次验资情况
公司设立以来历次验资情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”。
376
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
1 、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产规模及其结构如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 流动资产 | 88,591.55 | 90.06 | 94,570.13 | 90.35 | 74,617.45 | 87.70 | 40,217.60 | 81.33 |
| 非流动资产 | 9,776.91 | 9.94 | 10,098.81 | 9.65 | 10,463.42 | 12.30 | 9,231.24 | 18.67 |
| 资产合计 | 98,368.46 | 100.00 | 104,668.94 | 100.00 | 85,080.87 | 100.00 | 49,448.84 | 100.00 |
报告期内，公司资产规模逐年上升，2018 年末、2019 年末分别较上年末增 加 35,632.03 万元、19,588.07 万元，增幅分别为 72.06%和 23.02%，呈现快速增 长趋势，主要源于业务规模快速扩张，流动资产快速增长所致。2020 年 6 月末 资产规模较上年末减少 6,300.48 万元，降幅为 6.02%，主要系货币资金及存货下 降所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为 81.33%、87.70%、 90.35%和 90.06%，资产结构以流动资产为主。流动资产占比较高是由公司所处 行业和自身的经营特点决定的：
（1）与景观照明行业的多数业内公司一致，公司业务采用轻资产运营模式， 办公场所及在业务开展过程中所需的大型施工设备主要来源于租赁，非流动资产 的金额较小；
（2）公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工 以及远程集控管理等景观照明其他服务，主营业务收入主要来自于景观照明工 程。景观照明工程具有前期投入资金规模较大，回收时间较长等经营特点，要求
377
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公司在工程施工过程中投入大量营运资金；同时，公司业务规模持续扩张，工程 结算和收款周期较长，由此形成较大规模的应收账款和存货。上述因素的综合影 响导致流动资产金额较大。
2 、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 货币资金 | 19,407.25 | 21.91 | 24,787.90 | 26.21 | 18,754.96 | 25.13 | 7,620.63 | 18.95 |
| 应收票据 | 40.00 | 0.05 | - | - | 59.48 | 0.08 | - | - |
| 应收账款 | 57,117.67 | 64.47 | 49,580.12 | 52.43 | 43,931.18 | 58.88 | 25,320.85 | 62.96 |
| 预付款项 | 240.99 | 0.27 | 292.38 | 0.31 | 209.99 | 0.28 | 189.62 | 0.47 |
| 其他应收款 | 601.44 | 0.68 | 660.48 | 0.70 | 492.70 | 0.66 | 663.84 | 1.65 |
| 存货 | 1,240.58 | 1.40 | 17,517.38 | 18.52 | 10,004.52 | 13.41 | 5,754.55 | 14.31 |
| 合同资产 | 9,918.73 | 11.20 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 流动资产 |
24.88 | 0.03 | 1,731.87 | 1.83 | 1,164.63 | 1.56 | 668.12 | 1.66 |
| 流动资产 合计 |
88,591.55 | 100.00 | 94,570.13 | 100.00 | 74,617.45 | 100.00 | 40,217.60 | 100.00 |
公司流动资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产为主，报告期各期末 四者合计数占流动资产的比重均在 96%以上。
（1）货币资金分析
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|
| 4.67 | 0.74 |
0.10 | 16.50 |
| 18,587.20 | 23,225.70 |
15,569.96 | 6,870.00 |
| 815.38 | 1,561.46 |
3,184.91 | 734.12 |
| 19,407.25 | 24,787.90 |
18,754.96 | 7,620.63 |
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报告期各期末，公司其他货币资金主要系公司向银行申请开具无条件、不可 撤销的担保函及银行承兑保证金所存入的保证金存款。
2018 年末、2019 年末货币资金余额分别较上年末增加 11,134.33 万元、 6,032.94 万元，增幅分别为 146.11%、32.17%，主要原因系 2018 年度、2019 年 度业务规模及经营业绩增长，工程结算较为及时所致，同时，银行借款增加也是 2018 年末货币资金增加的重要影响因素。
2020 年 6 月末货币资金余额较 2019 年末减少 5,380.65 万元，降幅为 21.71%， 主要原因系上半年支付大量到期应付票据、应付账款及应交税费，导致银行存款 减少 4,638.50 万元。
（2）应收账款分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 70,987.73 | 61,353.52 | 52,488.96 | 29,324.61 |
| 坏账准备/预期信用损失 | 13,870.05 | 11,773.40 | 8,557.78 | 4,003.76 |
| 应收账款账面价值 | 57,117.67 | 49,580.12 | 43,931.18 | 25,320.85 |
| 应收账款余额增加额 | 9,634.21 | 8,864.56 | 23,164.35 | 18,579.63 |
①应收账款变动分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款余额分 别较上年末增加 18,579.63 万元、23,164.35 万元、8,864.56 万元和 9,634.21 万元， 增幅分别为 172.91%、78.99%、16.89%和 15.70%，应收账款规模较大且有所增 长。
A.报告期各期末，发行人应收账款的业务类别情况如下：
单位：万元
| 业务 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 景观照明工程项目 | 65,856.45 | 56,238.81 | 50,027.29 | 26,947.22 |
| 景观照明设计项目 | 3,403.28 | 3,805.57 | 1,596.51 | 1,433.19 |
| 景观照明其他服务项目 | 1,728.01 | 1,309.14 | 865.15 | 944.19 |
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| 业务 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 70,987.73 | 61,353.52 | 52,488.96 | 29,324.61 |
报告期各期末，应收账款余额增加的主要原因是工程项目应收账款的增长。 B.发行人应收账款变动的主要原因
a.报告期内，公司承接的单个项目规模逐年增长，业务规模呈扩张趋势， 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 34,627.30 万元、61,167.36 万元、69,302.48 万元和 16,116.40 万元，业务规模的扩张带动了公司应收账款余 额的增长。
b.公司所属行业为景观照明行业，项目完工前，工程施工过程中，公司向客 户上报已完成工程量情况，经客户确认后，按确认金额申请付款，形成应收账款； 项目完工后，经客户确认，公司办理工程结算，即形成应收账款。后续工程款项 较大比例在甲方审价或结算后予以支付，随着公司业务规模的扩张，未结算完毕 的项目金额逐年上升。
c.由于公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目 资金来源主要为财政资金。虽然资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结 算和付款手续等程序也较长，工程款支付需要经客户履行内部审批程序，并根据 项目资金来源及自身资金情况安排支付，实际收到工程款的时间滞后于合同约定 的工程进度款结算时间。随着发行人业务规模的扩张，故造成该部分业务应收款 项金额逐年上升，导致期末应收账款余额较大。
鉴于公司应收账款所对应的客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资 建设主体，虽然其结算、付款审批流程时间较长，导致应收账款回笼较慢，对公 司的资金周转造成一定影响，但客户信用较高，应收账款到期不能收回的风险较 小，不会对公司生产经营构成重大不利影响。综上，报告期内发行人应收账款增 长，主要系发行人承接项目的单独和总体规模、客户性质及结算进度、工程类型 所致。
②发行人的信用政策
A.发行人的信用政策
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发行人业务收入主要以景观照明工程收入为主（90%及以上），故以发行人 景观照明工程说明发行人收款进度安排（主要信用政策）。
发行人通常按照项目情况及自身资金安排进行商业谈判并约定合同的结算 条款，并以每个工程项目为主体实施催款。合同中工程款项的结算时点和结算进 度基本可分为以下几个阶段：
- a.签订合同后的预付账款，一般支付至合同金额的 10%-30%；
b.施工过程中的进度款，一般支付至合同金额的 50%-70%；
-
c.竣工验收后的进度款，一般支付至合同金额的 50%-85%；
-
d.审价结算后的结算款，一般支付至结算金额的 90%-95%。
发行人在建造合同中通常约定质保期限为 2 年至 3 年，其中质保金占合同金 额的比重为 5%-10%，在质保期限结束后收回。
B.收款进度与合同约定一致性的分析
根据行业通行惯例，由于大部分工程存在工程审价的情况，审价金额一般都 低于发行人签订的合同金额，故一般甲方在工程完工或工程审价前付款进度会晚 于合同约定的付款进度。此外，由于甲方在发票开具审核和内部付款审核流程时 间亦不由发行人所完全控制，亦会产生付款进度延迟于合同约定进度的情况。
综上，发行人景观照明工程款项在完工时，收款进度虽落后于合同约定收款 进度，但项目审价或确认结算后收款进度基本正常。 ③应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
| 期末 | 账龄 | 账面余额（万元） | 比例（%） | 坏账准备/ 预期信用损失 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | 1年以内 | 38,514.71 | 54.26 | 1,925.74 |
| 1-2年 | 21,279.73 | 29.98 | 4,255.95 | |
| 2-3年 | 7,009.83 | 9.87 | 3,504.91 | |
| 3年以上 | 4,183.46 | 5.89 | 4,183.46 |
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| 期末 | 账龄 | 账面余额（万元） | 比例（%） | 坏账准备/ 预期信用损失 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 70,987.73 | 100.00 | 13,870.05 | |
| 2019.12.31 | 1年以内 | 36,079.20 | 58.81 | 1,803.96 |
| 1-2年 | 15,728.44 | 25.64 | 3,145.69 | |
| 2-3年 | 5,444.27 | 8.87 | 2,722.13 | |
| 3年以上 | 4,101.62 | 6.68 | 4,101.62 | |
| 合计 | 61,353.52 | 100.00 | 11,773.40 | |
| 2018.12.31 | 1年以内 | 31,087.30 | 59.23 | 1,554.36 |
| 1-2年 | 16,478.03 | 31.39 | 3,295.61 | |
| 2-3年 | 2,431.65 | 4.63 | 1,215.82 | |
| 3年以上 | 2,491.99 | 4.75 | 2,491.99 | |
| 合计 | 52,488.96 | 100.00 | 8,557.78 | |
| 2017.12.31 | 1年以内 | 22,890.14 | 78.06 | 1,144.51 |
| 1-2年 | 3,682.95 | 12.56 | 736.59 | |
| 2-3年 | 1,257.71 | 4.29 | 628.85 | |
| 3年以上 | 1,493.81 | 5.09 | 1,493.81 | |
| 合计 | 29,324.61 | 100.00 | 4,003.76 |
A.应收账款账龄总体情况
报告期各期末，公司应收账款余额主要为 1 年以内（含 1 年）的应收账款。 从应收账款账龄结构的变动趋势来看，因公司近年来业务规模快速扩张同时 工程结算较为及时，1 年以内（含 1 年）的应收账款余额占比有所下降；同时， 受个别金额较大的景观照明工程账龄变动影响，1-2 年（含 2 年）、2-3 年（含 3 年）的应收账款余额占比有所上升；3 年以上的应收账款余额占比基本维持在较 低水平。
2018 年末 1-2 年（含 2 年）的应收账款余额占比及 2019 年末和 2020 年 6 月末 2-3 年（含 3 年）的应收账款余额占比相对较高，主要原因系公司 2017 年 承做并确认收入的项目—鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期），2018 年 8 月经客户审价确认应收账款 14,255.20 万元，上述项目处于回款过程中，账
382
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龄由 2017 年末的 1 年以内（含 1 年）分别转变为 2018 年末的 1-2 年（含 2 年）、 2019 年末和 2020 年 6 月的 2-3 年（含 3 年）。截至 2020 年 8 月 31 日，该项目 累计收款 10,905.59 万元，累计收款比例已达 76.50%。其中，2,280 万元为公司 收到万维公司交付的鄂尔多斯市东胜区政府债务兑付凭据 28 张，金额合计 2,280 万元，兑付凭证结算日期为 2022 年 8 月 7 日，到期后由东胜区财政局全额支付 给罗曼股份。2020 年 1 月，公司以 1,596 万元的对价，将上述兑付凭证不附追索 权地转让予非关联方鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司，并完成了备案手 续。其他款项处于持续回款过程中。
B.工程项目形成的应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人工程项目形成的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 35,806.08 | 32,665.81 | 29,800.38 | 21,350.58 |
| 1-2年 | 19,849.10 | 15,007.22 | 15,998.47 | 3,183.09 |
| 2-3年 | 6,667.49 | 5,052.69 | 2,063.88 | 1,076.31 |
| 3年以上 | 3,533.78 | 3,513.09 | 2,164.56 | 1,337.24 |
| 合计 | 65,856.45 | 56,238.81 | 50,027.29 | 26,947.22 |
工程应收款项余额中增长主要影响因素发行人业务规模扩大，为 1 年以内的 应收账款的增长（鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期）项目除外），经 核查，发行人 1 年以内应收账款的内容主要是当年度完工的项目，详细情况如下：
a.截止 2020 年 6 月 30 日，当期完工项目形成的应收账款情况如下：
| 前五大项目名称 | 应收账款余额(万元) | 比例（%） |
|---|---|---|
| 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期工程一标段 | 15,168.10 | 21.37 |
| 韶关市高速公路出口收费站站棚和火车站亮化安装 采购项目 |
282.44 | 0.40 |
| 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期工程（二) | 226.04 | 0.32 |
| 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期工程（一） | 173.09 | 0.24 |
| 七宝商务区19-02地块（19-01A东地块）七宝传媒 谷项目外立面专业分包工程 |
95.00 | 0.13 |
383
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| 前五大项目名称 | 应收账款余额(万元) | 比例（%） |
|---|---|---|
| 小计 | 15,944.66 | 22.46 |
| 应收账款总额 | 70,987.73 | 100.00 |
b.截至 2019 年 12 月 31 日，当期完工项目形成的应收账款情况如下：
| 前五大项目名称 | 应收账款余额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 黄浦区滨江景观照明改造更新工程景观亮化及配套工 程专业分包 |
10,623.31 | 17.31 |
| 黄浦江（杨浦段）二期景观照明工程设计施工一体化 | 3,313.10 | 5.40 |
| 浦南运河两侧景观灯光采购 | 2,780.39 | 4.53 |
| 喀什古城灯光夜景改造提升建设项目EPC施工 | 2,081.03 | 3.39 |
| 二青会城市景观照明亮化美化（二期）工程施工（四 标段） |
1,968.00 | 3.21 |
| 小计 | 20,765.83 | 33.84 |
| 应收账款总额 | 61,353.52 | 100.00 |
c.截至 2018 年 12 月 31 日，当期完工项目形成的应收账款情况如下：
| 前五大项目名称 | 应收账款余额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 浦东黄浦江沿岸景观灯光提升及照明智慧监控（浦 东）中心工程（一期） |
6,372.64 | 12.14 |
| 博鳌灯光秀工程（EPC）项目 | 4,755.99 | 9.06 |
| 黄浦江两岸（杨浦段）景观照明提升工程专业分包 工程一标段 |
3,223.19 | 6.14 |
| 迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程 | 2,864.54 | 5.46 |
| 世纪大道景观（灯光）提升工程 | 2,627.16 | 5.01 |
| 小计 | 19,843.52 | 37.81 |
| 应收账款总额 | 52,488.96 | 100.00 |
注：鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期）于 2017 年完工，截至 2018 年 12 月 31 日应收款项账龄为 1-2 年，金额为 11,974.00 万元，占比为 22.81%。
d.截至 2017 年 12 月 31 日，当期完工项目形成的应收账款情况如下：
| 前五大项目名称 | 应收账款余额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期） | 13,721.57 | 46.79 |
| 东胜区中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工程 | 1,666.09 | 5.68 |
| 湖州市太湖旅游度假区夜景照明增补项目 | 825.56 | 2.82 |
| 呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、施工 总承包第三标段 |
820.30 | 2.80 |
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| 前五大项目名称 | 应收账款余额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 周家渡01-07地块项目泛光照明系统专业工程 | 298.33 | 1.02 |
| 小计 | 17,331.85 | 59.11 |
| 应收账款总额 | 29,324.61 | 100.00 |
C.已完工项目与未完工项目的应收账款
报告期各期末，发行人已完工项目与未完工项目的应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 未完工 | 1,387.54 | 2,336.55 | 1,265.34 | 850.34 |
| 已完工 | 64,468.90 | 53,902.27 | 48,761.96 | 26,096.88 |
| 合计 | 65,856.45 | 56,238.81 | 50,027.29 | 26,947.22 |
报告期各期末，发行人应收账款主要由已完工景观照明工程项目构成。
D.应收账款已完工项目的竣工审价情况
报告期各期末，发行人应收账款已完工项目的竣工审价情况如下：
| 类型 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 未审价 | 52,301.28 | 73.68 | 47,005.21 | 76.61 | 33,466.41 | 63.76 | 25,170.01 | 85.83 |
| 已审价 | 12,167.62 | 17.14 | 6,897.06 | 11.24 | 15,295.55 | 29.14 | 926.87 | 3.16 |
| 合计 | 64,468.90 | 90.82 | 53,902.27 | 87.85 | 48,761.96 | 92.90 | 26,096.88 | 88.99 |
报告期各期末，发行人应收账款已完工项目大部分尚未完成竣工审价。
E.报告期各期末发行人 1 年以上应收账款占比情况及原因分析
报告期各期末发行人应收账款账龄情况如下：
| 账龄 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 1年以内 | 38,514.71 | 54.26 | 36,079.20 | 58.81 | 31,087.30 | 59.23 | 22,890.14 | 78.06 |
| 1年以上 | 32,473.02 | 45.74 | 25,274.32 | 41.19 | 21,401.67 | 40.77 | 6,434.47 | 21.94 |
385
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| 账龄 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 合计 | 70,987.73 | 100.00 | 61,353.52 | 100.00 | 52,488.97 | 100.00 | 29,324.61 | 100.00 |
报告期各期末，发行人 1 年以上应收账款平均占比为 37.41%，2017 年末 1 年以上应收账款保持相对较低的水平，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末 1 年以上应收账款占比有所上升，主要原因系由未结算的景观照明工程项目应收款 项形成，具体如下：
| 1 年以上应收账款类别 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 景观照明其他服务 | 445.19 | 1.37 | 453.04 | 1.79 | 201.74 | 0.94 | 121.91 | 1.89 |
| 景观照明设计 | 1,977.45 | 6.09 | 1,248.27 | 4.94 | 973.02 | 4.55 | 715.92 | 11.13 |
| 景观照明工程 | 30,050.38 | 92.54 | 23,573.01 | 93.27 | 20,226.91 | 94.51 | 5,596.64 | 86.98 |
| 1 年以上应收账款合计 | 32,473.02 | 100.00 | 25,274.32 | 100.00 | 21,401.67 | 100.00 | 6,434.47 | 100.00 |
报告期内，1 年以上未结算的景观照明工程应收账款平均占比为 91.83%，为 1 年以上应收账款的主要构成部分。
发行人景观照明工程项目完工后即转入应收账款，后续款项较大比例在甲方 审价或结算后予以支付，随着公司业务规模的快速扩大和承接单个项目规模的增 大，未结算完毕的项目金额逐年上升具有合理性。
F 同行业可比公司账龄结构的比较： a、2020 年 6 月 30 日
单位：万元
| 账龄 | 罗曼股份 | 名家汇 | 豪尔赛 | 新时空 | 达特照明 | 华彩信和 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 38,514.71 | 65,168.41 | 24,995.61 | - | 2,875.86 | 2,269.06 |
| 一年以上 | 32,473.02 | 79,102.80 | 29,896.20 | - | 8,956.77 | 5,565.74 |
| 合计 | 70,987.73 | 144,271.22 | 54,891.81 | - | 11,832.63 | 7,834.79 |
| 一年以上占比 | 45.74% | 54.83% | 54.46% | - | 75.70% | 71.04% |
注：（1）数据来源于上述公司的 2020 年半年报或招股说明书；（2）新时空未披露 2020
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年 6 月 30 日应收账款账龄结构。
b.2019 年 12 月 31 日
单位：万元
| 账龄 | 罗曼股份 | 名家汇 | 豪尔赛 | 新时空 | 达特照明 | 华彩信和 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 36,079.20 | 85,335.71 | 43,347.49 | 42,151.77 | 24,428.44 | 2,450.15 |
| 一年以上 | 25,274.32 | 75,083.51 | 38,132.32 | 36,463.65 | 39,912.67 | 5,774.07 |
| 合计 | 61,353.52 | 160,419.22 | 81,479.82 | 78,615.42 | 64,344.10 | 8,224.22 |
| 一年以上 占比 |
41.19% | 46.80% | 46.80% | 46.38% | 62.03% | 70.21% |
注：数据来源于上述公司的 2019 年年报或招股说明书。
c.2018 年 12 月 31 日
单位：万元
| 账龄 | 罗曼股份 | 名家汇 | 豪尔赛 | 新时空 | 达特照明 | 华彩信和 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 31,087.30 | 65,115.50 | 52,241.22 | 26,632.05 | 23,179.62 | 1,872.81 |
| 一年以上 | 21,401.67 | 35,397.46 | 14,647.63 | 28,212.56 | 42,902.05 | 9,843.21 |
| 合计 | 52,488.97 | 100,512.96 | 66,888.85 | 54,844.61 | 66,081.67 | 11,716.02 |
| 一年以上占 比 |
40.77% | 35.22% | 21.90% | 51.44% | 64.92% | 84.01% |
注：数据来源于上述公司的 2018 年年报或招股说明书。
d.2017 年 12 月 31 日
单位：万元
| 账龄 | 罗曼股份 | 名家汇 | 豪尔赛 | 新时空 | 达特照明 | 华彩信和 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年以内 | 22,890.14 | 18,344.66 | 19,867.68 | 20,878.04 | 26,933.10 | 11,132.02 |
| 一年以上 | 6,434.47 | 25,883.64 | 12,605.72 | 15,179.57 | 32,542.13 | 8,438.97 |
| 合计 | 29,324.61 | 44,228.30 | 32,473.40 | 36,057.61 | 59,475.23 | 19,571.00 |
| 一年以上占比 | 21.94% | 58.52% | 38.82% | 42.10% | 54.72% | 43.12% |
注：数据来源于上述公司的 2017 年年报或招股说明书。
2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司 1 年以上应收账款占比分别为 21.94%、 40.77%、41.19%和 45.74%，除 2018 年末占比高于名家汇、豪尔赛，处于同行业 可比公司较低水平以外，2017 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末占比均为同行业
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可比公司最低水平。
因此，发行人应收账款回款情况良好，1 年以上应收账款余额占比处于同行 业较低水平。
④账龄结构与信用政策的匹配性
- A.发行人账龄结构与信用政策的总体说明
发行人信用政策与景观照明工程合同约定的收款进度紧密相关（包括但不限 于预付款额、工程过程付款额、完工时点付款额、竣工审价后付款额等）。
发行人应收账款形成的原因主要是依据景观照明工程完工百分比（成本法） 予以确认形成，应收账款确认后其账龄结构主要是受以下因素影响：
a.甲方是否能够严格执行合同约定的付款进度条款；
b.甲方是否能够及时履行竣工审价的义务（触发发行人收取除质保金外工程 款的先决条件）。
B.匹配性
根据实际收款进度与合同约定一致性的情况，发行人景观照明工程款项在完 工时，收款进度虽落后于合同约定收款进度，但项目审价或确认结算后收款进度 基本正常。
由于发行人竣工审价的开展时间一般为工程完工后的 6-12 个月后开始实施， 而发行人报告期各期末应收账款主要由已完工景观照明工程项目构成，且已完工 项目大部分尚未完成竣工审价。因此，应收账款账龄形成的主要原因系受甲方对 工程项目竣工审价实施时间影响。发行人账龄结构与信用政策具有匹配性。
⑤应收账款坏账准备分析
报告期各期末，随着应收账款余额的增长，坏账准备金额相应增加。 公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：
| 单位：% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
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| 项目 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名家汇 | 5 | 10 | 20 | 50 | 80 | 100 |
| 达特照明 | 5 | 10 | 20 | 50 | 80 | 100 |
| 新时空 | 5 | 10 | 20 | 50 | 80 | 100 |
| 豪尔赛 | 5 | 10 | 20 | 50 | 80 | 100 |
| 华彩信和 | 5 | 10 | 15 | 20 | 50 | 100 |
| 罗曼股份 | 5 | 20 | 50 | 100 | 100 | 100 |
注：数据来源于上述公司的年报或招股说明书。
从应收账款坏账准备的计提比例来看，除 1 年以内、5 年以上应收账款的坏 账准备计提比例与同行业可比公司基本一致以外，公司其他账龄应收账款的坏账 准备计提比例均高于同行业可比公司，公司对应收账款坏账准备的处理更为严格 和谨慎。
⑥应收账款核销情况
报告期内，公司不存在核销的应收账款。
⑦应收账款前五名客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | |||||
| 1 | 上海市政工程设计研究总院（集 团）有限公司 |
29,738.12 | 1年以内，1-2 年，2-3年 |
41.89% | 非关联方 |
| 2 | 鄂尔多斯市东胜区万维互联网络 有限责任公司 |
3,583.04 | 1年以内，2-3 年 |
5.05% | 非关联方 |
| 3 | 琼海市综合行政执法局 | 3,450.93 | 1-2年，2-3 年 |
4.86% | 非关联方 |
| 4 | 上海市杨浦区绿化和市容管理局 | 3,430.20 | 1年以内 | 4.83% | 非关联方 |
| 5 | 上海市奉贤区绿化和市容管理局 | 3,104.18 | 1年以内，1-2 年 |
4.37% | 非关联方 |
| 合计 | 43,306.46 | - | 61.01% | - | |
| 2019.12.31 | |||||
| 1 | 上海市政工程设计研究总院（集 | 19,101.10 | 1年以内/1-2 | 31.13% | 非关联方 |
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| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 团）有限公司 | 年 /2-3年 |
||||
| 2 | 琼海市综合行政执法局 | 3,950.93 | 1-2年 | 6.44% | 非关联方 |
| 3 | 鄂尔多斯市东胜区万维互联网络 有限责任公司 |
3,749.83 | 2-3年 | 6.11% | 非关联方 |
| 4 | 上海市杨浦区绿化和市容管理局 | 3,335.73 | 1年以内 | 5.44% | 非关联方 |
| 5 | 上海市奉贤区绿化和市容管理局 | 3,180.14 | 1年以内/1-2 年 |
5.18% | 非关联方 |
| 合计 | 33,317.73 | - | 54.30% | - | |
| 2018.12.31 | |||||
| 1 | 鄂尔多斯市东胜区万维互联网络 有限责任公司 |
12,927.33 | 1-2年 | 24.63% | 非关联方 |
| 2 | 上海市政工程设计研究总院（集 团）有限公司 |
11,191.09 | 1年以内/1-2 年 |
21.32% | 非关联方 |
| 3 | 琼海市综合行政执法局 | 4,755.99 | 1年以内 | 9.06% | 非关联方 |
| 4 | 香格里拉市住房和城乡建设局 | 2,864.54 | 1年以内 | 5.46% | 非关联方 |
| 5 | 上海浦东工程建设管理有限公司 | 2,363.00 | 1年以内 | 4.50% | 非关联方 |
| 合计 | 34,101.96 | - | 64.97% | - | |
| 2017.12.31 | |||||
| 1 | 鄂尔多斯市东胜区万维互联网络 有限责任公司 |
15,387.66 | 1年以内 | 52.47% | 非关联方 |
| 2 | 呼和浩特市市政工程管理局 | 978.06 | 1年以内 | 3.34% | 非关联方 |
| 3 | 湖州南太湖市政建设有限公司 | 830.51 | 1年以内 | 2.83% | 非关联方 |
| 4 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 670.71 | 1年以内/1-2 年/ 3年以上 |
2.29% | 非关联方 |
| 5 | 阜康市城市规划局 | 586.25 | 2-3年 | 2.00% | 非关联方 |
| 合计 | 18,453.20 | - | 62.93% | - |
报告期各期末，应收账款余额前五名中，主要为政府部门或所属的基础设施 投资建设主体，公司应收账款对应客户的资信情况整体良好，应收账款回收风险 较低。
390
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
2020 年 6 月末，公司应收账款余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权 股份的股东欠款。
⑧各期末应收账款及主要客户情况
发行人一年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目详细情况及应收账款 的期后回款情况如下：
A.2017 年 1 月 1 日 1 年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目的期后回 款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应 收账款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 万达集团 | 广元万达广场大商业夜景照 明工程 |
196.56 | 5.44% | 186.14 | 95.00% |
| 通辽万达广场大商业及塔楼 /酒店/甲写 |
151.58 | 4.20% | 151.58 | 97.50% | |
| 上海五角场万达广场外墙 LED泛光照明系统修复和改 造项目 |
148.45 | 4.11% | - | 45.00% | |
| 济宁万达广场夜景照明工程 | 70.90 | 1.96% | 35.60 | 97.52% | |
| 长沙开福万达广场C区写字 楼泛光工程 |
59.92 | 1.66% | - | 88.50% | |
| 沈阳万达铁西大商业公寓泛 光照明质保金 |
36.60 | 1.01% | - | 94.71% | |
| 太原万达广场 | 26.32 | 0.73% | - | 72.77% | |
| 长沙开福万达广场泛光照明 一期工程 |
14.62 | 0.40% | - | 97.50% | |
| 合肥万达广场9#-15#楼泛光 照明工程质保金 |
10.38 | 0.29% | - | 95.00% | |
| 沈阳铁西万达广场门头改造 及室外雕塑泛光照明工程 |
10.05 | 0.28% | - | 95.00% | |
| 宜兴万达广场售楼处泛光照 明工程质保金 |
2.20 | 0.06% | - | 95.00% | |
| 小计 | - | 727.58 | 20.14% | 373.32 | 92.39% |
| 阜康市 城市规划局 |
2015年阜康市城市亮化工程 | 309.46 | 8.57% | - | 18.88% |
| 新疆阜康南华路二期一标 （晋阜中学） |
276.80 | 7.67% | - | 38.64% | |
| 小计 | - | 586.26 | 16.24% | - | 29.58% |
| 上海金鹿建设 | 迎虹桥路沿线景观绿化整体 | 121.70 | 3.37% | 121.70 | 99.72% |
391
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应 收账款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| （集团）有限公 司 |
改造工程（二期） | ||||
| 长宁国贸中心工程 | 43.80 | 1.21% | 43.80 | 95.51% | |
| 虹桥、古北重点路段景观灯 光提升（二期） |
21.02 | 0.58% | 21.02 | 93.77% | |
| 小计 | - | 186.52 | 5.16% | 186.52 | 97.65% |
| 昌吉市住房和城 乡建设局 |
昌吉市世纪公园（东岸）夜 景亮化工程 |
86.11 | 2.39% | - | 77.78% |
| 昌吉市长宁路街景整治亮化 工程一标段 |
28.11 | 0.78% | - | 77.74% | |
| 昌吉项目设计费-东方罗曼 | 18.20 | 0.50% | - | 96.43% | |
| 昌吉市滨湖人工费（中央公 园）亮化工程 |
17.02 | 0.47% | - | 88.92% | |
| 昌吉市长宁路街景整治亮化 工程十二标段 |
7.68 | 0.21% | - | 79.60% | |
| 小计 | - | 157.12 | 4.35% | - | 81.75% |
| 上海朱泾城镇建 设发展有限公司 |
朱泾镇人民路夜景工程 | 59.15 | 1.64% | 59.15 | 100.00% |
| 小计 | - | 59.15 | 1.64% | 59.15 | 100.00% |
| 合计 | - | 1,716.63 | 47.53% | 618.99 | 85.85% |
注：（1）若项目未审价，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收 款金额/合同金额；（2）若项目已审价或确认结算，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收款金额/审价金额或确认结算金额。
截至 2020 年 8 月 31 日，2017 年 1 月 1 日 1 年以上应收账款前 5 名期后收 回比例为 36.06%（即：618.99/1,716.63）。对应项目的累计收款比例为 85.85%， 即，就项目而言，款项回收率为 85.85%。
B.2017 年 12 月 31 日新增的 1 年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目 的期后回款情况如下：
2017 年度新增的 1 年以上应收账款前 5 名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应 收账款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 玛纳斯县文化体 育旅游广播影视 局 |
玛纳斯县灯光音乐艺术节工 程 |
534.20 | 8.30% | - | 26.45% |
392
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应 收账款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | - | 534.20 | 8.30% | - | 26.45% |
| 静安区市容景观 管理所 |
宝华寺景观灯光工程 | 431.02 | 6.70% | 431.02 | 99.95% |
| 小计 | - | 431.02 | 6.70% | 431.02 | 99.95% |
| 浙江晶日照明科 技有限公司 |
阜康市城关镇亮化工程第四 标段 |
257.07 | 4.00% | 50.31 | 38.22% |
| 小计 | - | 257.07 | 4.00% | 50.31 | 38.22% |
| 万达集团 | 通辽万达广场大商业及塔 楼、酒店、甲写、室外步行 街夜景照明工程 |
137.62 | 2.14% | 137.62 | 98.43% |
| 广州万达城住宅一期商务楼 夜景照明工程 |
73.07 | 1.14% | 73.07 | 95.00% | |
| 广州万达城住宅一期展示中 心夜景照明工程 |
19.96 | 0.31% | 19.96 | 95.00% | |
| 广州万达城市自持一期主题 乐园首开区夜景照明工程 |
2.92 | 0.05% | 2.92 | 80.00% | |
| 青岛东方影都填海区A-4-1 地块示范区夜景照明工程 |
8.93 | 0.14% | - | 70.00% | |
| 小计 | - | 242.50 | 3.77% | 233.57 | 94.46% |
| 张家界市永定区 城市管理行政执 法局 |
张家界市中心城区张清大桥 亮化工程 |
92.98 | 1.44% | 53.79 | 62.83% |
| 张家界市中心城区永定大道 中间绿化带亮化工程 |
48.07 | 0.75% | 34.50 | 69.71% | |
| 张家界市中心城区高盛澧园 小区亮化工程 |
26.68 | 0.41% | 17.70 | 67.21% | |
| 张家界市中心城区回龙路亮 化工程 |
12.88 | 0.20% | 12.88 | 85.56% | |
| 张家界市区回龙路亮化工程 （第一期亮化联动控制系 统） |
7.06 | 0.11% | 7.06 | 85.56% | |
| 小计 | - | 187.67 | 2.91% | 125.92 | 68.11% |
| 合计 | - | 1,652.46 | 25.68% | 840.82 | 73.12% |
注：（1）若项目未审价，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收 款金额/合同金额；（2）若项目已审价或确认结算，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收款金额/审价金额或确认结算金额。
截至 2020 年 8 月 31 日，2017 年度新增的 1 年以上应收账款前 5 名期后收 回比例为 50.88%（即，840.82/1,652.46）。对应项目的累计收款比例为 73.12%， 即，就项目而言，款项回收率为 73.12%。
C.2018 年 12 月 31 日新增的 1 年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目 的期后回款情况如下：
393
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
2018 年度新增的 1 年以上应收账款前 5 名情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应 收账款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
| 鄂尔多斯市东 胜区万维互联 网络有限责任 公司 |
鄂尔多斯市东胜区中心城区 亮化工程（二期） |
11,974.00 | 55.95% | 8,757.59 | 76.50% |
| 东胜区中心城区主要道路沿 街建筑景观亮化工程 |
953.33 | 4.45% | 719.90 | 64.48% | |
| 小计 | - | 12,927.33 | 60.40% | 9,477.50 | 74.61% |
| 呼和浩特市市 政工程管理局 |
呼和浩特市2016年重点街 区亮化工程设计、施工总承 包第三标段 |
670.30 | 3.13% | 670.30 | 60.05% |
| 小计 | - | 670.30 | 3.13% | 670.30 | 60.05% |
| 中国建筑第八 工程局有限公 司 |
周家渡01-07地块项目泛光 照明系统专业工程 |
298.33 | 1.39% | 150.00 | 67.99% |
| 耀华地区16-1地块公共租赁 住房项目绿化与楼宇灯光工 程 |
49.86 | 0.23% | 49.86 | 95.00% | |
| 枣庄万达广场夜景照明安装 工程 |
44.62 | 0.21% | 41.73 | 92.92% | |
| 三门峡万达广场夜景照明安 装工程 |
16.80 | 0.08% | - | 87.58% | |
| 耀华地区19-1地块公共租赁 住房项目绿化与楼宇灯光工 程 |
3.41 | 0.02% | - | 98.83% | |
| 滨州万达广场夜景照明安装 工程 |
0.85 | 0.00% | - | 95.00% | |
| 小计 | - | 413.88 | 1.93% | 241.59 | 86.33% |
| 湖州南太湖市 政建设有限公 司 |
湖州市太湖旅游度假区夜景 照明增补项目 |
399.14 | 1.87% | 399.14 | 100.00% |
| 湖州市太湖旅游度假区夜景 照明工程 |
4.95 | 0.02% | 4.95 | 100.00% | |
| 小计 | - | 404.09 | 1.89% | 404.09 | 100.00% |
| 上海亚泰建设 集团有限公司 |
滨江公共空间和综合环境五 期一标段水上工程泛光照明 |
135.00 | 0.63% | 30.00 | 21.05% |
| 滨江南段路网（一期）工程 （1标段）安浦路桥灯光工 程 |
47.50 | 0.22% | - | 0.00% | |
| 小计 | - | 182.50 | 0.85% | 30.00 | 15.79% |
| 合计 | - | 14,598.10 | 68.20% | 10,823.48 | 73.07% |
-
注：（1）若项目未审价，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收
-
款金额/合同金额；（2）若项目已审价或确认结算，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收款金额/审价金额或确认结算金额。
394
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
截至 2020 年 8 月 31 日，2018 年度新增的 1 年以上应收账款前 5 名收回比 例为 74.14%（即，10,823.48/14,598.10）。对应项目的累计收款比例为 73.07%， 即，就项目而言，款项回收率为 73.07%。
2018 年新增的 1 年以上应收账款中，占比较大的“鄂尔多斯市东胜区中心 城区亮化工程（二期）”项目于 2018 年 8 月完成审价，审价确认应收账款 14,255.20 万元，截至 2020 年 8 月 31 日，该项目累计收款 10,905.59 万元，累计收款比例 已达 76.50%，处于持续回款过程中。
D.2019 年 12 月 31 日新增的 1 年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目 的期后回款情况如下：
2019 年度新增的 1 年以上应收账款前 5 名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应收账 款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海市政工程设计 研究总院（集团） 有限公司 |
浦东黄浦江沿岸景观灯光提 升及照明智慧监控（浦东）中 心工程（一期） |
3,542.64 | 14.02% | - | 41.99% |
| 黄浦江两岸（杨浦段）景观照 明提升工程专业分包工程一 标段 |
1,315.15 | 5.20% | - | 75.85% | |
| 浦东黄浦江沿岸景观灯光提 升及照明智慧监控 |
159.00 | 0.63% | - | 0.00% | |
| 国家会展中心二层步廊东延 伸工程 |
48.63 | 0.19% | - | 75.45% | |
| 小计 | - | 5,065.42 | 20.04% | - | 58.50% |
| 琼海市综合行政执 法局 |
博鳌灯光秀工程（EPC）项目 | 3,950.93 | 15.63% | 500.00 | 46.70% |
| 小计 | - | 3,950.93 | 15.63% | 500.00 | 46.70% |
| 上海浦东工程建设 管理有限公司 |
世纪大道景观（灯光）提升工 程 |
2,363.00 | 9.35% | 710.00 | 77.95% |
| 小计 | - | 2,363.00 | 9.35% | 710.00 | 77.95% |
| 四川龙乡聚美农业 旅游开发有限公司 |
自贡市自流井区尖山公园景 观照明设备采购项目 |
636.39 | 2.52% | - | 27.71% |
| 小计 | - | 636.39 | 2.52% | - | 27.71% |
| 上海建工五建集团 有限公司 |
嘉定环城河步道贯通维修改 造（外圈） |
276.63 | 1.09% | - | 37.44% |
| 嘉定环城河步道贯通维修改 | 156.69 | 0.62% | - | 63.11% |
395
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应收账 款比例 |
截至2020 年8 月31 日累计回款 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 造工程（内圈） | |||||
| 小计 | - | 433.32 | 1.71% | - | 50.42% |
| 合计 | - | 12,449.06 | 49.25% | 1,210.00 | 59.60% |
注：（1）若项目未审价，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收 款金额/合同金额；（2）若项目已审价或确认结算，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收款金额/审价金额或确认结算金额。
截至 2020 年 8 月 31 日，2019 年度新增的 1 年以上应收账款前 5 名期后收 回比例为 9.72%（即，1,210.00/12,449.06）。对应项目的累计收款比例为 59.60%， 即，就项目而言，款项回收率为 59.60%。
E.2020 年 6 月 30 日新增的 1 年以上应收账款的主要欠款单位及对应项目的 期后回款情况如下：
2020 年 1-6 月新增的 1 年以上应收账款前 5 名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 金额 | 占超过1 年应收账 款比例 |
截至 2020/8/31 期后累计收 款金额 |
项目累 计收款 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海市政工程设计 研究总院（集团） 有限公司 |
龙腾大道（罗秀东路-徐浦大 桥）道路工程 |
167.26 | 0.66% | - | 70.00% |
| 黄浦区滨江景观灯光工程 | 7,094.26 | 28.07% | - | 65.17% | |
| 青海省西宁市湟水河沿岸夜 景照明设计方案 |
13.48 | 0.05% | - | 45.00% | |
| 首届进口博览会市容环境综 合整治照明设计 |
19.85 | 0.08% | 10.00 | 50.37% | |
| 上海普陀区轴线景观空间品 质提升设计工程 |
6.00 | 0.02% | 6.00 | 100.00% | |
| 徐汇蒲汇塘夜景照明方案设 计 |
13.00 | 0.05% | - | - | |
| 南通濠河 | 16.00 | 0.06% | 8.00 | 50.00% | |
| 南昌市小蓝经济技术开发区 园林绿化提升 |
16.76 | 0.07% | - | - | |
| 黄浦江两岸（杨浦段）景观照 明提升工程 |
48.49 | 0.19% | - | 66.79% | |
| 浦东黄浦江沿岸景观灯光提 升及照明工程一期 |
252.00 | 1.00% | - | - | |
| 黄浦滨江景观照明改造工程 | 352.10 | 1.39% | - | 30.00% |
396
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 小计 | - | 7,999.20 | 31.65% | 24.00 | 63.84% |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海建工一建集团 有限公司 |
浦东滨江景观灯光提升一期 标段二新增部分 |
318.09 | 1.26% | - | 48.36% |
| 小计 | - | 318.09 | 1.26% | - | 48.36% |
| 上海临港新城投资 建设有限公司 |
临港新城夜景照明工程（一 期） |
304.31 | 1.20% | - | 82.58% |
| 小计 | - | 304.31 | 1.20% | - | 82.58% |
| 江苏兴化农村商业 银行股份有限公司 |
江苏兴化农村商业银行办公 大楼泛光照明 |
64.15 | 0.25% | - | 97.64% |
| 小计 | - | 64.15 | 0.25% | - | 97.64% |
| 曲靖万鸿房地产开 发有限公司 |
云南曲靖南城嘉园3-6栋泛光 照明工程 |
27.70 | 0.11% | - | 65.05% |
| 小计 | - | 27.70 | 0.11% | - | 65.05% |
| 总计 | - | 8,713.46 | 34.48% | 24.00 | 65.12% |
注：（1）若项目未审价，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收 款金额/合同金额；（2）若项目已审价或确认结算，项目累计收款比例=项目开始截至 2020 年 8 月 31 日累计收款金额/审价金额或确认结算金额。
截至 2020 年 8 月 31 日，2020 年 6 月 30 日新增的 1 年以上应收账款前 5 名 期后收回比例为 0.28%（即，24.00/8,713.46）。对应项目的累计收款比例为 65.12%， 即，就项目而言，款项回收率为 65.12%。
报告期各期末，1 年以上的应收款项期后均呈现不断收回的趋势。各期末一 年以上应收账款的对应项目不存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变 化等异常情况。
发行人一方面制定了相关的应收账款管理制度，持续关注甲方的资信状况， 定期催收款项；另一方面发行人制定了较为合理、严谨的应收款项坏账计提政策 以客观反映应收款项的回收状况对经营成果的影响。
（3）预付款项分析
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （万元） |
比例 （%） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
账面余额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 1年以内 | 215.90 | 89.59 | 267.28 | 91.42 | 209.99 | 100.00 | 189.62 | 100.00 |
| 1年以上 | 25.10 | 10.41 | 25.10 | 8.58 | - | - | - | - |
| 合计 | 241.00 | 100.00 | 292.38 | 100.00 | 209.99 | 100.00 | 189.62 | 100.00 |
397
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预付款项主要为公司预付的材料采购款、劳务费用及外部设计机构的设计费 等款项。报告期各期末，公司预付款项余额均较小，且账龄主要在 1 年以内。
2020 年 6 月末，公司预付款项中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份 的股东欠款。
（4）其他应收款分析
报告期各期末，公司其他应收款金额分别为 663.84 万元、492.70 万元、660.48 万元和 601.44 万元，具体情况分析如下：
①变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款账面余额 | 808.54 | 955.64 | 684.30 | 792.76 |
| 坏账准备 | 207.10 | 295.16 | 191.60 | 128.92 |
| 其他应收款账面价值 | 601.44 | 660.48 | 492.70 | 663.84 |
| 其他应收款账面价值/流 动资产 |
0.68% | 0.70% | 0.66% | 1.65% |
其他应收款按照款项性质划分的具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 保证金 | 523.80 | 675.52 | 554.41 | 671.13 |
| 押金 | 131.24 | 145.09 | 68.54 | 41.63 |
| 备用金 | 131.49 | 109.43 | 37.75 | 41.66 |
| 暂付款 | 22.00 | 25.60 | 23.60 | 38.33 |
| 合计 | 808.54 | 955.64 | 684.30 | 792.76 |
公司其他应收款余额主要为投标保证金等保证金和各类押金。2018 年末和 2020 年 6 月末，公司投标保证金的收回金额较大，其他应收款余额有所减少。 2019 年末，其他应收款较 2018 年末增加 271.34 万元，主要系随着业务规模的不 断扩张，公司保证金和备用金有所增长。
②账龄结构及坏账准备计提情况
398
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公司其他应收款余额账龄结构情况如下：
| 项目 | 账龄 | 账面余额（万元） | 比例（%） | 坏账准备（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | 1年以内 | 469.64 | 58.08 | 23.48 |
| 1-2年 | 159.49 | 19.73 | 31.90 | |
| 2-3年 | 55.39 | 6.85 | 27.70 | |
| 3年以上 | 124.01 | 15.34 | 124.01 | |
| 合计 | 808.54 | 100.00 | 207.09 | |
| 2019.12.31 | 1年以内 | 534.88 | 55.97 | 26.74 |
| 1-2年 | 66.72 | 6.98 | 13.34 | |
| 2-3年 | 197.73 | 20.71 | 98.97 | |
| 3年以上 | 156.10 | 16.34 | 156.10 | |
| 合计 | 955.64 | 100.00 | 295.16 | |
| 2018.12.31 | 1年以内 | 222.94 | 32.58 | 11.15 |
| 1-2年 | 300.21 | 43.87 | 60.04 | |
| 2-3年 | 81.47 | 11.91 | 40.73 | |
| 3年以上 | 79.68 | 11.64 | 79.68 | |
| 合计 | 684.30 | 100.00 | 191.60 | |
| 2017.12.31 | 1年以内 | 600.58 | 75.76 | 30.03 |
| 1-2年 | 103.98 | 13.12 | 20.80 | |
| 2-3年 | 20.21 | 2.55 | 10.11 | |
| 3年以上 | 67.99 | 8.58 | 67.99 | |
| 合计 | 792.76 | 100.00 | 128.92 |
公司其他应收款以保证金为主，2017 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末账龄 主要集中于 1 年以内；2018 年末，1-2 年的其他应收款金额及占比相对较高，主 要原因系公司投标保证金的收回金额较大，而投标保证金一般在 1 年以内，导致 1 年以内的其他应收款金额及占比相对较低。
③其他应收款前五名情况
报告期各期末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
399
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| 序 号 |
单位名称 | 期末余额 （万元） |
账龄 | 占比 （%） |
款项 性质 |
是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | ||||||
| 1 | 云南世昊建筑工程 有限公司 |
170.00 | 1年以内 | 21.03 | 保证金 | 非关联方 |
| 2 | 上海正弘建设工程 顾问有限公司 |
51.00 | 1年以内 | 6.31 | 保证金 | 非关联方 |
| 3 | 东方明珠安舒茨文 化体育发展（上海） 有限公司 |
50.00 | 1年以内 | 6.18 | 押金 | 非关联方 |
| 4 | 阜阳市城南新区建 设投资有限公司 |
49.90 | 2-3年 | 6.17 | 保证金 | 非关联方 |
| 5 | 重庆市渝中区公共 资源交易中心 |
30.00 | 1年以内 | 3.71 | 保证金 | 非关联方 |
| 合计 | 350.90 | - | 43.40 | - | - | |
| 2019.12.31 | ||||||
| 1 | 云南世昊建筑工程 有限公司 |
170.00 | 1年以内 | 17.79 | 保证金 | 非关联方 |
| 2 | 呼和浩特市劳务市 场建设劳务站 |
138.29 | 2-3年/ 3年以上 |
14.47 | 保证金 | 非关联方 |
| 3 | 广安市公共资源交 易中心 |
80.00 | 1年以内 | 8.37 | 保证金 | 非关联方 |
| 4 | 东方明珠安舒茨文 化体育发展（上海） 有限公司 |
50.00 | 1年以内 | 5.23 | 押金 | 非关联方 |
| 5 | 阜阳市城南新区建 设投资有限公司 |
49.90 | 2-3年 | 5.22 | 保证金 | 非关联方 |
| 合计 | 488.19 | - | 51.08 | - | - | |
| 2018.12.31 | ||||||
| 1 | 呼和浩特市劳务市 场建设劳务站 |
138.29 | 1-2年/2-3年 | 20.21 | 保证金 | 非关联方 |
| 2 | 青岛佳恒工程造价 咨询有限公司烟台 分公司 |
50.00 | 1年以内 | 7.31 | 保证金 | 非关联方 |
| 3 | 阜阳市城南区新区 建设投资有限公司 |
49.90 | 1-2年 | 7.29 | 保证金 | 非关联方 |
400
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| 序 号 |
单位名称 | 期末余额 （万元） |
账龄 | 占比 （%） |
款项 性质 |
是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 呼和浩特市公共资 源交易中心 |
47.00 | 1年以内/ 1-2年 |
6.87 | 保证金 | 非关联方 |
| 5 | 上海建工二建集团 有限公司 |
41.83 | 1-2年 | 6.11 | 保证金 | 非关联方 |
| 合计 | 327.02 | - | 47.79 | - | - | |
| 2017.12.31 | ||||||
| 1 | 呼和浩特市劳务市 场建设劳务站 |
138.29 | 1年以内/1-2 年 |
17.44 | 保证金 | 非关联方 |
| 2 | 青岛市城阳区行政 服务中心 |
80.00 | 1年以内 | 10.09 | 保证金 | 非关联方 |
| 3 | 阜阳市公共资源交 易中心 |
70.00 | 1年以内 | 8.83 | 保证金 | 非关联方 |
| 4 | 上海市金山区建筑 管理所 |
54.76 | 1年以内 | 6.91 | 保证金 | 非关联方 |
| 5 | 阜阳市城南区新区 建设投资有限公司 |
49.90 | 1年以内 | 6.29 | 保证金 | 非关联方 |
| 合计 | 392.95 | - | 49.56 | - | - |
2020 年 6 月末，公司其他应收款余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表决 权股份的股东欠款。
（5）存货和合同资产分析
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号） （以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起施行。 根据准则要求，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，同时按照首次 执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表相关项目金 额，对可比期间信息不予调整。
首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表的存货和合同资产项目情 况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2020.1.1 调整数
401
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.1.1 | 调整数 |
|---|---|---|---|
| 存货 | 17,517.38 | 1,532.90 | -15,984.48 |
| 合同资产 | - | 15,984.48 | 15,984.48 |
①存货和合同资产构成分析
2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货和合同资产账面价值情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
||
| 合同 资产 |
工程施工 | 9,918.73 | 88.88 | - | - | - | - | - | - |
| 存货 | 工程施工 | - | - | 15,984.48 | 91.25 | 8,357.82 | 83.54 | 4,751.94 | 82.58 |
| 原材料 | 826.68 | 7.41 | 1,131.04 | 6.46 | 1,433.75 | 14.33 | 948.88 | 16.49 | |
| 未完工的 设计项目 |
413.89 | 3.71 | 401.86 | 2.29 | 212.95 | 2.13 | 53.73 | 0.93 | |
| 合计 | 11,159.30 | 100.00 | 17,517.38 | 100.00 | 10,004.52 | 100.00 | 5,754.55 | 100.00 |
— 公司存货和合同资产以建造合同形成的未完工项目 工程施工为主， 2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，工程施工占存货和合同资产比重分别为 82.58%、83.54%、91.25%和 88.88%。2018-2019 年末，存货和合同资产余额逐 年增长，主要原因系工程施工余额增长所致。2020 年 6 月末，存货和合同资产 余额减少，主要原因系工程施工余额减少所致。
A.工程施工
公司景观照明工程项目形成的工程资产按完工及确认/结算情况与会计科目 的对照如下：
| 项目完成及确认/结算情况 | 项目完成及确认/结算情况 | 形成的资产对应的入账科目 |
|---|---|---|
| 已完工 | 应收账款及长期应收款（适用于分期收款建造合同） | |
| 未完工 | 已确认/已结算 | 应收账款及长期应收款（适用于分期收款建造合同） |
| 未确认且未结算 | 存货/合同资产—工程施工 |
402
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由上述分类可知，形成发行人账面“存货/合同资产—工程施工”的资产为 “未完工且未结算的建造合同形成的资产”。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，工程施工余额分别为 4,751.94 万元、8,357.82 万元、15,984.48 万元和 9,918.73 万元，占存货和合同资 产账面价值的比例分别为 82.58%、83.54%、91.25%和 88.88%，工程施工具体情 况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 建造合同工程累计已发生的成本 | 9,451.95 | 16,090.07 | 11,458.15 | 3,924.73 |
| 建造合同工程累计已确认的毛利 | 4,984.72 | 10,983.23 | 5,646.31 | 2,886.22 |
| 建造合同工程结算部分确认的税金4 | 430.13 | 1,020.19 | 880.78 | 172.89 |
| 减：建造合同工程累计已确认的工程 结算 |
4,948.06 | 12,109.02 | 9,627.42 | 2,231.90 |
| 建造合同工程资产余额 | 9,918.73 | 15,984.48 | 8,357.82 | 4,751.94 |
| 减：建造合同工程跌价准备 | - | - | - | - |
| 建造合同工程资产账面价值 | 9,918.73 | 15,984.48 | 8,357.82 | 4,751.94 |
2018 年末及 2019 年末工程施工余额较上年末分别增加 3,605.88 万元和 7,626.66 万元，增幅分别为 75.88%和 91.25%，主要原因均系当年业务规模大幅 增长，未完工且未结算项目规模扩大。2020 年 6 月末，工程施工余额较上年末 减少 6,065.75 万元，降幅为 37.95%，主要原因系受疫情影响，公司未完工且未 结算项目减少。
B.原材料
公司原材料分为通用材料和项目特定备料，主要是灯具、电线电缆、控制系 统、配管线槽及其他材料等。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月 末，公司原材料余额分别为 948.88 万元、1,433.75 万元、1,131.04 万元和 826.68 万元。2018 年末，公司业务规模快速扩张，原材料稳步扩大；2019 年末和 2020
4 2016 年 5 月 1 日后，公司开始按照《营业税改征增值税试点实施办法》的规定缴纳增值税，增值税 作为价外税单独核算。
403
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年 6 月末，公司原材料余额有所下降，主要原因系未完工项目累计完工比例相对 较高，备货原材料金额有所下降。
- C.未完工的设计项目
公司的景观照明设计业务在取得客户的设计成果确认后确认收入。未完工的 设计项目是指公司为客户提供景观照明设计服务时，已发生成本但尚未取得客户 确认时形成的存货。2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，未完工的设计项目占公司 存货和合同资产余额的比重很小。
404
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②存货和合同资产中主要在建项目情况
A.2020 年 6 月末
2020 年 6 月末，“未完工且未结算的建造合同形成的资产”金额为 9.918.73 万元，主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 累计已发 生的成本 （A） |
累计已确 认的毛利 （B） |
工程结 算部分 确认的 税金 （C） |
累计已确 认的工程 结算 （D） |
工程施工（E） | 工程施工（E） | 建设 开始日 |
完工 进度 （%） |
是否 正常 开展 |
是否存 在暂停 终止等 异常情 况 |
完工 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （E=A+B +C-D） |
占比 （%） |
||||||||||
| 南湖大道沿线夜景亮化提升工程 EPC总承包工程 |
1,098.94 | 751.06 | - | - | 1,849.99 | 18.65 | 2020.03.26 | 97.41 | 是 | 否 | 未完工 |
| 荥经县经河荥河河道治理工程夜经 济环境改造提升项目（EPC总承包） |
994.62 | 433.57 | - | - | 1,428.19 | 14.40 | 2020.6.19 | 92.25 | 是 | 否 | 未完工 |
| 新平县美丽县城市政基础设施及特 色风貌提升改造和智慧平安县城建 设项目 |
867.45 | 342.56 | - | - | 1,210.01 | 12.20 | 2020.04.01 | 43.10 | 是 | 否 | 未完工 |
| 南京东路步行街东拓公共空间项目 | 836.70 | 648.43 | 24.77 | 300.00 | 1,209.89 | 12.20 | 2020.05.28 | 94.66 | 是 | 否 | 未完工 |
| 临港新片区主城区景观照明工程 | 835.13 | 334.13 | - | - | 1,169.26 | 11.79 | 2020.06.01 | 98.09 | 是 | 否 | 未完工 |
| 合计 | 4,632.83 | 2,509.74 | 24.77 | 300.00 | 6,867.34 | 69.24 | - | - | - | - | - |
B.2019 年度
405
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2019 年末，“未完工且未结算的建造合同形成的资产”金额为 15,984.48 万元，主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 累计已发 生的成本 （A） |
累计已确 认的毛利 （B） |
工程结 算部分 确认的 税金 （C） |
累计已确 认的工程 结算 （D） |
工程施工（E） | 工程施工（E） | 建设 开始日 |
完工 进度 （%） |
是否 正常 开展 |
是否存 在暂停 终止等 异常情 况 |
完工 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （E=A+B +C-D） |
占比 （% ） |
||||||||||
| 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升 二期建设工程一标段 |
12,051.97 | 9,083.30 | 645.87 | 7,822.20 | 13,958.94 | 87.33 | 2019.09.30 | 96.48 | 是 | 否 | 未完工 |
| 淮海路灯光景观改善提升工程 | 1,546.36 | 173.69 | 109.31 | 1,202.44 | 626.94 | 3.92 | 2018.02.09 | 52.32 | 是 | 否 | 未完工 |
| 杨浦区平凉街道40街坊商办项目 施工总承包 |
280.00 | 175.82 | 15.73 | 190.52 | 281.03 | 1.76 | 2019.06.27 | 49.67 | 是 | 否 | 未完工 |
| 南京西路静安嘉里中心等灯光建设 | 499.98 | 656.89 | 89.92 | 989.14 | 257.65 | 1.61 | 2018.09.12 | 90.20 | 是 | 否 | 未完工 |
| 阜阳市科技文化中心、阜阳市环境 监测食品药品检测及智慧城管指挥 中心亮化照明工程 |
448.81 | 121.92 | 37.24 | 451.00 | 156.97 | 0.98 | 2019.08.01 | 62.91 | 是 | 否 | 未完工 |
| 合计 | 14,827.12 | 10,211.64 | 898.07 | 10,655.30 | 15,281.53 | 95.60 | - | - | - | - | - |
C.2018 年度
2018 年末，“未完工且未结算的建造合同形成的资产”金额为 8,357.82 万元，主要项目情况如下：
单位：万元
406
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| 项目名称 | 累计已发 生的成本 （A） |
累计已确 认的毛利 （B） |
工程结 算部分 确认的 税金 （C） |
累计已确 认的工程 结算 （D） |
工程施工（E） | 工程施工（E） | 建设 开始日 |
完工 进度 （%） |
是否 正常 开展 |
是否存 在暂停 终止等 异常情 况 |
完工状 态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （E=A+B +C-D） |
占比 （%） |
||||||||||
| 黄浦区滨江景观照明改造更新工 程景观亮化及配套工程专业分包 |
8,133.56 | 4,008.40 | 644.47 | 7,089.14 | 5,697.28 | 68.17 | 2018.11.28 | 59.50 | 是 | 否 | 未完工 |
| 青岛西海岸新区滨海大道夜景灯 光提升项目 |
654.37 | 265.21 | - | - | 919.58 | 11.00 | 2018.12.01 | 48.68 | 是 | 否 | 未完工 |
| 青山区和平大道“和平之心”亮 点区块建设提升项目－建筑及景 观亮化一标工程 |
921.05 | 789.27 | 89.22 | 981.39 | 818.15 | 9.79 | 2018.12.28 | 64.00 | 是 | 否 | 未完工 |
| 重庆农村商业银行总行大厦泛光 灯饰效果提升 |
136.27 | 59.59 | - | - | 195.87 | 2.34 | 2018.11.22 | 18.16 | 是 | 否 | 未完工 |
| 赣商国际广场泛光照明专业分包 工程 |
107.34 | 46.55 | 1.54 | 15.50 | 139.93 | 1.67 | 2018.03.23 | 89.89 | 是 | 否 | 未完工 |
| 合计 | 9,952.59 | 5,169.02 | 735.22 | 8,086.03 | 7,770.80 | 92.98 | - | - | - | - | - |
407
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D.2017 年度
2017 年末，“未完工且未结算的建造合同形成的资产”金额为 4,751.94 万元，主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 累计已发 生的成本 （A） |
累计已确 认的毛利 （B） |
工程结算 部分确认 的税金 （C） |
累计已确 认的工程 结算 （D） |
工程施工（E） | 工程施工（E） | 建设 开始日 |
完工 进度 （%） |
是否 正常 开展 |
是否存在 暂停终止 等异常情 况 |
完工状 态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （E=A+B+C- D） |
占比 （%） |
||||||||||
| 迪庆藏族自治州香格里 拉市夜景照明工程 |
1,513.77 | 558.62 | - | - | 2,072.40 | 43.61 | 2017.05.18 | 28.52 | 是 | 否 | 已完工 |
| 呼和浩特市中心城区主 要道路沿街建筑景观亮 化工程设计施工总承包 |
1,972.31 | 2,291.22 | 97.61 | 2,926.93 | 1,434.21 | 30.18 | 2017.05.02 | 82.63 | 是 | 否 | 已完工 |
| 南雄市（大成街-浈江路 段）夜景照明项目 |
138.61 | 218.68 | - | - | 357.29 | 7.52 | 2017.08.30 | 75.90 | 是 | 否 | 已完工 |
| 虹口区北外滩景观灯光 改造工程（三期） |
351.57 | 375.08 | 15.58 | 535.06 | 207.17 | 4.36 | 2016.04.22 | 72.70 | 是 | 否 | 已完工 |
| 十六铺地区（中山东二 路以东）综合改造二期 工程景观灯光项目 |
199.99 | 145.20 | 4.52 | 155.05 | 194.66 | 4.10 | 2017.02.24 | 68.97 | 是 | 否 | 已完工 |
| 合计 | 4,176.26 | 3,588.80 | 117.71 | 3,617.04 | 4,265.72 | 89.77 | - | - | - | - | - |
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③存货跌价准备和合同资产损失准备分析
公司每期末对存货/合同资产进行全面清查并进行减值测试。对于原材料、 未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存 货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合 同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价 准备。对于工程施工形成的合同资产，公司根据《企业会计准则第 22 号－金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》相关规定，按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量合同资产损失准备。
报告期各期末，经减值测试，公司的工程施工、原材料、未完工的设计项目 根据工程项目进展和毛利率情况判断，不存在明显减值迹象，无需计提存货跌价 准备或合同资产损失准备。
（6）其他流动资产分析
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 668.12 万元、1,164.63 万元、 1,731.87 万元和 24.88 万元。具体情况分析如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 待抵扣进项税 | 21.14 | 84.96 | 22.41 | 1.29 | 865.42 | 74.31 | 562.85 | 84.24 |
| 预缴税金 | 3.74 | 15.04 | 113.46 | 6.55 | 299.20 | 25.69 | 102.32 | 15.31 |
| 收到的政府兑 付凭证 |
- | - | 1,596.00 | 92.15 | - | - | 2.95 | 0.44 |
| 合计 | 24.88 | 100.00 | 1,731.87 | 100.00 | 1,164.63 | 100.00 | 668.12 | 100.00 |
2017 年末及 2018 年末，其他流动资产主要是公司待抵扣的进项税，随着公 司随着业务规模的扩大，采购规模上升导致 2018 年末待抵扣的进项税额增长， 其他流动资产相应增长。2020 年 1 月，公司以 1,596 万元的对价，不附追索权地 转让予非关联方鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司，并完成了备案手续。因 此，2019 年 12 月 31 日，公司其他流动资产中“收到的政府兑付凭证”净额为 1,596 万元，导致 2019 年末其他流动资产大幅增长，2020 年 6 月末，公司其他
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流动资产较小。
3 、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 可供出售 金融资产 |
- | - | - | - | 684.18 | 6.54 | 619.28 | 6.71 |
| 长期应收 款 |
5,585.52 | 57.13 | 5,961.98 | 59.04 | 6,782.67 | 64.82 | 5,887.21 | 63.77 |
| 其他权益 工具投资 |
659.72 | 6.75 | 754.31 | 7.47 | - | - | - | - |
| 投资性房 地产 |
551.66 | 5.64 | 578.65 | 5.73 | 632.63 | 6.05 | 686.61 | 7.44 |
| 固定资产 | 489.99 | 5.01 | 495.15 | 4.90 | 550.62 | 5.26 | 644.31 | 6.98 |
| 无形资产 | - | - | 48.27 | 0.48 | 241.35 | 2.31 | 434.42 | 4.71 |
| 商誉 | 187.33 | 1.92 | 187.33 | 1.85 | 187.33 | 1.79 | 187.33 | 2.03 |
| 长期待摊 费用 |
66.16 | 0.68 | 44.69 | 0.44 | 25.93 | 0.25 | 73.80 | 0.80 |
| 递延所得 税资产 |
2,236.54 | 22.88 | 2,028.44 | 20.09 | 1,358.71 | 12.99 | 698.27 | 7.56 |
| 非流动资 产合计 |
9,776.91 | 100.00 | 10,098.81 | 100.00 | 10,463.42 | 100.00 | 9,231.24 | 100.00 |
公司非流动资产以可供出售金融资产/其他权益工具投资、长期应收款、投 资性房地产、固定资产和递延所得税资产为主，报告期各期末上述项目合计占非 流动资产的比重均在 92%以上。
（1）可供出售金融资产/其他权益工具投资
2017 年末及 2018 年末，公司可供出售金融资产分别为 619.28 万元和 684.18 万元，上述可供出售金融资产全部为上海银行（601229.SH）股票，因公允价值 波动而账面价值变化。2019 年 1 月 1 日，公司开始按照新金融工具准则进行会
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计处理，将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产，列示为其他权益工具投资。2019 年末和 2020 年 6 月末账面价值分别为 754.31 万元和 659.72 万元。
（2）长期应收款
①长期应收款变动情况分析
报告期各期末，公司长期应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 分期收款建造合同 | 4,970.35 | 5,325.50 | 5,519.58 | 5,412.17 |
| 景观照明工程项目质保金 | 1,218.55 | 1,239.86 | 1,263.09 | 475.05 |
| 长期应收款账面余额合计 | 6,188.90 | 6,565.36 | 6,782.67 | 5,887.21 |
| 减值准备 | 603.38 | 603.38 | - | - |
| 长期应收款账面价值 | 5,585.52 | 5,961.98 | 6,782.67 | 5,887.21 |
| 长期应收款/非流动资产 | 57.13% | 59.04% | 64.82% | 63.77% |
报告期各期末，公司的长期应收款项目包括：（1）工程施工合同中约定的 付款期限在 1 年以上的分期付款景观照明工程。公司对长期应收款项进行会计处 理时考虑时间价值的影响，在按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相 关的收入和成本的基础之上，建造合同收入按定期（结算时点距收款时点 1 年以 上）结算付款条款的应收对价考虑收款时间以必要货币时间收益率折现后确认， 同时将相应的应收对价确认为长期应收款，并在合同约定的收款期确认融资收 益；（2）公司承建的景观照明工程项目按照业务惯例，完工结算后业主会留取 5%-10%的工程款作为工程质量保证金，在 2-3 年的工程质保期满后支付。公司 对上述质保年限通过后方能收回的项目质保金考虑时间价值进行调整。
由上可知，公司长期应收款形成的原因具体包括付款期限在 1 年以上的分期 付款景观照明工程和工程质量保证金，上述款项均系合同约定超过 1 年以上结算 期限的应收款项，符合“长期应收款”的定义—企业融资租赁产生的应收款项和 采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动 产生的应收款项。
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因此，公司长期应收款的核算内容符合长期应收款的定义。
②长期应收款前五大项目情况
报告期各期末，公司长期应收款余额前五大项目如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 长期应收 款原值 |
未确认融 资收益 |
减值 准备 |
账面价值 | 占比 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | ||||||
| 1 | 呼和浩特市中心城区主要道 路沿街建筑景观亮化工程设 计施工总承包 |
2,772.31 | 396.97 | - | 2,375.34 | 42.53 |
| 2 | 呼和浩特市2016 年重点街区 亮化工程设计、施工总承包第 三标段 |
2,413.53 | 474.62 | 603.38 | 1,335.53 | 23.91 |
| 3 | 鄂尔多斯市东胜区中心城区 亮化工程（二期） |
712.76 | 88.93 | - | 623.83 | 11.17 |
| 4 | 乌海市开元酒店二期等亮化 项目 |
439.57 | 85.00 | - | 354.57 | 6.35 |
| 5 | 迪庆藏族自治州香格里拉市 夜景照明工程 |
184.81 | 33.48 | - | 151.32 | 2.71 |
| 合计 | 6,522.98 | 1,078.99 | 603.38 | 4,840.60 | 86.66 | |
| 2019.12.31 | ||||||
| 1 | 呼和浩特市中心城区主要道 路沿街建筑景观亮化工程设 计施工总承包 |
2,772.31 | 396.97 | - | 2,375.34 | 39.84 |
| 2 | 呼和浩特市2016 年重点街区 亮化工程设计、施工总承包第 三标段 |
2,413.53 | 474.62 | 603.38 | 1,335.53 | 22.40 |
| 3 | 鄂尔多斯市东胜区中心城区 亮化工程（二期） |
712.76 | 88.93 | - | 623.83 | 10.46 |
| 4 | 乌海市开元酒店二期等亮化 项目 |
559.57 | 85.00 | - | 474.57 | 7.96 |
| 5 | 迪庆藏族自治州香格里拉市 夜景照明工程 |
184.81 | 33.48 | - | 151.32 | 2.54 |
| 合计 | 6,642.98 | 1,078.99 | 603.38 | 4,960.60 | 83.20 |
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| 序 号 |
项目名称 | 长期应收 款原值 |
未确认融 资收益 |
减值 准备 |
账面价值 | 占比 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018.12.31 | ||||||
| 1 | 呼和浩特市中心城区主要道 路沿街建筑景观亮化工程设 计施工总承包 |
2,772.31 | 396.97 | - | 2,375.34 | 35.02 |
| 2 | 呼和浩特市2016 年重点街区 亮化工程设计、施工总承包第 三标段 |
2,413.53 | 474.62 | - | 1,938.91 | 28.59 |
| 3 | 鄂尔多斯市东胜区中心城区 亮化工程（二期） |
712.76 | 88.93 | - | 623.83 | 9.20 |
| 4 | 临湘市中心部分城区及白云 湖周边亮化工程 |
423.53 | 61.58 | - | 361.96 | 5.34 |
| 5 | 韶关市武江西岸（西河桥至五 里亭大桥段）景观亮化工程 |
338.83 | 50.28 | - | 288.56 | 4.25 |
| 合计 | 6,660.97 | 1,072.37 | - | 5,588.60 | 82.40 | |
| 2017.12.31 | ||||||
| 1 | 呼和浩特市中心城区主要街 道建筑项目 |
2,576.97 | 379.66 | - | 2,197.31 | 37.32 |
| 2 | 呼和浩特市2016 年重点街区 亮化工程设计、施工总承包第 三标段 |
2,413.53 | 474.62 | - | 1,938.91 | 32.93 |
| 3 | 临湘市中心部分城区及白云 湖周边亮化工程 |
758.38 | 84.59 | - | 673.78 | 11.44 |
| 4 | 韶关市武江西岸（西河桥至五 里亭大桥段）景观亮化工程 |
413.09 | 54.38 | - | 358.70 | 6.09 |
| 5 | 吉木萨尔县天地园亮化工程 （三标段） |
49.70 | 7.60 | - | 42.10 | 0.72 |
| 合计 | 6,211.67 | 1,000.87 | - | 5,210.80 | 88.51 |
注：上表中的占比为各项目长期应收款账面价值占各期末长期应收款账面价值总金额的 比重。
2020 年 6 月末，公司长期应收款余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表决 权股份的股东欠款。
③长期应收款增长较快的原因分析
长期应收款的增长主要集中于 2017 年度，较 2016 年末增长 1.31 倍，增长
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原因主要系发行人承接分期收款（合同约定收款期限在 1 年以上）景观亮化工程 项目形成，其余额具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 呼和浩特市中心城区主要道路沿街 建筑景观亮化工程设计施工总承包 |
2,375.34 | 2,375.34 | 2,375.34 | 2,197.31 |
| 2 | 呼和浩特市2016年重点街区亮化工 程设计、施工总承包第三标段 |
1,938.91 | 1,938.91 | 1,938.91 | 1,938.91 |
| 3 | 临湘市中心部分城区及白云湖周边 亮化工程 |
37.62 | 37.62 | 361.96 | 673.78 |
| 4 | 韶关市武江西岸（西河桥至五里亭大 桥段）景观亮化工程 |
- | 134.52 | 288.56 | 358.70 |
| 5 | 杭州湾大道（沪杭公路-体育场北环 路）两侧绿化景观照明工程 |
129.95 | 129.95 | 232.35 | 12.31 |
| 6 | 乌海市开元酒店二期等亮化项目 | 354.57 | 474.57 | - | - |
| 合计 | 4,836.39 | 5,090.91 | 5,197.12 | 5,181.02 | |
| 长期应收款余额 | 6,188.90 | 6,565.36 | 6,782.67 | 5,887.21 | |
| 占长期应收款比例 | 78.15% | 77.54% | 76.62% | 88.00% |
2017 年末，长期应收款较 2016 年末增加 3,335.61 万元，主要系公司 2017
年承接的“呼和浩特市中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工程设计施工总承 包”项目形成期末长期应收款 2,197.31 万元。
A.长期应收款对应的主要项目不存在暂停、延期、重大变更
2020 年 6 月末，长期应收款对应的主要项目均已完工，不存在暂停、延期、 重大变更。
B.长期应收款对应的主要项目不存在客户发生重大不利变化等异常情况 发行人长期应收款对应的主要项目的甲方情况如下：
| 项目 | 甲方 |
|---|---|
| 呼和浩特市中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工 程设计施工总承包 |
呼和浩特市市政工程管理局 |
| 呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、施工总 承包第三标段 |
呼和浩特市市政工程管理局 |
| 临湘市中心部分城区及白云湖周边亮化工程 | 临湘市建设局重点工程办公室 |
| 韶关市武江西岸（西河桥至五里亭大桥段）景观亮化 工程 |
韶关市城市照明管理中心 |
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| 杭州湾大道（沪杭公路-体育场北环路）两侧绿化景 观照明工程 |
上海市金山区市容环境卫生管理所 |
|---|---|
| 乌海市开元酒店二期等亮化项目 | 乌海市城市管理综合执法局 |
公司长期应收款对应的主要项目的甲方均为政府部门或其所属的基础设施 建设投资主体，其经营规模大、资信情况良好，不存在失信记录，长期应收款到 期不能收回的风险较低，不会对公司生产经营构成重大不利影响。公司长期应收 款对应的主要项目不存在客户发生重大不利变化等异常情况。
④公司长期应收款的可回收性
报告期内，分期收款项目形成的长期应收款到期、收回情况为：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 累计到期金额（万元） | 10,817.61 | 10,533.13 | 9,626.60 | 7,974.44 |
| 累计收款金额（万元） | 10,425.90 | 9,910.30 | 7,401.61 | 5,568.61 |
| 累计收款比例（%） | 96.38% | 94.09 | 76.89 | 69.83 |
注：（1）累计收款比例=累计收款金额/累计到期金额；（2）累计到期金额含本期到期 金额及以前年度到期金额；（3）累计到期金额中包含部分“一年内到期的长期应收款”， 上述长期应收款在应收账款中核算。
由上表可以看出，公司长期应收款处于正常回款过程中，到期结算不存在显 著逾期的情况，公司长期应收款具有可回收性。
⑤各期末质保金的账龄、主要客户构成及期后回款情况
截至 2020 年 6 月 30 日，未结束质保期项目对应的质保金金额为 1,218.55 万元（其中，原值 1,406.46 万元，未确认融资收益 187.91 万元），质保期结束 处于收回期的质保金金额为 770.78 万元。
A.质保金的核算方法
发行人承建的景观照明工程项目按照业务惯例，完工结算后甲方会留取 5%-10%的工程款作为工程质量保证金，在 2-3 年的工程质保期满后支付。发行 人对质保金的核算方式如下：
a.项目质保期开始时，在考虑时间价值的影响基础之上将质保金记录于长期 应收款科目；
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b.项目质保期结束后一年内，转入应收账款进行核算，以转入应收账款之时 点计算账龄并按照应收账款坏账计提政策计提减值准备。
B.主要客户构成及期后回款情况
a.报告期末，在长期应收款中核算的质保金均为未到期质保金。截至 2020 年 6 月 30 日，主要客户构成如下：
单位：万元
| 客户 | 原值 | 未确认融 资收益 |
账面金额 | 占比 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 鄂尔多斯市东胜区万维互联网络有限责任公司 | 712.76 | 88.93 | 623.83 | 51.19 |
| 香格里拉市住房和城乡建设局 | 184.81 | 33.48 | 151.32 | 12.42 |
| 上海市奉贤区绿化和市容管理局 | 160.59 | 20.04 | 140.55 | 11.53 |
| 上海市徐汇区灯光广告管理所 | 51.68 | 6.45 | 45.23 | 3.71 |
| 湖州南太湖市政建设有限公司 | 49.27 | 6.15 | 43.12 | 3.54 |
| 合计 | 1,159.11 | 155.04 | 1,004.07 | 82.40 |
发行人按照合同约定对质保期内的项目进行定期例行巡检和质量维护。对于 定期例行巡检，发行人按照巡检计划定期履行巡检并记录巡检过程及结果；对于 合同范围规定的质量维护，发行人按照维修诉求及时维修，记录诉求响应时间， 取得甲方的维修效果确认单。报告期内，不存在因工程质量问题引起质保金不能 回收的情形。
b.报告期内，质保金到期及期后收回情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期到期（万元） | 280.71 | 294.27 | 340.14 | 190.87 |
| 到期后当期收回（万元） | 38.49 | 86.34 | 51.76 | 80.40 |
| 期后收回（万元） | 0.53 | 39.13 | 63.98 | 43.57 |
| 累计收回比例（%） | 13.90% | 42.64% | 34.03% | 64.95% |
项目质保期结束后，还需要办理工程移交等审批手续，故质保金存在一定的 回收期限。质保金到期后的账龄及期后回收情况为：
单位：万元
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| 期间 | 账龄 | 质保金余额 （万元） |
占比 （%） |
坏账准备 （万元） |
期后回款 （万元） |
回款比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年6月30日 | 1年以内 | 351.17 | 45.56 | 17.56 | 0.53 | 0.15 |
| 1-2年 | 119.20 | 15.47 | 23.84 | - | - | |
| 2-3年 | 194.33 | 25.21 | 97.17 | - | - | |
| 3年以上 | 106.07 | 13.76 | 106.07 | - | - | |
| 合计 | 770.78 | 100.00 | 244.64 | 0.53 | 0.07 | |
| 2019年12月31日 | 1年以内 | 207.93 | 32.53 | 10.40 | 39.13 | 18.82 |
| 1-2年 | 271.67 | 42.51 | 54.33 | 52.43 | 19.30 | |
| 2-3年 | 66.91 | 10.47 | 33.46 | - | - | |
| 3年以上 | 92.62 | 14.49 | 92.62 | - | - | |
| 合计 | 639.13 | 100.00 | 190.81 | 91.56 | 14.32 | |
| 2018年12月31日 | 1年以内 | 288.38 | 57.67 | 14.42 | 63.98 | 22.19 |
| 1-2年 | 92.35 | 18.47 | 18.47 | 25.45 | 27.56 | |
| 2-3年 | 84.47 | 16.89 | 42.23 | - | - | |
| 3年以上 | 34.81 | 6.97 | 34.81 | 26.66 | 76.59 | |
| 合计 | 500.01 | 100.00 | 109.93 | 116.09 | 23.22 | |
| 2017年12月31日 | 1年以内 | 110.48 | 43.33 | 5.52 | 43.57 | 39.44 |
| 1-2年 | 109.70 | 43.02 | 21.94 | 25.23 | 23.00 | |
| 2-3年 | 27.31 | 10.71 | 13.66 | 26.66 | 97.62 | |
| 3年以上 | 7.50 | 2.94 | 7.50 | - | - | |
| 合计 | 254.99 | 100.00 | 48.62 | 95.46 | 37.44 |
报告期末，已到期未收回的质保金单项金额较小，客户构成分散，对应客户 不存在重大信用风险和不良信用，对应项目不存在质量纠纷问题。 （3）投资性房地产
报告期内，公司将部分闲置的自有房产用于出租，账面确认为投资性房地产， 并采用成本模式计量。公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
417
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 1,136.46 | 1,136.46 | 1,136.46 | 1,136.46 |
| 累计折旧 | 584.81 | 557.81 | 503.83 | 449.85 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 账面价值 | 551.66 | 578.65 | 632.63 | 686.61 |
公司投资性房地产对应的资产为坐落于上海市控江路 2210 号 101 室、102 室、103 室、108 室的房产。2020 年 6 月，公司将上述房产作为抵押物，与华夏 银行上海分行签订了最高额抵押合同（SH02（高抵）20200001 号），最高债权 限额为 13,000 万元，债权发生期间为 2020 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 12 日。
（4）固定资产 ①固定资产情况
报告期各期末，公司各类固定资产净值的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 累计折旧 | 净值 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 313.60 | 40.96 | 272.64 | 313.60 | 33.52 | 280.08 |
| 运输设备 | 763.39 | 608.81 | 154.58 | 720.16 | 579.76 | 140.40 |
| 办公及电子设备 | 344.48 | 281.89 | 62.58 | 338.32 | 263.85 | 74.47 |
| 其它设备 | 3.80 | 3.61 | 0.19 | 3.80 | 3.61 | 0.19 |
| 合计 | 1,425.26 | 935.28 | 489.99 | 1,375.88 | 880.73 | 495.15 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 原值 | 累计折旧 | 净值 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 313.60 | 18.62 | 294.98 | 313.60 | 3.72 | 309.88 |
| 运输设备 | 760.79 | 571.69 | 189.10 | 760.79 | 485.09 | 275.70 |
| 办公及电子设备 | 292.98 | 226.82 | 66.16 | 256.36 | 199.22 | 57.14 |
| 其它设备 | 3.80 | 3.41 | 0.39 | 3.80 | 2.21 | 1.59 |
| 合计 | 1,371.17 | 820.54 | 550.62 | 1,334.55 | 690.25 | 644.31 |
公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、办公及电子设备等。2017 年，
418
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
广元万达广场投资有限公司、通辽万达广场投资有限公司以同属于大连万达集团 股份有限公司控制的昆山万达广场投资有限公司开发之 10 套房产分别抵减所欠 公司工程款人民币 186.14 万元和 150.00 万元。抵债房产其中 2 套已出售，剩余 8 套房产权属已转让予公司，房产证均已办理完毕。
2020 年 6 月末，公司固定资产原值 1,425.26 万元，累计折旧 935.28 万元， 固定资产净值 489.99 万元，综合成新率为 34.38%。各类资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 综合 成新率 |
折旧 年限 |
折旧 方法 |
年折旧率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 313.60 | 272.64 | 86.94% | 20年 | 直线法 | 4.75% |
| 运输设备 | 763.39 | 154.58 | 20.25% | 5年 | 直接法 | 19.00% |
| 办公及电子设备 | 344.48 | 62.58 | 18.17% | 3-5年 | 直接法 | 31.67%-19.00% |
| 其它设备 | 3.80 | 0.19 | 5.00% | 3-5年 | 直线法 | 31.67%-19.00% |
| 合计 | 1,425.26 | 489.99 | 34.38% | - | - | - |
报告期各期末，公司对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具 备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的 情形，公司未对固定资产计提减值准备。
②固定资产抵押情况
2020 年 6 月末，公司不存在固定资产抵押及其他权利受限情况。 （5）无形资产
公司无形资产为嘉广景观设计以公允价值确认的非专利技术。报告期各期 末，公司无形资产原值及报告期内的摊销、减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 965.38 | 965.38 | 965.38 | 965.38 |
| 累计摊销 | 965.38 | 917.11 | 724.04 | 530.96 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 账面价值 | - | 48.27 | 241.35 | 434.42 |
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公司无形资产主要为非专利技术，非专利技术的内容详见本招股说明书“第 六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（四）非 专利技术”。
（6）商誉
2015 年 3 月 18 日，公司与嘉广景观设计股东签订股权转让协议，收购嘉广 景观设计 100.00%的股权。支付的对价超过嘉广景观设计 2015 年 3 月 31 日可辨 认净资产公允价值的部分，在合并财务报表中列作商誉，报告期各期末，公司商 誉原值均为 187.33 万元。报告期各期末，公司均对上述商誉进行减值测试，经 测试，商誉未发生减值。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为 698.27 万元、1,358.71 万元、 2,028.44 万元和 2,236.54 万元，公司的递延所得税资产主要形成于公司对应收账 款、其他应收款计提的坏账准备/信用减值损失，对其他流动资产、长期应收款 计提的信用减值损失，为履行质保期维保义务计提的预计负债以及尚未达到财政 拨款项目验收条件而未确认为收益的专项应付款，以计提坏账准备形成的递延所 得税资产为主。
报告期各期末，递延所得税资产逐年增长，主要原因系：期末应收款项余额 有所增加，计提的坏账准备/信用减值损失增加；2019 年度对其他流动资产、长 期应收款计提了信用减值损失。
4 、发行人资产与同行业公司对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 净资产 | 总资产 | 净资产 | 总资产 | 净资产 | 总资产 | 净资产 | |
| 名家汇 | 383,966.07 | 203,525.78 | 407,362.86 | 213,147.33 | 341,809.44 | 196,269.74 | 161,096.73 | 73,540.58 |
| 达特照明 | 60,037.96 | 45,821.11 | 74,697.31 | 51,830.78 | 70,723.95 | 48,873.32 | 62,623.98 | 42,355.58 |
| 新时空 | 179,900.55 | 97,948.67 | 168,202.44 | 90,827.44 | 137,431.55 | 59,893.33 | 89,204.75 | 36,771.15 |
| 豪尔赛 | 206,587.88 | 164,383.56 | 228,704.59 | 164,025.43 | 104,264.30 | 62,363.97 | 67,675.59 | 45,282.80 |
| 华彩信和 | 36,902.30 | 17,452.99 | 37,167.76 | 17,672.85 | 40,773.49 | 17,297.97 | 39,511.39 | 14,580.57 |
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| 公司名称 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 净资产 | 总资产 | 净资产 | 总资产 | 净资产 | 总资产 | 净资产 | |
| 罗曼股份 | 98,368.46 | 58,524.22 | 104,668.94 | 55,453.29 | 85,080.87 | 40,719.50 | 49,448.84 | 28,660.88 |
注：数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书。
发行人总资产、净资产与同行业可比公司相比较低，主要原因系公司业务采 用轻资产运营模式，办公场所及在业务开展过程中所需的大型施工设备主要来源 于租赁。
（二）负债构成及变动分析
1 、负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 流动负债 | 34,603.22 | 86.85 | 43,803.50 | 89.00 | 38,888.33 | 87.66 | 19,357.68 | 93.12 |
| 非流动负债 | 5,241.02 | 13.15 | 5,412.15 | 11.00 | 5,473.05 | 12.34 | 1,430.27 | 6.88 |
| 负债合计 | 39,844.24 | 100.00 | 49,215.65 | 100.00 | 44,361.38 | 100.00 | 20,787.96 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债规模逐年增长，主要原因系：公司业务规模快速扩 张，经营性负债自然增长，应付票据、应付账款、其他流动负债、应交税费等流 动负债余额上升；同时，为满足公司经营业务的持续发展，公司相应增加了对外 借款，短期借款、长期借款余额上升。
从负债结构看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 93.12%、87.66%、89.00%和 86.85%，负债结构以流动负债为主且占比稳定在 85% 以上的水平，与资产结构及变动趋势一致。
（1）流动负债构成及变动
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
421
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| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | - | - | - | - | 950.00 | 2.44 | - | - |
| 应付票据 | 2,438.02 | 7.05 | 4,884.75 | 11.15 | 5,449.66 | 14.01 | 1,343.00 | 6.94 |
| 应付账款 | 23,410.20 | 67.65 | 28,145.84 | 64.25 | 22,422.15 | 57.66 | 10,365.32 | 53.55 |
| 预收款项 | - | - | 290.49 | 0.66 | 876.87 | 2.25 | 1,128.81 | 5.83 |
| 合同负债 | 354.47 | 1.02 | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 348.14 | 1.01 | 793.55 | 1.81 | 726.26 | 1.87 | 510.34 | 2.64 |
| 应交税费 | 3,351.15 | 9.68 | 4,670.60 | 10.66 | 4,479.45 | 11.52 | 2,212.94 | 11.43 |
| 其他应付款 | 88.09 | 0.25 | 82.70 | 0.19 | 81.76 | 0.21 | 97.37 | 0.50 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
200.00 | 0.58 | 100.00 | 0.23 | 100.00 | 0.26 | 1,300.00 | 6.72 |
| 其他流动负债 | 4,413.13 | 12.75 | 4,835.58 | 11.04 | 3,802.18 | 9.78 | 2,399.90 | 12.40 |
| 流动负债合计 | 34,603.22 | 100 | 43,803.50 | 100 | 38,888.33 | 100 | 19,357.68 | 100 |
公司流动负债主要分为四类：第一类，应付材料采购款和劳务费用，主要是 应付票据及应付账款；第二类，税费相关流动负债，包括应交税费及其他流动负 债（待转销项税）；第三类，预收的工程或设计款项；第四类，期末计提待支付 的职工薪酬，即应付职工薪酬。前三类与报告期内开展的项目相关；应付职工薪 酬主要受人员规模和人均薪酬水平的影响。
报告期各期末，上述四类流动负债余额合计占流动负债总额的比例分别为 92.78%、97.09%、99.58%和 99.17%。
①短期借款
2018 年末公司的短期借款 950 万元，主要系随着业务规模的扩张，公司由 孙建鸣及其配偶王丽萍、孙凯君及其配偶 ZHU JIAN KUN 提供保证，相应取得 的短期借款。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
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| 种类 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 2,438.02 | 4,884.75 | 5,449.66 | 1,343.00 |
| 合计 | 2,438.02 | 4,884.75 | 5,449.66 | 1,343.00 |
2018 年末，公司应付票据较 2017 年末增加 4,106.66 万元，主要原因是随着 业务规模的扩张，公司以银行承兑汇票支付的材料采购款相应增加所致。
2020 年 6 月末，公司应付票据较 2019 年末减少 2,446.73 万元，主要原因是 公司应业务开展所需，上半年支付大量到期应付票据。
2020 年 6 月末，公司应付票据期末余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表 决权股份的股东的票据。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款账龄及占各期末应付账款总金额比例情况如 下：
| 应付账款 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 1年以内 | 15,562.40 | 66.48 | 22,234.41 | 79.00 | 19,103.63 | 85.20 | 7,772.89 | 74.99 |
| 1年以上 | 7,847.81 | 33.52 | 5,911.43 | 21.00 | 3,318.52 | 14.80 | 2,592.43 | 25.01 |
| 合计 | 23,410.20 | 100.00 | 28,145.84 | 100.00 | 22,422.15 | 100.00 | 10,365.32 | 100.00 |
报告期内，公司应付账款主要为 1 年以内的应付账款，占各期末应付账款总 金额的比例分别为 74.99%、85.20%、79.00%和 66.48%。
公司应付账款内容及占比情况如下：
| 应付账款 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 材料采购款 | 12,675.29 | 54.14 | 13,375.66 | 47.52 | 11,956.46 | 53.32 | 6,428.51 | 62.02 |
| 劳务费 | 10,734.91 | 45.86 | 14,770.18 | 52.48 | 10,465.69 | 46.68 | 3,936.82 | 37.98 |
| 合计 | 23,410.20 | 100.00 | 28,145.84 | 100.00 | 22,422.15 | 100.00 | 10,365.32 | 100.00 |
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报告期各期末，公司的应付账款主要为向材料、劳务供应商支付的材料采购 款和劳务费用。按照公司所处景观照明行业的惯例，材料采购会约定材料质保金 条款，劳务采购会根据项目进度约定进度款及质保金条款，均待一定期限后支付， 公司的应付账款处于合理付款期限内。
报告期各期末，公司应付账款逐年增长，主要系随着公司业务规模的快速扩 张，工程所需的材料采购及外购劳务大幅增加所致。
综上，公司各期末应付账款账龄构成和内容构成合理，应付账款处于合理付 款期限内。
A.一年以上应付账款的构成及形成原因
报告期各期末，公司一年以上应付账款构成情况列示如下：
| 应付账款 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 材料采购款 | 3,950.33 | 50.34 | 2,417.26 | 40.89 | 1,419.37 | 42.77 | 1,156.90 | 44.63 |
| 劳务费 | 3,897.47 | 49.66 | 3,494.17 | 59.11 | 1,899.15 | 57.23 | 1,435.53 | 55.37 |
| 合计 | 7,847.81 | 100.00 | 5,911.43 | 100.00 | 3,318.52 | 100.00 | 2,592.43 | 100.00 |
报告期各期末，公司一年以上应付账款主要为向材料、劳务供应商支付的材 料采购款和劳务费用。
a.公司一年以上应付账款中的材料采购款形成的主要原因
按照公司所处景观照明行业的惯例，材料采购会于合同中约定材料质保金条 款，即预留一定比例质保金（一般为合同总金额的 5%），待质保期到期后支付， 因此处于质保期中的项目对应的质保金构成了一年以上应付账款的重要组成部 分。同时，报告期内公司业务规模快速扩张，工程所需的材料采购大幅增加，导 致期末应付账款余额增加，一年以上应付账款余额相应增加。
b.公司一年以上应付账款中的劳务费形成的主要原因
公司一年以上应付账款中的劳务费形成的主要原因系劳务采购约定按照项
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目进度支付进度款以及部分合同中约定的质保金条款，即预留一定比例质保金。 公司与劳务供应商约定按照工程进度支付一定比例的进度款，剩余部分分别在工 程竣工、结算完成等时间节点进行支付。此外，大部分合同约定由公司按照甲方 回款额同比例向供应商支付进度款。因此客户延期向公司支付工程款、工程竣工 验收耗时过长以及质保金等因素都会影响公司向劳务供应商的实际付款时间。
B.报告期各期末应付材料款、应付劳务款余额增长幅度与当期材料、采购金 额变动的匹配性
报告期内，公司业务相关的整体采购情况列示如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 直接材料 | 6,478.51 | 77.80 | 26,632.83 | 69.58 | 25,114.35 | 69.88 | 11,550.76 | 69.70 |
| 工程施工费 | 1,848.48 | 22.20 | 11,641.84 | 30.42 | 10,824.48 | 30.12 | 5,022.12 | 30.30 |
| 合计 | 8,327.00 | 100.00 | 38,274.67 | 100.00 | 35,938.83 | 100.00 | 16,572.88 | 100.00 |
报告期内，发行人应付账款周转率列示如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款周转率（次） | 0.34 | 1.62 | 2.21 | 2.16 |
2017 年度及 2018 年度，发行人应付账款周转率基本持平，2019 年度和 2020 年 1-6 月有所下降，主要原因系：2019 年度，公司业务规模继续增长，营业成本 随之增长，而 2019 年末未应付账款较 2017 年末应付账款的增长幅度更为明显， 导致应付账款平均余额的增长幅度（ 54.23% ）高于营业成本的增长幅度 （13.40%），应付账款周转率随之下降；2020 年 1-6 月，公司营业成本下降， 但是应付账款平均余额增长，导致应付账款周转率下降。
报告期各期末，应付材料款、应付劳务款余额与当期材料、采购金额的比较 情况列示如下：
单位：万元
425
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 项目 | 2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日 |
2019 年度/ 2019 年12 月31 日 |
2019 年度/ 2019 年12 月31 日 |
2018 年度/ 2018 年12 月31 日 |
2018 年度/ 2018 年12 月31 日 |
2017 年度/ 2017 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增幅 （%） |
金额 | 增幅 （%） |
金额 | |
| 材料采购金额 | 6,478.51 | 26,632.83 | 6.05 | 25,114.35 | 117.43 | 11,550.76 |
| 材料应付账款余额 | 12,675.29 | 13,375.66 | 11.87 | 11,956.46 | 85.99 | 6,428.51 |
| 劳务采购金额 | 1,848.48 | 11,641.84 | 7.55 | 10,824.48 | 115.54 | 5,022.12 |
| 劳务应付账款余额 | 10,734.91 | 14,770.18 | 41.13 | 10,465.69 | 165.84 | 3,936.82 |
| 采购金额合计 | 8,327.00 | 38,274.67 | 6.50 | 35,938.83 | 116.85 | 16,572.88 |
| 应付账款余额合计 | 23,410.20 | 28,145.84 | 25.53 | 22,422.15 | 116.32 | 10,365.32 |
注：由于采购金额为期间发生额，应付账款余额为期末时点数，因此两者不能完全匹配。
2018-2019 年度，发行人直接材料的采购金额分别较上年增长 117.43%和 6.05%，2018-2019 年末，发行人应付账款中的材料采购部分分别较上年末增长 85.99%和 11.87%，发行人直接材料的采购金额与应付账款的变动情况基本一致。
2018-2019 年度，发行人工程施工费的采购金额分别较上年增长 115.54%和 7.55%，2018-2019 年末，发行人应付账款中的工程施工费分别较上年末增长 165.84%和 41.13%，发行人工程施工费的采购金额与应付账款的变动情况基本一 致。
2018-2019 年度，发行人整体采购金额分别较上年增长 116.85%和 6.50%， 2018-2019 年末，发行人应付账款余额分别较上年末增长 116.32%和 25.53%，两 者变动情况基本一致。
综上，发行人报告期内的应付劳务、应付材料余额增长幅度与当期材料、采 购金额具有匹配性。
报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：
| 序 号 |
供应商名称 | 期末余额 （万元） |
占比 （%） |
业务内容 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
供应商名称 | 期末余额 （万元） |
占比 （%） |
业务内容 | 是否关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海平可行智能科技有限公司 | 1,961.42 | 8.38 | 材料费 | 否 |
| 2 | 上海公用事业自动化工程有限公司 | 1,722.24 | 7.36 | 材料费 | 否 |
| 3 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 1,284.54 | 5.49 | 劳务费 | 否 |
| 4 | 上海尚景照明工程有限公司 | 1,155.06 | 4.93 | 劳务费 | 否 |
| 5 | 上海施成照明工程有限公司 | 1,059.11 | 4.52 | 劳务费 | 否 |
| 合计 | 7,182.37 | 30.68 | - | - | |
| 2019.12.31 | |||||
| 1 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 1,323.04 | 4.70 | 劳务费 | 否 |
| 2 | 上海施成照明工程有限公司 | 1,257.45 | 4.47 | 劳务费 | 否 |
| 3 | 上海东服建筑劳务有限公司 | 1,226.13 | 4.36 | 劳务费 | 否 |
| 4 | 北京水艺科技有限公司 | 1,132.03 | 4.02 | 劳务费 | 否 |
| 5 | 上海尚景照明工程有限公司 | 1,076.37 | 3.82 | 劳务费 | 否 |
| 合计 | 6,015.01 | 21.37 | - | - | |
| 2018.12.31 | |||||
| 1 | 中冶建工集团有限公司 | 2,082.00 | 9.29 | 劳务费 | 否 |
| 2 | 上海万策照明科技有限公司 | 1,810.34 | 8.07 | 材料费 | 否 |
| 3 | 上海东服建筑劳务有限公司 | 1,672.99 | 7.46 | 劳务费 | 否 |
| 4 | 桐城市耀桐劳务有限公司 | 1,541.97 | 6.88 | 劳务费 | 否 |
| 5 | 上海施成照明工程有限公司 | 1,143.63 | 5.10 | 劳务费 | 否 |
| 合计 | 8,250.93 | 36.80 | - | - | |
| 2017.12.31 | |||||
| 1 | 上海东服建筑劳务有限公司 | 2,090.95 | 20.17 | 劳务费 | 否 |
| 2 | 深圳爱克莱特科技股份有限公司 | 1,814.85 | 17.51 | 材料费 | 否 |
| 3 | 深圳磊迈照明科技有限公司 | 945.87 | 9.13 | 材料费 | 否 |
| 4 | 上海尚景照明工程有限公司 | 612.28 | 5.91 | 劳务费 | 否 |
| 5 | 上海施成照明工程有限公司 | 360.60 | 3.48 | 劳务费 | 否 |
| 合计 | 5,824.55 | 56.19 | - | - |
2020 年 6 月末，公司应付账款期末余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表 决权股份的股东的账款。
427
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人应付账款余额较高且逐年增长，具 有合理性，主要原因系：
a.应付账款持续增长与公司实际情况相符
随着业务规模的进一步扩张以及公司与供应商的议价能力进一步增强，公司 材料采购款和劳务费用的赊购额度有所加大，降低了工程前期资金压力，应付账 款金额相应逐年增长。
b.公司应付账款周转率处于合理水平
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人应付账款周转率与同行业可比公司 对比如下：
| 公司名称 | 应付账款周转率（次） | 应付账款周转率（次） | 应付账款周转率（次） | 应付账款周转率（次） |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 名家汇 | 0.15 | 1.07 | 1.58 | 1.48 |
| 达特照明 | 0.10 | 2.45 | 3.94 | 3.13 |
| 新时空 | - | 1.57 | 1.94 | 2.32 |
| 豪尔赛 | 1.24 | 4.12 | 3.12 | 2.72 |
| 华彩信和 | 0.18 | 0.48 | 1.14 | 1.25 |
| 平均值 | 0.42 | 1.94 | 2.34 | 2.18 |
| 罗曼股份 | 0.34 | 1.62 | 2.21 | 2.16 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）新时空未披露 2020 年 1-6 月应付账款周转率数据。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人应付账款周转率与同行业可比公司 差异不大，期末应付账款增长系业务扩张导致，具有合理性。
④预收款项和合同负债
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，同时按照首次执行新收入准则 的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信 息不予调整。
首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表的预收款项和合同负债项 目情况如下：
428
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.1.1 | 调整数 |
| 预收款项 | 290.49 | - | -290.49 |
| 合同负债 | - | 290.49 | 290.49 |
报告期各期末，公司预收款项和合同负债的账面余额合计分别为 1,128.81 万元、876.87 万元、290.49 万元和 354.47 万元。公司预收账款项和合同负债主 要来源于景观照明工程的预收款，同时，未完工的景观照明设计项目提前收取的 预收款以及客户提前支付的维修款也是预收款项和合同负债的重要来源。
景观照明工程的预收款产生的原因系个别景观照明工程因客户要求、实施地 变更等客观原因导致施工进度放缓或客户超确认结算金额付款，出现了客户支付 的工程款大于按照工程进度约定的工程款的特殊情形。
报告期各期末，预收款项和合同负债前五名情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 （%） |
业务内容 | 是否 关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | ||||||
| 1 | 上海市金山区市容 环境卫生管理所 |
96.54 | 1年以内 | 27.23 | 预收工程款 | 否 |
| 2 | 湖州南太湖市政建 设有限公司 |
49.27 | 1年以内 | 13.90 | 预收工程款 | 否 |
| 3 | 上海市政工程设计 研究总院（集团）有 限公司 |
47.36 | 1年以内 | 13.36 | 预收工程款 | 否 |
| 4 | 重庆农村商业银行 股份有限公司 |
30.89 | 1年以内 | 8.72 | 预收工程款 | 否 |
| 5 | 昌吉城市建设投资 发展有限责任公司 |
26.81 | 2-3年以 | 7.56 | 预收工程款 | 否 |
| 合计 | 250.88 | - | 70.78 | - | - | |
| 2019.12.31 | ||||||
| 1 | 上海市静安区绿化 和市容管理局 |
69.05 | 1年以内 | 23.77 | 预收工程款 及工程维护 费 |
否 |
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| 序 号 |
客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 （%） |
业务内容 | 是否 关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海市政工程设计 研究总院（集团）有 限公司 |
47.36 | 1年以内 | 16.30 | 预收工程款 | 否 |
| 3 | 上海东外滩园林市 政有限公司 |
35.99 | 1年以内 | 12.39 | 预收工程款 | 否 |
| 4 | 上海申迪项目管理 有限公司 |
28.91 | 1年以内 | 9.95 | 预收工程款 | 否 |
| 5 | 昌吉城市建设投资 发展有限责任公司 |
26.81 | 1-2年 | 9.23 | 预收工程款 | 否 |
| 合计 | 208.12 | - | 71.65 | - | - | |
| 2018.12.31 | ||||||
| 1 | 上海市黄浦区绿化 和市容管理局 |
468.96 | 1年以内 | 53.48 | 预收工程款 及集控维护 费 |
否 |
| 2 | 上海市静安区绿化 和市容管理局 |
175.57 | 1年以内， 1-2年 |
20.02 | 预收工程款 | 否 |
| 3 | 南宁交通投资集团 有限责任公司 |
96.69 | 1年以内 | 11.03 | 预收设计款 | 否 |
| 4 | 上海申迪项目管理 有限公司 |
28.91 | 1年以内 | 3.30 | 预收工程款 | 否 |
| 5 | 昌吉城市建设投资 发展有限责任公司 |
26.81 | 1年以内 | 3.06 | 预收工程款 | 否 |
| 合计 | 796.95 | - | 90.89 | - | - | |
| 2017.12.31 | ||||||
| 1 | 香格里拉市住房和 城乡建设局 |
722.04 | 1年以内 | 63.96 | 预收工程款 | 否 |
| 2 | 玛纳斯县文化体育 旅游广播影视局 |
101.71 | 1年以内 | 9.01 | 预收工程款 | 否 |
| 3 | 黄浦区灯光景观管 理所 |
93.53 | 1年以内 | 8.29 | 预收工程款 及集控维护 费 |
否 |
| 4 | 静安区绿化和市容 管理局 |
72.77 | 1年以内 | 6.45 | 预收工程款 | 否 |
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上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 占比 （%） |
业务内容 | 是否 关联方 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 嘉定区安亭镇人民 政府 |
26.58 | 1年以内 | 2.35 | 预收维修款 | 否 |
| 合计 | 1,016.63 | - | 90.06 | - | - |
2020 年 6 月末，公司预收款项和合同负债期末余额中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东的款项。
A.发行人预收款政策
公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远 程集控管理等景观照明其他服务，主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资 建设主体，项目资金来源主要为财政资金。客户性质和项目资金来源决定了客户 对公司预收款比例和实际付款进度的决定权相对较强（如部分合同约定预付款支 付以政府财政资金的拨付为前提），且付款审批流程较长。因此，部分合同中虽 然含有预收款条款，但是实际执行的效果一般。公司并不存在特定的预收款政策。
B.具体项目对预收款项和合同负债的影响
报告期各期末，公司预收款项和合同负债的账面余额合计分别为 1,128.81 万元和 876.87 万元、290.49 万元和 354.47 万元，主要来源于景观照明工程的预 收款。
2019 年末和 2020 年 6 月末预收款项和合同负债金额较小主要原因系公司实 际收到的预收款金额较小，同时客户支付的工程款大于按照工程进度约定的工程 款的情况也较少。
2018 年末预收款项金额较大主要原因系公司实施的“淮海路灯光景观改善 提升工程”因客户要求优先保证首届中国国际进口博览会相关工程的实施进度， 施工进度有所放缓，客户支付的工程款大于按照工程进度约定的工程款。该项目 预收账款金额为 460.71 万元，占当年预收账款的比例为 52.54%。
2017 年末预收款项金额较大主要原因系公司实施的“迪庆藏族自治州香格 里拉市夜景照明工程”项目施工过程中涉及宗教寺庙（松赞林寺）的景观照明工 程，沟通协调的时间相对较长，施工进度有所放缓，客户支付的工程款大于按照
431
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工程进度约定的工程款。该项目预收账款金额为 722.04 万元，占当年预收账款 的比例为 63.96%。
C.发行人期末在手订单情况
报告期各期末，公司在手订单情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 在手订单数量（个） | 49 | 26 | 25 | 33 |
| 剩余合同总金额（万元） | 11,115.99 | 12,420.83 | 19,652.27 | 16,048.34 |
报告期各期末，公司在手订单数量、金额与预收款项和合同负债波动并无明 显规律。因此，发行人预收款项和合同负债与期末在手订单情况的相关度不高。
综上所述，发行人景观照明工程的预收款产生的原因系个别景观照明工程因 客户要求、实施地变更等客观原因导致施工进度放缓或客户超确认结算金额付 款，出现了客户支付的工程款大于按照工程进度约定的工程款的特殊情形。预收 款项和合同负债波动并无明显规律，具有偶然性特征。发行人预收款项和合同负 债的波动是合理的。
⑤应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬的情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 345.24 | 763.37 | 694.11 | 481.16 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 2.90 | 30.18 | 32.15 | 29.18 |
| 合计 | 348.14 | 793.55 | 726.26 | 510.34 |
报告期各期末，应付职工薪酬主要为应付员工短期薪酬，无属于拖欠性质的 款项。2017-2019 年末，公司应付职工薪酬逐年增长，主要原因系随着公司业务 规模的快速扩张以及经营业绩的逐年增长，员工计提的奖金相应增长，人均工资 水平逐年提高。2020 年 6 月末，应付职工薪酬较 2019 年末减少 445.41 万元，主 要原因系 2019 年末计提的年终奖于 2020 年上半年发放，短期薪酬有所减少。
⑥应交税费
432
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 2,539.26 | 1,687.31 | 1,781.20 | 549.78 |
| 企业所得税 | 753.20 | 2,910.76 | 2,627.76 | 1,593.83 |
| 个人所得税 | 8.09 | 71.70 | 69.82 | 69.02 |
| 其他 | 50.60 | 0.83 | 0.66 | 0.32 |
| 合计 | 3,351.15 | 4,670.60 | 4,479.45 | 2,212.94 |
公司应交税费主要为应交增值税、应交企业所得税。2018 年度，公司的业 务规模和利润总额较 2017 年度大幅增长，年末应交增值税和应交企业所得税相 应大幅增长，带动公司应交税费大幅增长。2020 年 6 月末，应交税费较 2019 年 末减少的主要原因系 2019 年度企业所得税在 2020 年 1-6 月进行了汇算清缴。 ⑦其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付利息 | 5.94 | 8.74 | 8.74 | 3.13 |
| 其他应付款 | 82.15 | 73.95 | 73.02 | 94.25 |
| 其他应付款合计 | 88.09 | 82.70 | 81.76 | 97.37 |
公司其他应付款金额较小，主要为公司应付的会务费、购车款、员工代垫款 项等。
⑧一年内到期的非流动负债
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司一年内到期的非 流动负债分别为 1,300.00 万元、100.00 万元、100.00 万元和 200.00 万元。2017 年末的该项负债主要为收购嘉广景观设计 100.00%股权所致的按期应在一年内 支付的款项 300.00 万元以及将于一年内到期的长期借款 1,000.00 万元。
2015 年 3 月，罗曼股份收购嘉广景观设计 100%的股权，股权转让协议约定， 股权转让款分四期支付，每期支付 300 万元，第一期于股权转让完成后 5 日内支
433
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
付，第二期、第三期、第四期分别于嘉广景观设计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告出具后 30 日内支付。公司对待支付的长于一年的款项计入长期应 付款，对将于一年内到期支付的款项转入一年内到期的非流动负债，因此 2017 年末产生了一年内到期的非流动负债 300.00 万元。将于一年内到期的长期借款 1,000.00 万元的具体情况详见本节之“一、财务状况分析”之“（二）/1/（2） 非流动负债构成及变动”。
2018 年末，公司一年内到期的非流动负债大幅减少 900.00 万元，主要原因 是公司偿还了大部分将于一年内到期的长期借款。
⑨其他流动负债
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司其他流动负债余 额分别为 2,399.90 万元、3,802.18 万元、4,835.58 万元和 4,413.13 万元。公司其 他流动负债为增值税—待转销项税额。2016 年 5 月 1 日营改增全面实施后，公 司按照建造合同确认的工程收入尚未达到增值税纳税时点计提的增值税—待转 销项税额，在资产负债表中的“其他流动负债”项目列示。随着公司业务规模的 快速扩张，报告期各期末其他流动负债金额相应增长。
（2）非流动负债构成及变动
报告期内，公司非流动负债构成如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 长期借款 | 4,720.00 | 90.06 | 4,920.00 | 90.91 | 4,920.00 | 89.90 | 950.00 | 66.42 |
| 预计负债 | 391.16 | 7.46 | 340.86 | 6.30 | 425.82 | 7.78 | 160.37 | 11.21 |
| 递延收益 | 42.50 | 0.81 | 42.50 | 0.79 | - | - | 130.00 | 9.09 |
| 递延所得 税负债 |
87.36 | 1.67 | 108.79 | 2.01 | 127.23 | 2.32 | 189.90 | 13.28 |
| 非流动负 债合计 |
5,241.02 | 100.00 | 5,412.15 | 100.00 | 5,473.05 | 100.00 | 1,430.27 | 100.00 |
公司非流动负债主要为长期借款、预计负债及递延所得税负债。2017 年末、 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，上述三类余额合计占非流动负债总额的 比例分别为 90.91%、100.00%、99.21%和 99.19%。
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①长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 抵押借款 | 4,720.00 | 4,920.00 | 4,920.00 | 950.00 |
上述借款的具体情况如下：
公司以位于控江路 2210 号 101 室、102 室、103 室、108 室的房产为抵押， 同时孙建鸣及其配偶王丽萍、孙凯君及其配偶 ZHU JIAN KUN（竺剑坤）提供 保证获得华夏银行上海分行人民币 13,000.00 万元最高融资额度。（合同编号： SH02（融资）20200002），罗曼股份在此最高融资额度之下取得华夏银行贷款 人民币 4,920.00 万元，共由九笔贷款组成，贷款期间为 2018 年 2 月 27 日至 2023 年 6 月 30 日，贷款利率为 5.50%-5.70%/年。其中，按照还款计划 2020 年需还款 200.00 万，因此 2020 年 6 月末重分类至一年内到期的非流动负债金额为 200.00 万元，2020 年 6 月末长期借款金额相应为 4,720.00 万元。
②预计负债
报告期各期末，公司预计负债余额分别为 160.37 万元、425.82 万元、340.86 万元和 391.16 万元。预计负债为计提的质保期内工程维护费。根据合同惯例约 定，工程完成并移交客户后，公司仍承担约定的质保期内的维保义务，甲方一般 会留取 5%-10%的工程款作为工程质量保证金，在 2-3 年的工程质保期结束后支 付。公司以近两年已完工项目的工程维护费用占累计收入的比例为基础，计提预 计负债，相关费用实际发生时再相应冲减。
公司预计负债计提金额及实际发生的质保期维保费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月/ 2020.6.30 |
2019 年度/ 2019.12.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预计负债期初余额（A） | 340.86 | 425.82 | 160.37 | 22.65 |
| 预计负债计提金额（B） | 172.80 | 460.66 | 501.14 | 381.64 |
| 当年实际发生的质保期维保费 | 122.49 | 545.61 | 235.70 | 243.92 |
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| 项目 | 2020 年1-6 月/ 2020.6.30 |
2019 年度/ 2019.12.31 |
2018 年度/ 2018.12.31 |
2017 年度/ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| （C） | ||||
| 预计负债期末余额（D=A+B-C） | 391.16 | 340.86 | 425.82 | 160.37 |
公司预计负债计提金额与当年实际发生的质保期维保费相比，2017 年、2018 年及 2020 年 1-6 月均相对较高。2018 年末，预计负债较上年末增加 265.44 万元， 增幅为 165.52%，主要原因系随着公司业务规模的稳步扩张，计提的质保期维保 费相应增长。2019 年末，预计负债较上年末减少 84.96 万元，降幅为 19.95%， 主要原因系随着公司业务规模的稳步扩张，完工进入质保期的项目较多，导致当 年实际发生的质保期维保费增加。
综上所述，公司预计负债计提充分。
③递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为 189.90 万元、127.23 万元、 108.79 万元和 87.36 万元，递延所得税负债主要是由非同一控制下企业合并收购 嘉广景观设计的合并资产评估增值，以及持有的上海银行（601229.SH）股票公 允价值变动带来的应纳税暂时性差异所形成的。
2 、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2020.6.30 /2020 年1-6 月 |
2019.12.31 /2019 年度 |
2018.12.31 /2018 年度 |
2017.12.31 /2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.56 | 2.16 | 1.92 | 2.08 |
| 速动比率（倍） | 2.24 | 1.76 | 1.66 | 1.78 |
| 资产负债率（母公司） | 41.13% | 47.45% | 52.31% | 41.70% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,889.05 | 17,628.89 | 14,533.85 | 10,381.90 |
| 利息保障倍数（倍） | 36.30 | 59.03 | 60.62 | 107.77 |
报告期内，公司流动比率和速动比率稳中有升。其中：
2018 年末，公司流动比率和速动比率小幅下降，资产负债率（母公司）上
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升 10.61 个百分点，主要原因系：2018 年公司业务规模快速扩张，流动资产大幅 增长 85.53%，同时为降低工程前期资金压力，公司新增短期借款（流动负债） 950.00 万元，长期借款（非流动负债）增加 3,970.00 万元；此外，随着公司与供 应商的议价能力的进一步增强，材料采购款和劳务费用的赊购额度有所加大，应 付票据及应付账款等流动负债增幅较大。上述因素综合导致公司流动负债增长幅 度（100.89%）高于流动资产增长幅度（85.53%），负债增长幅度（113.40%） 高于资产增长幅度（72.06%），流动比率、速动比率有所下降，资产负债率（母 公司）有所上升。
2019 年末，公司流动比率和速动比率均有所上升，资产负债率（母公司） 下降 4.86 个百分点，主要原因系：2019 年公司业务规模继续扩张，同时工程结 算较为及时所致，货币资金和存货（流动资产）增幅较大，同时公司到期后暂时 偿还了短期借款（流动负债）950.00 万元。上述因素综合导致公司流动资产增长 幅度（26.74%）高于流动负债增长幅度（12.64%），资产增长幅度（23.02%） 高于负债增长幅度（10.94%），流动比率、速动比率有所上升，资产负债率（母 公司）有所下降。
2020 年 6 月末，公司流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，主要原 因系应业务开展所需，上半年支付大量到期应付票据及应付账款。
综合来看，报告期各期末，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率处于 合理区间，息税折旧摊销前利润 2017-2019 年大幅增长，2020 年 1-6 月较上年同 期（5,590.26 万元）下降，利息保障倍数始终处于较高水平。因此，公司具有较 强的短期和长期偿债能力。
同行业可比公司偿债能力对比如下：
| 公司 名称 |
资产负债率（母公司，%） | 资产负债率（母公司，%） | 资产负债率（母公司，%） | 资产负债率（母公司，%） | 流动比率（倍） | 流动比率（倍） | 流动比率（倍） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 6 月末 |
2019 年 年末 |
2018 年末 |
2017 年末 |
2020 年 6 月末 |
2019 年 年末 |
2018 年末 |
2017 年末 |
2020 年 6 月末 |
2019 年 年末 |
2018 年末 |
2017 年末 |
|
| 名家汇 | 45.48 | 46.51 | 40.45 | 54.77 | 1.97 | 1.82 | 1.70 | 1.26 | 1.59 | 1.46 | 1.27 | 0.68 |
| 达特照明 | 26.74 | 33.31 | 34.04 | 36.13 | 3.79 | 3.03 | 3.02 | 3.19 | 1.16 | 2.97 | 2.92 | 3.07 |
| 新时空 | - | 45.78 | 56.37 | 58.78 | - | 2.02 | 1.67 | 1.67 | - | 1.29 | 1.17 | 1.15 |
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| 公司 名称 |
资产负债率（母公司，%） | 资产负债率（母公司，%） | 资产负债率（母公司，%） | 资产负债率（母公司，%） | 流动比率（倍） | 流动比率（倍） | 流动比率（倍） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） | 速动比率（倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 6 月末 |
2019 年 年末 |
2018 年末 |
2017 年末 |
2020 年 6 月末 |
2019 年 年末 |
2018 年末 |
2017 年末 |
2020 年 6 月末 |
2019 年 年末 |
2018 年末 |
2017 年末 |
|
| 豪尔赛 | 20.63 | 28.39 | 40.54 | 33.15 | 4.91 | 3.53 | 2.43 | 2.93 | 3.22 | 2.98 | 2.06 | 2.22 |
| 华彩信和 | 49.48 | 49.92 | 54.70 | 60.51 | 1.72 | 1.73 | 1.58 | 1.44 | 0.70 | 0.71 | 0.77 | 0.96 |
| 均值 | 35.58 | 40.78 | 45.22 | 48.67 | 3.10 | 2.42 | 2.08 | 2.10 | 1.67 | 1.88 | 1.64 | 1.62 |
| 罗曼股份 | 41.13 | 47.45 | 52.31 | 41.70 | 2.56 | 2.16 | 1.92 | 2.08 | 2.24 | 1.76 | 1.66 | 1.78 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）新时空未披露 2020 年 6 月末资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率。
比较公司与同行业可比公司的偿债能力指标，公司流动比率、速动比率与同 行业可比公司平均水平较为接近，资产负债率（母公司）2017 年末低于同行业 可比公司平均水平，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末高于同行业可比公司 平均水平，资产负债率波动符合公司的实际情况。公司的偿债能力指标处于合理 区间。
综合来看，公司具有较强的短期和长期偿债能力。 3 、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 0.30 | 1.48 | 1.77 | 2.04 |
| 存货周转率（次） | 0.62 | 2.98 | 4.59 | 3.17 |
| 总资产周转率（次） | 0.16 | 0.73 | 0.91 | 0.89 |
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 3.17 次、4.59 次、 2.98 次和 0.62 次，呈现一定波动趋势。2017-2019 年末及 2020 年 1-6 月，公司 存货/合同资产主要是未完工且未结算的建造合同形成的资产—工程施工，存货 周转率的波动主要与工程施工的余额变动相关。2017-2019 年末及 2020 年 6 月末， 公司存货/合同资产中工程施工金额分别为 4,751.94 万元、8,357.82 万元、 15,984.48 万元和 9,918.73 万元。
2018 年度，公司业务规模快速增长，营业成本随之增长，而 2018 年末的工 程施工虽然有所增长，但是增长幅度小于营业成本的增长幅度，2018 年度的存
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货周转率随之上升。
2019 年度，公司业务规模继续增长，营业成本随之增长，而 2019 年末未完 工且未结算的建造合同形成的资产—工程施工的金额相对较大，较 2018 年末大 幅增长 91.25%，增长幅度高于营业成本的增长幅度，2019 年度的存货周转率随 之下降。
2020 年 1-6 月，受疫情影响，公司营业成本下降，而 2019 年末和 2020 年 6 月末未完工且未结算的建造合同形成的资产—工程施工的金额相对较大，公司存 货周转率随之下降。
同行业可比公司资产周转率对比如下：
| 公司 名称 |
应收账款周转率（次） | 应收账款周转率（次） | 应收账款周转率（次） | 应收账款周转率（次） | 存货周转率（次） | 存货周转率（次） | 存货周转率（次） | 存货周转率（次） | 总资产周转率（次） | 总资产周转率（次） | 总资产周转率（次） | 总资产周转率（次） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
2020 年1-6 月 |
2019 年年 度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
2020 年1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
|
| 名家 汇 |
0.10 | 1.12 | 2.11 | 2.17 | 0.16 | 1.13 | 1.18 | 0.78 | 0.03 | 0.33 | 0.52 | 0.54 |
| 达特 照明 |
0.01 | 0.60 | 0.64 | 0.66 | 0.01 | 9.32 | 7.19 | 5.75 | 0.00 | 0.43 | 0.49 | 0.52 |
| 新时 空 |
- | 1.78 | 2.91 | 2.97 | - | 1.28 | 2.18 | 3.17 | 0.24 | 0.68 | 1.02 | 1.26 |
| 豪尔 赛 |
0.45 | 1.79 | 1.86 | 1.74 | 0.31 | 2.85 | 3.63 | 2.50 | 0.12 | 0.69 | 1.07 | 0.91 |
| 华彩 信和 |
0.49 | 1.21 | 1.83 | 1.68 | 0.10 | 0.33 | 1.19 | 1.58 | 0.07 | 0.23 | 0.60 | 0.67 |
| 均值 | 0.26 | 1.30 | 1.87 | 1.84 | 0.15 | 2.98 | 3.07 | 2.76 | 0.09 | 0.47 | 0.74 | 0.78 |
| 罗曼 股份 |
0.30 | 1.48 | 1.77 | 2.04 | 0.62 | 2.98 | 4.59 | 3.17 | 0.16 | 0.73 | 0.91 | 0.89 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）新时空未披露 2020
年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率。
公司总资产周转率 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月高于同行业可比公司平 均水平；存货周转率 2017-2018 年和 2020 年 1-6 月略高于同行业可比公司平均 水平，2019 年与同行业可比公司平均水平较为接近；应收账款周转率 2017 年度 和 2019 年度高于同行业可比公司平均水平，2018 年度略低于同行业可比公司平
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均水平，2020 年 1-6 月与同行业可比公司平均水平较为接近。公司资产周转率处 于合理水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司经营成果的变动情况如下所示：
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----- Start of picture text -----
单位：万元
----- End of picture text -----
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报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起 的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段。公司抓住机遇，精耕细作传统优 势市场，同时立足上海、辐射全国，不断强化设计、设计施工运维一体化服务、 承接大中型项目的能力、区位等方面的优势，充分利用示范项目的口碑和带动效 应，在获得了诸如中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室 外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、 上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内知名奖项的同时，在巩 固并扩大上海区域基础市场业务规模的同时，上海以外区域市场业务规模也有所 突破，带动了公司经营业绩的稳步增长。2017-2019 年公司营业收入、营业利润、 净利润均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为 41.47%、30.32%、32.09%。
（一）营业收入分析
1 、营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业 务收入 |
16,082.11 | 99.79 | 69,233.90 | 99.90 | 61,098.79 | 99.89 | 34,586.66 | 99.88 |
| 景观照 明工程 |
14,638.67 | 90.83 | 64,283.77 | 92.76 | 57,330.90 | 93.73 | 30,876.58 | 89.17 |
| 景观照 明设计 |
587.25 | 3.64 | 2,943.69 | 4.25 | 1,641.86 | 2.68 | 1,484.77 | 4.29 |
| 景观照 明其他 服务 |
856.19 | 5.31 | 2,006.45 | 2.90 | 2,126.03 | 3.48 | 2,225.31 | 6.43 |
| 其他业 务收入 |
34.29 | 0.21 | 68.57 | 0.10 | 68.57 | 0.11 | 40.65 | 0.12 |
| 营业收 入合计 |
16,116.40 | 100.00 | 69,302.48 | 100.00 | 61,167.36 | 100.00 | 34,627.30 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在 99% 以上。主营业务收入主要来自于景观照明工程产生的收入，2017-2019 年度，景 观照明工程收入稳步增长，2020 年 1-6 月，受疫情影响，景观照明工程收入较上 年同期下降。公司景观照明工程收入占营业收入的比重较高，在公司收入创造过 程中的作用显著。
其他业务收入金额和占比较小，主要来自出租自有房产所产生的收入，由于 部分房产闲置、租金调整等原因导致其他业务收入有所波动。
2 、营业收入波动分析
2017-2019 年度，公司营业收入保持增长态势，2018 年度及 2019 年度分别 较上年增加 26,540.06 万元和 8,135.12 万元，增幅分别为 76.64%和 13.30%。其 中，景观照明工程收入分别较上年增加 26,454.32 万元和 6,952.87 万元，增幅分 别为 85.68%和 12.13%，是公司收入增长的主要影响因素。2020 年 1-6 月，受疫 情影响，公司营业收入较上年同期减少 2,975.21 万元，降幅为 15.58%。决定公 司项目承接能力的主要因素及公司 2017-2019 年度营业收入增长较快的合理性分 析如下：
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（1）决定公司项目承接能力的主要因素
由于景观照明项目一般投资金额较大，建成后不宜随意拆除、改建，因此招 标过程中，甲方选择工程企业时往往比较谨慎；除了在招标文件中会对投标企业 的工程资质、技术水平、资金实力等作出明确要求，在评标和议标的过程中，投 标企业的过往工程业绩和经验、公司品牌也是影响项目能否中标的关键因素。
（2）2017-2019 年度，公司营业收入增长较快的合理性分析 ①公司取得了景观照明行业的最高资质水平
公司取得了景观照明行业的最高资质水平—“城市及道路照明工程专业承包 一级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质，具备同时承接市政工程类、商业 类等多种大中型景观照明工程项目的能力，在国内大中型照明工程项目中具备较 强的市场竞争力。
②公司过往工程业绩和经验满足招标方要求
近年来，公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的大型景 观照明项目，包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信 峰会等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉 市、湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦 江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北 外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假 区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的 行业地位、市场口碑、大型项目经验和竞争优势。
③公司在景观照明行业获得多方认可
公司系高新技术企业、2019 上海百强成长企业 50 强、2019 和 2020 上海民 营服务业企业 100 强、2017 年度上海市科技小巨人企业、2017-2018 年度上海市 文明单位、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副主任单位和上海市首届 城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖 （国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科 技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市 LED 照明技术与景观工程评选
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大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。
④公司声誉、信用满足招标方要求
大中型景观照明工程项目的业主对投标人的声誉、整体实力较为看重。而公 司为新三板挂牌公司，整体运作规范、财务信息透明、公开。同时公司在 2017-2019 年连续三个年度的纳税信用等级为 A 级，拥有良好的信誉保障。
综上，公司的资质水平、过往工程业绩和经验、行业认可度及声誉、信用等 方面的综合实力较强，使公司 2017-2019 年度业务规模和经营业绩稳步增长，市 场地位和影响力不断提高。2017-2019 年度，公司营业收入增长较快是合理的。
（3）景观照明工程收入波动分析
①2018 年度景观照明工程收入波动分析
2018 年度，公司景观照明工程实现收入 57,330.90 万元，较 2017 年度增加 26,454.32 万元，增幅为 85.68%，主要原因系：
A.受景观照明行业市场需求整体旺盛以及于 2018 年 11 月在上海召开首届中 国国际进口博览会的带动，上海地区的景观照明市场规模增长迅速。公司继续精 耕细作传统优势市场——上海，实现了上海地区景观照明工程收入的大幅增长， 承接了黄浦区滨江景观照明改造更新工程景观亮化及配套工程专业分包、世纪大 道景观（灯光）提升工程、黄浦江两岸（杨浦段）景观照明提升工程专业分包工 程一标段、浦东黄浦江沿岸景观灯光提升及照明智慧监控（浦东）中心工程（一 期）、杨浦大桥景观提升工程电气照明工程、迎进口博览会景观灯光提升工程、 2018 年奉贤新城解放路南桥路金海公路等重点区域灯光采购等一系列较大规模 的景观照明工程，带动了公司景观照明工程收入的大幅增长；
B.景观照明行业市场需求旺盛，公司抓住市场机遇，积极抢占市场份额，承 接了众多规模较大、市场影响力较强的上海以外地区的景观照明工程，如博鳌灯 光秀工程（EPC）项目、青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提升项目－ 建筑及景观亮化一标工程、青岛西海岸新区滨海大道夜景灯光提升项目、自贡市 自流井区尖山公园景观照明设备采购项目等，带动了公司景观照明工程收入的大 幅增长；
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-
C.前期中标的部分重大项目施工期延续到 2018 年，形成 2018 年的营业收入，
-
如迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程等项目。
2018 年度，当期确认收入在 500 万元以上项目及其占当期景观照明工程收 入比例的情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 确认收入 （万元） |
比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄浦区滨江景观照明改造更新工程景观亮化及配套工程 专业分包 |
12,141.96 | 21.18 |
| 2 | 世纪大道景观（灯光）提升工程 | 7,514.69 | 13.11 |
| 3 | 黄浦江两岸（杨浦段）景观照明提升工程专业分包工程一 标段 |
5,821.13 | 10.15 |
| 4 | 博鳌灯光秀工程（EPC）项目 | 5,797.26 | 10.11 |
| 5 | 浦东黄浦江沿岸景观灯光提升及照明智慧监控（浦东）中 心工程（一期） |
5,793.31 | 10.11 |
| 6 | 迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程 | 3,122.64 | 5.45 |
| 7 | 杨浦大桥景观提升工程电气照明工程 | 2,035.03 | 3.55 |
| 8 | 青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提升项目－建 筑及景观亮化一标工程 |
1,710.32 | 2.98 |
| 9 | 迎进口博览会景观灯光提升工程 | 1,487.86 | 2.60 |
| 10 | 2018 年奉贤新城解放路南桥路金海公路等重点区域灯光 采购 |
1,328.30 | 2.32 |
| 11 | 青岛西海岸新区滨海大道夜景灯光提升项目 | 919.58 | 1.60 |
| 12 | 2018美丽城市南京西路楼宇景观灯光建设项目 | 872.79 | 1.52 |
| 13 | 杭州湾大道（沪杭公路-体育场北环路）两侧绿化景观照 明工程 |
854.70 | 1.49 |
| 14 | 自贡市自流井区尖山公园景观照明设备采购项目 | 786.35 | 1.37 |
| 15 | 淮海路灯光景观改善提升工程 | 674.29 | 1.18 |
| 合计 | 50,860.22 | 88.71 |
②2019 年度景观照明工程收入波动分析
2019 年度，公司景观照明工程实现收入 64,283.77 万元，较 2018 年度增加 6,952.87 万元，增幅为 12.13%，主要原因系：
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2019 年度，公司新中标浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工程一 标段、浦南运河两侧景观灯光采购、2019 年上海市道路合杆整治工程（标段三）、 喀什古城灯光夜景改造提升建设项目 EPC 施工等中大型项目，同时前期中标的 部分中大型项目施工期延续到 2019 年度，形成 2019 年度的营业收入，如黄浦区 滨江景观照明改造更新工程景观亮化及配套工程专业分包、淮海路灯光景观改善 提升工程、重庆农村商业银行总行大厦泛光灯饰效果提升项目等项目。
2019 年度，当期确认收入在 500 万元以上项目及其占当期景观照明工程收 入比例的情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 确认收入 （万元） |
比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工程一标段 | 21,135.27 | 32.88 |
| 2 | 黄浦区滨江景观照明改造更新工程景观亮化及配套工程 专业分包 |
8,266.17 | 12.86 |
| 3 | 浦南运河两侧景观灯光采购 | 4,665.38 | 7.26 |
| 4 | 黄浦江（杨浦段）二期景观照明工程设计施工一体化 | 4,442.41 | 6.91 |
| 5 | 2019年上海市道路合杆整治工程（标段三） | 4,433.19 | 6.90 |
| 6 | 喀什古城灯光夜景改造提升建设项目EPC施工 | 2,863.80 | 4.45 |
| 7 | 二青会城市景观照明亮化美化（二期）工程施工（四标段） | 2,708.26 | 4.21 |
| 8 | 临港新城夜景照明工程（一期） | 1,695.21 | 2.64 |
| 9 | 淮海路灯光景观改善提升工程 | 1,045.76 | 1.63 |
| 10 | 青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提升项目－建 筑及景观亮化一标工程 |
966.20 | 1.50 |
| 11 | 重庆农村商业银行总行大厦泛光灯饰效果提升项目 | 882.91 | 1.37 |
| 12 | 梅陇镇南方商务区外立面装修及景观改造工程 | 743.78 | 1.16 |
| 13 | 乌海市滨河城区夜景景观亮化维护服务 | 712.99 | 1.11 |
| 14 | 外白渡桥景观提升工程景观照明工程 | 705.53 | 1.10 |
| 15 | 上海滨江森林公园岸线景观照明工程 | 671.10 | 1.04 |
| 16 | 浦东黄浦江沿岸景观灯光提升及照明智慧监控（浦东）中 心工程（一期）标段二新增部分专业分包工程 |
600.08 | 0.93 |
| 17 | 阜阳市科技文化中心、阜阳市环境监测食品药品检测及智 慧城管指挥中心亮化照明工程 |
570.73 | 0.89 |
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| 序 号 |
项目名称 | 确认收入 （万元） |
比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 18 | 乌海市开元酒店二期等亮化项目 | 560.48 | 0.87 |
| 19 | 上海烟草集团有限责任公司科教中心行政楼泛光照明修 理项目设计施工一体化工程 |
533.32 | 0.83 |
| 20 | 公路非现场执法设施完善工程施工包件二 | 530.98 | 0.83 |
| 合计 | 58,733.54 | 91.37 |
2019 年度，公司 500 万以上的项目数量较 2018 年度增加 5 个，收入占比较 2018 年度增加 2.66 个百分点，达到 91.37%，公司承接的项目越来越向大中型项 目集中，业务发展态势良好。
③2020 年 1-6 月，景观照明工程收入波动分析
2020 年 1-6 月，受疫情影响，公司景观照明工程实现收入 14,638.67 万元， 较上年同期减少 2,134.22 万元，降幅为 12.72%。
2020 年 1-6 月，公司新承接的南湖大道沿线夜景亮化提升工程 EPC 总承包 工程、南京东路步行街东拓公共空间项目等中大型项目，同时前期中标的部分中 大型项目施工期延续到 2020 年 1-6 月，形成 2020 年 1-6 月的营业收入，如浦东 新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工程一标段等项目。
2020 年 1-6 月，当期确认收入在 500 万元以上项目及其占当期景观照明工程 收入比例的情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 确认收入 （万元） |
比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南湖大道沿线夜景亮化提升工程EPC总承包工程 | 1,849.99 | 12.64 |
| 2 | 华宇电子设备采购 | 1,769.91 | 12.09 |
| 3 | 南京东路步行街东拓公共空间项目 | 1,485.12 | 10.15 |
| 4 | 荥经县经河荥河河道治理工程夜经济环境改造提升项目 （EPC总承包） |
1,428.19 | 9.76 |
| 5 | 新平县美丽县城市政基础设施及特色风貌提升改造和智 慧平安县城建设项目 |
1,210.01 | 8.27 |
| 6 | 临港新片区主城区景观照明工程 | 1,169.26 | 7.99 |
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| 序 号 |
项目名称 | 确认收入 （万元） |
比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 7 | 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工程一标段 | 770.08 | 5.26 |
| 8 | 梅陇镇南方商务区外立面装修及景观改造工程（摩天轮） | 754.03 | 5.15 |
| 9 | 宜宾市叙州区2020年春节亮化工程灯饰挂件、灯组以及 电线电缆采购合同 |
751.73 | 5.14 |
| 10 | 上海浦东足球场泛光照明专业分包工程 | 513.27 | 3.51 |
| 合计 | 11,701.59 | 79.94 |
④景观照明工程收入增幅与行业、可比公司变动趋势的一致性分析
A.行业变动趋势
根据 CSA、GLII 和中商产业研究院的研究报告，报告期内，景观照明工程 行业的产值及其增长情况如下：
单位：亿元
| 统计 机构 |
机构介绍 | 研究报告 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产值 | 增幅 （%） |
产值 | 增幅 （%） |
产值 | 增幅 （%） |
|||
| CSA | 成立于2004 年，是为半 导体照明等战略性新兴 产业提供全方位创新服 务的新型组织。出具的相 关报告将半导体应用领 域分为通用照明、景观照 明、显示屏、汽车照明、 背光应用、信号及指示和 其他应用。 |
《2017 年中国半导 体照明产业发展蓝 皮书》、《2018 年 中国半导体照明产 业发展蓝皮书》、 《2019 年中国半导 体照明产业发展蓝 皮书》 |
1,108.00 | 10.03 | 1,007.00 | 26.08 | 798.70 | 38.04 |
| GLII | 成立于2006 年，专注于 中国战略性新兴产业的 产业研究咨询机构。旗下 有锂电、电动车、LED、 机器人、新材料、智能汽 车研究所。 |
《2018中国LED景 观亮化行业调研报 告》、《2019 年中 国高亮度LED 市场 调研分析》 |
960.00 | 23.08 | 780.00 | 14.71 | 680.00 | 21.43 |
| 中商 产业 研究 |
商情数据（838497）下属 研究院，研究领域覆盖市 场中各个行业，系中国第 |
《2019-2024 年中国 照明工程行业市场 前景及投资机会研 |
1,094.70 | 16.99 | 935.70 | 17.54 | 796.10 | 37.59 |
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| 统计 机构 |
机构介绍 | 研究报告 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产值 | 增幅 （%） |
产值 | 增幅 （%） |
产值 | 增幅 （%） |
|||
| 院 | 一家拥有自主知识产权 数据库和第一家开拓细 分市场研究的产业研究 机构。 |
究报告》、《三大有 利因素助推景观照 明行业将达千亿规 模》 |
根据 CSA、GLII 和中商产业研究院的研究报告，2017-2019 年度，景观照明 工程行业的增幅分别为 38.04%/21.43%/37.59% 、 26.08%/14.71%/17.54% 和 10.03%/23.08%/16.99%，景观照明工程行业整体呈现快速增长的趋势。
B.可比公司变动趋势
报告期内，发行人与同行业可比公司的景观照明工程收入及其增长情况如 下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 增幅 （%） |
收入 | 增幅 （%） |
收入 | 增幅 （%） |
收入 | 增幅 （%） |
|
| 名家汇 | 12,276.60 | -82.44 | 124,074.09 | -1.34 | 125,762.05 | 85.77 | 67,698.21 | 67.97 |
| 达特照明 | 158.85 | -98.35 | 25,814.80 | -4.15 | 26,933.72 | -9.90 | 29,893.09 | 35.84 |
| 新时空 | 41,373.73 | -26.95 | 97,311.40 | -13.95 | 113,085.19 | 39.94 | 80,809.24 | 42.88 |
| 豪尔赛 | 25,009.27 | -56.75 | 113,737.90 | 26.57 | 89,861.02 | 91.73 | 46,868.73 | 75.99 |
| 华彩信和 | 2,664.33 | -2.37 | 7,670.95 | -60.35 | 19,346.75 | -10.91 | 21,715.35 | 40.85 |
| 平均增幅 | - | -53.37 | - | -10.64 | - | 39.33 | - | 52.71 |
| 发行人 | 14,638.67 | -12.72 | 64,283.77 | 12.13 | 57,330.90 | 85.68 | 30,876.58 | 86.73 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）2020 年 1-6 月， 新时空未披露景观照明工程收入，该数据系其营业收入及增幅。
2017 年度和 2018 年度，同行业可比公司景观照明工程收入增幅为 52.71% 和 39.33%，也呈现快速增长的趋势。其中，具有相当规模的景观照明工程施工 收入、行业竞争力较强的大型景观照明可比公司（如名家汇、新时空、豪尔赛）
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的景观照明工程收入增幅均高于行业整体增幅。2019 年度，除华彩信和下降幅 度较大外，同行业可比公司有所增长或略有下降。2020 年 1-6 月，受疫情影响， 同行业可比公司景观照明工程收入下降 53.37%。
2017 年度和 2018 年度，发行人景观照明工程收入增幅分别为 86.73%和 85.68%，增幅高于景观照明工程行业的增幅和同行业可比公司的平均增幅，但与 名家汇、豪尔赛的增幅差异不大。公司景观照明工程收入增幅与行业、可比公司 变动趋势相一致。2019 年度，发行人景观照明工程收入上升 12.13%，增长幅度 仅次于豪尔赛，处于同行业可比公司较好水平。2020 年 1-6 月，发行人景观照明 工程收入下降 12.72%，低于同行业可比公司平均降幅，也处于同行业可比公司 较好水平。
⑤景观照明工程收入的订单结转情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同金额 | 收入 | 贡献率（%） | 合同金额 | 收入 | 贡献率（%） | |
| 期初在 手订单 |
12,420.83 | 4,657.76 | 31.82 | 19,378.76 | 14,105.78 | 21.94 |
| 新中标 订单 |
14,913.20 | 9,980.91 | 68.18 | 63,585.46 | 50,177.99 | 78.06 |
| 合计 | 27,334.03 | 14638.67 | 100.00 | 82,964.22 | 64,283.77 | 100.00 |
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 合同金额 | 收入 | 贡献率（%） | 合同金额 | 收入 | 贡献率（%） | |
| 期初在 手订单 |
15,999.99 | 7,801.50 | 13.61 | 7,414.62 | 5,797.52 | 18.78 |
| 新中标 订单 |
72,099.73 | 49,529.40 | 86.39 | 43,889.14 | 25,079.06 | 81.22 |
| 合计 | 88,099.72 | 57,330.90 | 100.00 | 51,303.76 | 30,876.58 | 100.00 |
报告期内，公司新中标的景观照明工程合同金额分别为 43,889.14 万元、 72,099.73 万元、63,585.46 万元和 14,913.20 万元，呈整体增长的趋势。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月新中标的景观照明工程贡献当期收入金额分别为 25,079.06 万元、49,529.40 万元、50,177.99 万元和 9,980.91 万元，贡献率分别为 81.22%、
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86.39%、78.06%和 68.18%，始终是公司营业收入的最主要来源。
（4）景观照明设计业务收入波动分析
景观照明设计收入是指公司为业主单位提供景观照明工程的方案设计、施工 图设计等一系列服务所取得的收入。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观 照明设计收入分别为 1,484.77 万元、1,641.86 万元、2,943.69 万元和 587.25 万元， 其中，2018 年收入较 2017 年增加 157.09 万元，主要原因系公司 2017 年 10 月获 得了“照明工程设计专项甲级”资质，从而具备了“城市及道路照明工程专业承 包一级资质”和“照明工程设计专项甲级资质”的“双甲资质”，2018 年承做 的世纪大道景观（灯光）提升工程、博鳌灯光秀工程（EPC）项目均为 EPC（“设 计-采购-施工”工程总承包模式）项目，公司相应收取了设计收入。2019 年度收 入较 2018 年增加 1,301.83 万元，同比增长 79.29%，主要原因系公司承接的黄浦 区滨江景观照明改造更新工程景观亮化及配套工程、南宁邕江综合整治和开发利 用工程灯光亮化、上海收费站应急工程（ETC）施工技术服务等景观照明设计项 目的合同金额较大，2019 年度分别确认收入 474.53 万元、456.08 万元和 377.36 万元。2020 年 1-6 月，受疫情影响，景观照明设计收入较上年同期减少 889.99 万元，降幅为 60.25%。
（5）景观照明其他服务收入波动分析
公司的景观照明其他服务包括承接的业主的维修维保、远程集控管理业务等 业务，属于景观照明工程业务的辅助性服务。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月， 公司景观照明其他服务收入分别为 2,225.31 万元、2,126.03 万元、2,006.45 万元 和 856.19 万元。
公司的远程集控管理业务主要来源于公司的远程无线灯光控制系统的施工 和维护，远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务已 经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及 云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读表 和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控 制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。报告期内，公司的景 观照明其他服务收入中远程集控管理业务收入分别为 1,077.45 万元、1,047.09 万
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元、844.74 万元和 263.95 万元，与景观照明工程的收入变动趋势不一致，主要 原因系：嘉广景观设计合并报表前的远程集控管理收入逐年增长，与景观照明工 程的收入变动趋势一致，但由于上述远程集控管理业务合并体现在景观照明工程 总体收入中，因此，合并报表的远程集控管理业务收入与景观照明工程收入的波 动幅度和变动趋势存在一定程度的差异。
3 、按地区分布
报告期内，公司的营业收入按地区分布情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 华北 | 445.45 | 2.77 | 4,117.57 | 5.95 | 1,112.09 | 1.82 | 22,619.49 | 65.40 |
| 华东 | 11,857.68 | 73.73 | 58,900.22 | 85.07 | 46,785.89 | 76.57 | 7,292.82 | 21.09 |
| 西南 | 3,360.18 | 20.89 | 1,647.41 | 2.38 | 4,135.81 | 6.77 | 2,101.14 | 6.08 |
| 西北 | 152.98 | 0.95 | 3,031.17 | 4.38 | 226.48 | 0.37 | 809.62 | 2.34 |
| 其他 | 265.82 | 1.65 | 1,537.53 | 2.22 | 8,838.52 | 14.47 | 1,763.59 | 5.10 |
| 合计 | 16,082.11 | 100.00 | 69,233.90 | 100.00 | 61,098.79 | 100.00 | 34,586.66 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入按地区分布波动较大，主要是由公司的业务特 性决定，可以起到渲染活动氛围、提升城市形象的效果，并没有明显的区域性特 征。
报告期内，公司立足上海、辐射全国，在巩固并扩大上海区域基础市场业务 规模的同时，上海以外区域市场业务规模也有所突破，带动了公司经营业绩的稳 步增长。
华北地区方面，2017 年由于内蒙古成立 70 周年，景观照明工程的业务机会 较多，公司抓住机遇，实现了华北地区收入规模和占比的持续快速提升；2018 年，项目陆续进入收尾阶段，收入规模和占比有所下降；2019 年度，公司承接 的中大型项目—二青会城市景观照明亮化美化（二期）工程施工（四标段）（确 认收入 2,708.26 万元），项目实施地—山西位于华北地区，带动华北地区的收入 较上年度有所增长。
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2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司当期确认收入在 10 万元以上的内蒙
古地区项目情况如下：
| 业务类别 | 序 号 |
项目名称 | 完工进 度（%） |
当期确认 收入 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2020.6.30 | ||||
| 景观照明 工程 |
1 | 鄂尔多斯乌审旗全民健身体育馆灯光设备安装 | 100.00 | 70.32 |
| 景观照明 其他服务 |
1 | 乌海市滨河城区夜景景观亮化维护服务2019 | - | 31.00 |
| 2 | 乌海市滨河城区夜景景观亮化维护服务2020 | - | 344.12 | |
| 2019.12.31 | ||||
| 景观照明 工程 |
1 | 乌海市开元酒店二期等亮化项目 | 100.00 | 560.48 |
| 2 | 乌海市海勃湾区夜景亮化工程 | 100.00 | 29.83 | |
| 景观照明 设计 |
1 | 内蒙古和林格尔新区2018年市政基础设施 | - | 183.96 |
| 景观照明 其他服务 |
1 | 乌海市滨河城区夜景景观亮化维护服务 | - | 712.99 |
| 2018.12.31 | ||||
| 景观照明 工程 |
1 | 鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期） | 100.00 | 401.37 |
| 2 | 呼和浩特市玉泉区夜景亮化工程项目设计施工 总承包（EPC）二标段 |
100.00 | 372.00 | |
| 3 | 呼和浩特市中心城区主要道路沿街建筑景观亮 化工程设计施工总承包工程施工 |
88.87 | 170.45 | |
| 4 | 通辽万达广场大商业及塔楼、酒店、甲写、室外 步行街夜景照明工程 |
100.00 | 24.97 | |
| 景观照明 其他服务 |
1 | 乌海市执法局亮化设施维修维护 | - | 440.55 |
| 2017.12.31 | ||||
| 景观照明 工程 |
1 | 鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期） | 100.00 | 12,992.41 |
| 2 | 呼和浩特市中心城区主要道路沿街建筑景观亮 化工程设计施工总承包工程施工 |
82.63 | 4,263.53 | |
| 3 | 东胜区中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工 程设计施工总承包工程施工 |
100.00 | 2,047.91 | |
| 4 | 呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、施 工总承包第三标段 |
100.00 | 1,013.34 | |
| 5 | 阿拉善左旗巴彦浩特营盘山南坡新建亮化安装 | 97.87 | 480.84 |
452
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| 业务类别 | 序 号 |
项目名称 | 完工进 度（%） |
当期确认 收入 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 工程 | ||||
| 6 | 阿拉善左旗大漠奇石园夜景亮化工程 | 100.00 | 197.52 | |
| 7 | 阿拉善左旗南湖公馆住宅楼亮化工程 | 100.00 | 72.62 | |
| 8 | 鄂尔多斯乌审旗全民健身体育馆灯光设备安装 工程 |
52.91 | 49.56 | |
| 景观照明 设计 |
1 | 东胜区中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工 程设计施工总承包工程设计 |
- | 352.17 |
| 景观照明 其他服务 |
1 | 乌海市执法局亮化设施维修维护 | - | 290.99 |
西南地区方面，2018 年度收入规模较 2017 年大幅增长，主要原因系承建的 迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程项目、自贡市自流井区尖山公园景观照 明设备采购项目实现收入规模较大所致；2019 年度，项目陆续进入收尾阶段， 收入规模和占比有所下降。2020 年 1-6 月，西南地区收入规模和占比有所增长， 主要原因系 2020 年 1-6 月承建的新平县美丽县城市政基础设施及特色风貌提升 改造和智慧平安县城建设项目、宜宾市叙州区 2020 年春节亮化工程灯饰挂件、 灯组以及电线电缆采购合同实现收入规模较大所致。
西北地区方面，2019 年度收入规模和占比较 2018 年度大幅增长，主要原因 系公司 2019 年度承建的喀什古城灯光夜景改造提升建设项目 EPC 施工实现收入 规模较大所致。
其他地区 2018 年收入规模和占比大幅增长，主要系承建的博鳌灯光秀工程 （EPC）项目、青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提升项目－建筑及景 观亮化一标工程（属于华中地区）实现收入规模较大所致。
4 、各期末在手订单情况
发行人所承接的景观照明工程项目通常工期较短。报告期各期末，发行人在 手订单数量及剩余合同总金额的情况如下：
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 在手订单数量（个） | 49 | 26 | 25 | 33 |
| 变动量（个） | 23 | 1 | -8 | -10 |
453
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| 剩余合同总金额（万元） 变动额（万元） |
11,115.99 | 12,420.83 | 19,652.27 | 16,048.34 |
|---|---|---|---|---|
| -1,304.84 | -7,231.44 | 3,603.93 | 8,311.59 |
发行人在手订单主要来自于未完工的景观照明工程项目，2017-2019 年末及 2020 年 6 月末在手订单较为充裕，截至本招股说明书签署日在手订单也较为充 裕，表明发行人承接中大型项目的能力增强，其业务发展具有可持续性。
- 5 、发行人收入规模、净利润与同行业公司对比情况
单位：万元
| 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收 入 |
净利润 | |
| 名家汇 | 13,013.35 | -6,926.48 | 125,203.19 | 18,131.96 | 130,669.57 | 34,401.33 | 68,196.00 | 17,276.45 |
| 达特照明 | 159.76 | -3,013.25 | 31,532.29 | 2,957.45 | 32,623.38 | 6,517.74 | 30,028.35 | 6,590.63 |
| 新时空 | 41,373.73 | 7,344.30 | 104,368.92 | 20,529.01 | 115,943.15 | 22,929.75 | 88,694.78 | 13,396.73 |
| 豪尔赛 | 25,358.47 | 2,613.53 | 115,700.05 | 21,581.85 | 92,191.52 | 17,081.17 | 48,575.77 | 8,222.56 |
| 华彩信和 | 2,664.33 | -138.50 | 8,945.92 | 374.89 | 24,262.44 | 1,590.80 | 24,528.90 | 2,675.84 |
| 罗曼股份 | 16,116.40 | 3,151.32 | 69,302.48 | 14,583.03 | 61,167.36 | 12,008.31 | 34,627.30 | 8,357.72 |
- 注：数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书。
报告期内，发行人营业收入、净利润处于中等水平。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
| 项目 主营业务成本 景观照明工程 景观照明设计 景观照明其他服 务 其他业务成本 营业成本合计 |
2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 8,797.59 | 99.69 | 40,988.00 | 99.87 | 36,138.53 | 99.85 | 17,575.10 | 99.87 | |
| 8,154.66 | 92.41 | 38,876.44 | 94.72 | 34,407.62 | 95.07 | 15,623.85 | 88.78 | |
| 94.97 | 1.08 | 936.77 | 2.28 | 522.65 | 1.44 | 685.99 | 3.90 | |
| 547.97 | 6.21 | 1,174.79 | 2.86 | 1,208.26 | 3.34 | 1,265.26 | 7.19 | |
| 26.99 | 0.31 | 53.98 | 0.13 | 53.98 | 0.15 | 22.49 | 0.13 | |
| 8,824.58 | 100.00 | 41,041.98 | 100.00 | 36,192.51 | 100.00 | 17,597.59 | 100.00 |
454
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报告期内，公司营业成本的构成和变动趋势与营业收入的构成和变动趋势相 一致。
1 、景观照明工程业务成本
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程业务成本占营业成本的 比例分别为 88.78%、95.07%、94.72%和 92.41%。公司景观照明工程成本明细情 况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 直接材料 | 6,620.93 | 81.19 | 25,945.44 | 66.74 | 22,894.90 | 66.54 | 9,945.10 | 63.65 |
| 其中：灯具 | 3,327.48 | 40.80 | 14,408.64 | 37.06 | 15,508.85 | 45.07 | 7,299.16 | 46.72 |
| 电线电缆 | 851.38 | 10.44 | 2,169.68 | 5.58 | 1,911.57 | 5.56 | 1,029.01 | 6.59 |
| 控制系统 | 1,714.43 | 21.02 | 5,417.43 | 13.93 | 3,637.34 | 10.57 | 282.83 | 1.81 |
| 配管线槽 | 293.83 | 3.60 | 2,179.21 | 5.61 | 1,068.18 | 3.10 | 680.88 | 4.36 |
| 其他材料 | 433.80 | 5.32 | 1,770.46 | 4.55 | 768.96 | 2.23 | 653.22 | 4.18 |
| 劳务费 | 1,448.41 | 17.76 | 11,186.87 | 28.78 | 10,585.20 | 30.76 | 4,767.85 | 30.52 |
| 其他费用 | 85.31 | 1.05 | 1,744.13 | 4.49 | 927.52 | 2.70 | 910.89 | 5.83 |
| 景观照明工程 成本合计 |
8,154.66 | 100.00 | 38,876.44 | 100.00 | 34,407.62 | 100.00 | 15,623.85 | 100.00 |
公司景观照明工程业务的成本主要为材料成本和劳务成本。其中，材料成本 主要为灯具、电线电缆、控制系统和配管线槽等外购材料成本；劳务成本则为公 司将工程劳务分包给劳务公司产生的成本。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，材 料成本占景观照明工程成本比例分别为 63.65%、66.54%、66.74%和 81.19%；劳 务成本占比分别为 30.52%、30.76%、28.78%和 17.76%。2017-2019 年度，发行 人材料成本和劳务成本的占比相对稳定；2020 年 1-6 月，发行人材料成本占比较 高的原因系部分景观照明项目由公司提供材料采购和其他服务。
2 、景观照明设计成本
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明设计成本分别为 685.99 万
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元、522.65 万元、936.77 万元和 94.97 万元，主要为设计人员的工资成本与少量 材料制作费用。景观照明设计成本的变动趋势与景观照明设计收入的变动趋势基 本一致。
3 、景观照明其他服务成本
公司景观照明其他服务的成本主要为材料成本和人工成本，金额相对较小。
（三）营业毛利及毛利率分析
1 、营业毛利分析
报告期内，公司营业毛利构成如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务毛利 | 7,284.52 | 99.90 | 28,245.90 | 99.95 | 24,960.26 | 99.94 | 17,011.56 | 99.89 |
| 景观照明工程 | 6,484.02 | 88.92 | 25,407.33 | 89.90 | 22,923.28 | 91.79 | 15,252.73 | 89.66 |
| 景观照明设计 | 492.28 | 6.75 | 2,006.91 | 7.10 | 1,119.21 | 4.48 | 798.79 | 4.70 |
| 景观照明其他服 务 |
308.22 | 4.23 | 831.66 | 2.94 | 917.77 | 3.67 | 960.04 | 5.64 |
| 其他业务毛利 | 7.30 | 0.10 | 14.59 | 0.05 | 14.59 | 0.06 | 18.15 | 0.11 |
| 营业毛利合计 | 7,291.82 | 100.00 | 28,260.49 | 100.00 | 24,974.85 | 100.00 | 17,029.72 | 100.00 |
2017-2019 年度，公司营业毛利分别为 17,029.72 万元、24,974.85 万元和 28,260.49 万元，保持增长态势：2018 年度及 2019 年度分别较上年增加 7,945.13 万元和 3,285.64 万元，增幅分别为 46.65%和 13.16%。2020 年 1-6 月公司营业毛 利较上年同期减少 721.12 万元，降幅为 9.00%。
营业毛利的变动与收入、成本的变动趋势相一致。其中，景观照明工程毛利 占公司营业毛利的比重分别为 89.66%、91.79%、89.90%和 88.92%，是公司营业 毛利的主要来源。
2 、毛利率及变动分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
456
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单位：%
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
|
| 主营业务 | 99.79 | 45.30 | 45.20 | 99.90 | 40.80 | 40.76 | 99.89 | 40.85 | 40.81 | 99.88 | 49.19 | 49.13 |
| 景观照明 工程 |
90.83 | 44.29 | 40.23 | 92.76 | 39.52 | 36.66 | 93.73 | 39.98 | 37.48 | 89.17 | 49.40 | 44.05 |
| 景观照明 设计 |
3.64 | 83.83 | 3.05 | 4.25 | 68.18 | 2.90 | 2.68 | 68.17 | 1.83 | 4.29 | 53.80 | 2.31 |
| 景观照明 其他服务 |
5.31 | 36.00 | 1.91 | 2.90 | 41.45 | 1.20 | 3.48 | 43.17 | 1.50 | 6.43 | 43.14 | 2.77 |
| 其他业务 | 0.21 | 21.29 | 0.04 | 0.10 | 21.28 | 0.02 | 0.11 | 21.28 | 0.02 | 0.12 | 44.66 | 0.05 |
| 合计 | 100.00 | 45.24 | 45.24 | 100.00 | 40.78 | 40.78 | 100.00 | 40.83 | 40.83 | 100.00 | 49.18 | 49.18 |
注：收入占比=相应业务收入/当期营业收入；毛利率贡献=收入占比*相应业务毛利率。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 49.18%、40.83%、 40.78%和 45.24%，公司主营业务收入占比始终稳定在 99%以上，其毛利率波动 是公司综合毛利率波动的主要影响因素。具体分析如下：
2018 年度，公司综合毛利率较 2017 年下降 8.35 个百分点，主要系收入占比 较高的景观照明工程毛利率下降所致。
2019 年度，公司综合毛利率与 2018 年度基本持平。
2020 年 1-6 月，公司综合毛利率较上年同期（41.97%）上升 3.27 个百分点， 主要系收入占比较高的景观照明工程毛利率上升所致。
3 、主营业务毛利率及变动分析
（1）景观照明工程业务毛利率分析
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，景观照明工程业务毛利率分别为 49.40%、 39.98%、39.52%和 44.29%。景观照明工程业务毛利率有所波动，主要原因分析 如下：
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①景观照明工程毛利率相对较高的原因
景观照明工程每个项目均为单个独立个体，项目的施工条件、技术难度、施 工地点、施工时间和工期、材料要求、施工回款条件等均对施工成本和报价有重 要影响；除此之外，项目来源、承接方式、竞争情况及公司的局部市场战略考量， 都影响公司单个项目的报价方案。对于市政类项目，招标指导价格及公司对于项 目报价的估算和判断也会影响景观照明工程业务的毛利率。
综合而言，景观照明工程是一项定制而非标准批量化业务，合同价格、成本 影响因素众多。因此，整体而言，毛利率较高，且单个项目之间毛利率差异较大。 ②报告期内公司景观照明工程毛利率波动的原因
报告期内，公司景观照明工程分客户类别的毛利率贡献情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
收入 占比 |
毛利 率 |
毛利 率贡 献 |
|
| 市政工 程类 |
83.67 | 43.78 | 36.63 | 94.78 | 39.62 | 37.55 | 97.02 | 40.31 | 39.11 | 90.18 | 50.58 | 45.62 |
| 商业类 | 16.33 | 46.93 | 7.66 | 5.22 | 37.84 | 1.97 | 2.98 | 29.40 | 0.88 | 9.82 | 38.51 | 3.78 |
| 景观照 明工程 合计 |
100 | 44.29 | 44.29 | 100 | 39.52 | 39.52 | 100 | 39.98 | 39.98 | 100 | 49.40 | 49.40 |
注：收入占比=相应项目营业收入/当期景观照明工程营业收入；毛利率贡献=收入占比* 毛利率。
公司取得了景观照明行业的最高资质水平—“城市及道路照明工程专业承包 一级”资质与“照明工程设计专项甲级”资质，具备同时承接市政工程类、商业 类等多种大中型景观照明工程项目的能力，在国内大中型照明工程项目中具备较 强的市场竞争力。
2017-2019 年度，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济” 兴起的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段，尤其是市政工程类项目的业 务机会较多。公司抓住市场机遇，大力发展市政工程项目，业务以政府部门或其
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所属的基础设施投资建设主体为主要服务对象。2017-2019 年度，公司的景观照 明工程收入中市政工程类收入占比整体上升，且均维持在 90%以上，商业类收入 占比整体下降，且占比较低。
由于市政工程类项目相对商业类项目具有规模更大、回收时间更长的经营特 点，要求的回报率也较一般商业类高，因此毛利率高于商业类项目。报告期内， 公司各类型项目收入占比的变动及其分别的毛利率波动导致了整体毛利率出现 波动：2018 年度，景观照明工程毛利率较 2017 年下降 9.42 个百分点，主要原因 系上海地区的景观照明市场规模增长迅速，公司进一步巩固和扩大市场影响力， 承接了一些市场影响力较大、毛利率相对较低的标志性市政类景观照明工程，毛 利率有所降低。2019 年度，景观照明工程毛利率与 2018 年度基本持平。
2020 年 1-6 月，景观照明工程毛利率较上年同期（39.53%）上升 4.76 个百 分点，主要原因系商业类项目毛利率有所上升。
③毛利率波动的合理性分析
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明工程毛利率分别为 49.40%、 39.98%、39.52%和 44.29%。其中，2017 年度和 2020 年 1-6 月毛利率相对较高， 主要原因分析如下：
2017 年度，公司毛利率相对较高的大项目情况如下：
单位：%
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期） | 42.08 | 64.06 | 26.96 |
| 毛利率相对较高的大项目小计 | 42.08 | 64.06 | 26.96 |
| 剔除毛利率相对较高的大项目后的剩余项目 | 57.92 | 38.74 | 22.44 |
| 景观照明工程合计 | 100.00 | 49.40 | 49.40 |
注：（1）收入占比=相应项目营业收入/当期景观照明工程收入；毛利率贡献=收入占比
*毛利率；（2）大项目的选取标准为公司 2017 年前十大项目中毛利率相对较高，且收入占 比超过 10%的项目。
2017 年度，公司承做的鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期）等大 项目的收入占比较高，毛利率较高，使公司 2017 年度景观照明工程毛利率相对
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较高。该项目毛利率较高的原因系该项目采用城市级多楼宇异型大型联动屏，技 术难点相对较高，导致该项目毛利率相对较高。剔除该项目的影响后，公司剩余 项目的平均毛利率为 38.74%。
由上表可以看出，剔除毛利率相对较高的大项目后，2017 年度剩余项目的 整体毛利率为 38.74%，与 2018 年度、2019 年度的毛利率基本持平。
2020 年 1-6 月，公司毛利率相对较高的原因系商业类项目毛利率有所上升。 因此，公司景观照明工程毛利率的波动是合理的。
④报告期内前十大项目毛利率的差异情况及原因分析
2017-2019 年度，公司经营业绩稳步增长，2020 年 1-6 月，受疫情影响，公 司经营业绩出现下降。公司承接中大型项目的能力不断增强，前十大景观照明工 程实现收入金额分别为 25,608.24 万元、46,752.50 万元、52,221.65 万元和 11,701.59 万元，占期景观照明工程收入的比重分别为 82.94%、81.55%、81.24%和 79.94%， 始终稳定在 79%以上的水平。
上述前十大项目的毛利率情况具体如下：
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A.2020 年 1-6 月前十大项目毛利率情况
| 序 号 |
项目名称 | 合同金额 （万元） |
完工进度 （%） |
毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 综合 | 综合 | 综合 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
收入 （万元） |
成本 （万元） |
毛利率 （%） |
||||
| 1 | 南湖大道沿线夜景亮化提升工程EPC总承 包工程 |
2,300.05 | 97.41 | 40.60 | - | - | - | 1,849.99 | 1,098.94 | 40.60 |
| 2 | 华宇电子设备采购 | 2,000.00 | 100.00 | 20.00 | - | - | - | 1,769.91 | 1,415.93 | 20.00 |
| 3 | 南京东路步行街东拓公共空间项目 | 1,800.16 | 94.66 | 43.66 | - | - | - | 1,485.12 | 836.70 | 43.66 |
| 4 | 荥经县经河荥河河道治理工程夜经济环境 改造提升项目（EPC总承包） |
1,932.03 | 92.25 | 30.36 | - | - | - | 1,428.19 | 994.62 | 30.36 |
| 5 | 新平县美丽县城市政基础设施及特色风貌 提升改造和智慧平安县城建设项目 |
3,400.00 | 43.10 | 28.31 | - | - | - | 1,210.01 | 867.45 | 28.31 |
| 6 | 临港新片区主城区景观照明工程 | 1,367.75 | 98.09 | 28.58 | - | - | - | 1,169.26 | 835.13 | 28.58 |
| 7 | 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建 设工程一标段 |
22,348.50 | 100.00 | 43.58 | 44.06 | - | - | 21,905.35 | 12,258.58 | 44.04 |
| 8 | 梅陇镇南方商务区外立面装修及景观改造 工程（摩天轮） |
853.68 | 100.00 | 69.63 | - | - | - | 754.03 | 228.97 | 69.63 |
| 9 | 宜宾市叙州区2020年春节亮化工程灯饰挂 件、灯组以及电线电缆采购合同 |
802.95 | 100.00 | 29.98 | 751.73 | 526.33 | 29.98 | |||
| 10 | 上海浦东足球场泛光照明专业分包工程 | 580.00 | 100.00 | 26.54 | - | - | - | 513.27 | 377.04 | 26.54 |
461
上海罗曼照明科技股份有限公司
招股说明书
2020 年 1-6 月的前十大项目中，梅陇镇南方商务区外立面装修及景观改造工 程（摩天轮）项目的毛利率相对较高，主要原因系设计方案主要由公司提供，一 定程度上有利于公司优化实施方案，提高了整体毛利率水平。
2020 年 1-6 月荥经县经河荥河河道治理工程夜经济环境改造提升项目（EPC 总承包）、新平县美丽县城市政基础设施及特色风貌提升改造和智慧平安县城建 设项目、临港新片区主城区景观照明工程、宜宾市叙州区 2020 年春节亮化工程 灯饰挂件、灯组以及电线电缆采购合同、上海浦东足球场泛光照明专业分包工程 项目的毛利率相对较低，主要原因系上述项目为区域标志性项目，具有较强的示 范意义，公司获取该项目，扩大市场影响力，相应采取相对较低报价的竞争策略。
跨期项目毛利率差异方面，2020 年 1-6 月的前十大项目有 1 个项目存在跨期 现象，各年度毛利率差异不大。
462
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
B.2019 年度前十大项目毛利率情况
| 序 号 |
项目名称 | 合同金额 （万元） |
完工进度 （%） |
毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 综合 | 综合 | 综合 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
收入 （万元） |
成本 （万元） |
毛利率 （%） |
||||
| 1 | 黄浦区滨江景观照明改造更新工程景观亮 化及配套工程专业分包 |
23,630.46 | 100.00 | - | 39.08 | 32.94 | - | 20,408.13 | 13,177.72 | 35.43 |
| 2 | 浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建 设工程一标段 |
22,348.50 | 96.48 | 43.58 | 44.06 | - | - | 21,905.35 | 12,258.58 | 44.04 |
| 3 | 浦南运河两侧景观灯光采购 | 5,352.90 | 100.00 | - | 35.79 | - | - | 4,665.38 | 2,995.54 | 35.79 |
| 4 | 黄浦江（杨浦段）二期景观照明工程设计施 工一体化 |
5,097.08 | 100.00 | - | 38.36 | - | - | 4,442.41 | 2,738.27 | 38.36 |
| 5 | 2019年上海市道路合杆整治工程（标段三） | 5,086.50 | 100.00 | - | 17.16 | - | - | 4,433.19 | 3,672.48 | 17.16 |
| 6 | 淮海路灯光景观改善提升工程 | 4,008.12 | 52.32 | 10.10 | 16.13 | 10.91 | - | 1,720.57 | 1,478.33 | 14.08 |
| 7 | 喀什古城灯光夜景改造提升建设项目EPC 施工 |
3,468.38 | 100.00 | - | 46.36 | - | - | 2,863.80 | 1,536.05 | 46.36 |
| 8 | 二青会城市景观照明亮化美化（二期）工程 施工（四标段） |
3,280.00 | 100.00 | - | 35.02 | - | - | 2,708.26 | 1,759.80 | 35.02 |
| 9 | 青山区和平大道“和平之心”亮点区块建 设提升项目－建筑及景观亮化一标工程 |
3,271.30 | 100.00 | - | 47.28 | 47.41 | - | 2,676.52 | 1,408.76 | 47.37 |
| 10 | 临港新城夜景照明工程（一期） | 2,007.83 | 100.00 | - | 59.16 | - | - | 1,695.21 | 692.33 | 59.16 |
463
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2019 年度的前十大项目中，浦东新区黄浦江沿岸景观灯光提升二期建设工 程一标段、喀什古城灯光夜景改造提升建设项目 EPC 施工、临港新城夜景照明 工程（一期）、青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提升项目－建筑及 景观亮化一标工程等项目的毛利率相对较高，主要原因系：a.项目采用 EPC 模 式或实现了景观照明工程及景观照明设计的双向中标，设计方案主要由公司提 供，一定程度上有利于公司优化实施方案及进行工程周期管理，提高了整体毛 利率水平；b.项目的技术要求相对较高，涉及多楼多点的联动。
2019 年上海市道路合杆整治工程（标段三）、淮海路灯光景观改善提升工 程等项目的毛利率相对较低，主要原因系：a.上述项目为标志性项目，具有较 强的示范意义，公司获取该项目，扩大市场影响力，相应采取相对较低报价的 竞争策略；b.项目实施难度较高，设备租赁费等支出较高；c.项目整体实施周期 较长。
跨期项目毛利率差异方面，2019 年度的前十大项目有 4 个项目存在跨期现 象，各年度毛利率差异不大。
464
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C.2018 年度前十大项目毛利率情况
| 序 号 |
项目名称 | 合同金额 （万元） |
完工进度 （%） |
毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 综合 | 综合 | 综合 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
收入 （万元） |
成本 （万元） |
毛利率 （%） |
||||
| 1 | 黄浦区滨江景观照明改造更新工程景观亮化 及配套工程专业分包 |
23,630.46 | 59.50 | - | 39.08 | 32.94 | - | 20,408.13 | 13,177.72 | 35.43 |
| 2 | 迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程 | 8,960.80 | 100.00 | - | - | 28.05 | 27.98 | 5,195.04 | 3,739.24 | 28.02 |
| 3 | 博鳌灯光秀工程（EPC）项目 | 7,808.89 | 100.00 | - | - | 39.13 | - | 5,797.26 | 3,528.63 | 39.13 |
| 4 | 世纪大道景观（灯光）提升工程 | 7,298.77 | 100.00 | - | - | 49.14 | - | 7,514.69 | 3,840.75 | 48.89 |
| 5 | 黄浦江两岸（杨浦段）景观照明提升工程专业 分包工程一标段 |
6,740.26 | 100.00 | - | - | 57.04 | - | 5,821.13 | 2,500.70 | 57.04 |
| 6 | 浦东黄浦江沿岸景观灯光提升及照明智慧监 控（浦东）中心工程（一期） |
6,708.04 | 100.00 | - | - | 37.15 | - | 5,793.31 | 3,640.97 | 37.15 |
| 7 | 青山区和平大道“和平之心”亮点区块建设提 升项目－建筑及景观亮化一标工程 |
3,271.30 | 63.90 | - | 47.28 | 47.41 | - | 2,676.52 | 1,408.76 | 47.37 |
| 8 | 杨浦大桥景观提升工程电气照明工程 | 2,356.35 | 100.00 | - | - | 29.32 | - | 2,035.03 | 1,438.42 | 29.32 |
| 9 | 迎进口博览会景观灯光提升工程 | 1,832.78 | 100.00 | - | - | 27.67 | - | 1,487.86 | 1,076.09 | 27.67 |
| 10 | 2018年奉贤新城解放路南桥路金海公路等重 点区域灯光采购 |
1,538.03 | 100.00 | - | - | 36.22 | - | 1,328.30 | 847.20 | 36.22 |
465
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2018 年度的前十大项目中，世纪大道景观（灯光）提升工程、黄浦江两岸 （杨浦段）景观照明提升工程专业分包工程一标段、青山区和平大道“和平之心” 亮点区块建设提升项目－建筑及景观亮化一标工程等项目的毛利率相对较高，主 要原因系：a.项目采用 EPC 模式或实现了景观照明工程及景观照明设计的双向中 标，设计方案主要由公司提供，一定程度上有利于公司优化实施方案及进行工程 周期管理，提高了整体毛利率水平；b.项目的技术要求相对较高，涉及多楼多点 的联动控制。
迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程、杨浦大桥景观提升工程电气照明 工程、迎进口博览会景观灯光提升工程等项目的毛利率相对较低，主要原因系： a.上述项目为区域标志性项目，具有较强的示范意义，公司获取该项目，扩大市 场影响力，相应采取相对较低报价的竞争策略；b.项目的实施难度相对较高，设 备租赁费等支出较高。
跨期项目毛利率差异方面，2018 年度的前十大项目 3 个项目存在跨期现象， 各年度毛利率差异不大。
466
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D.2017 年度前十大项目毛利率情况
| 序 号 |
项目名称 | 合同金额 （万元） |
完工进度 （%） |
毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 综合 | 综合 | 综合 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
收入 （万元） |
成本 （万元） |
毛利率 （%） |
||||
| 1 | 鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期） | 13,581.10 | 100.00 | - | - | - | 64.06 | 13,162.86 | 4,670.11 | 64.52 |
| 2 | 迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程 | 8,960.80 | 28.52 | - | - | 28.05 | 27.98 | 5,195.04 | 3,739.24 | 28.02 |
| 3 | 呼和浩特市中心城区主要道路沿街建筑景观 亮化工程设计施工总承包 |
6,974.62 | 82.63 | - | - | 59.91 | 53.84 | 4,635.53 | 2,117.09 | 54.33 |
| 4 | 呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、 施工总承包第三标段 |
6,855.19 | 100.00 | - | - | - | 1.34 | 4,961.27 | 2,796.19 | 43.64 |
| 5 | 东胜区中心城区主要道路沿街建筑景观亮化 工程 |
2,789.77 | 100.00 | - | - | - | 33.87 | 1,715.82 | 1,134.63 | 33.87 |
| 6 | 韶关市武江西岸（西河桥至五里亭大桥段） 景观亮化工程 |
1,180.25 | 100.00 | - | - | - | 23.45 | 998.70 | 689.69 | 30.94 |
| 7 | 临湘市中心部分城区及白云湖周边亮化工程 | 1,041.81 | 99.33 | - | - | 40.32 | 9.20 | 991.16 | 852.04 | 14.04 |
| 8 | 地铁南广场周边景观灯光建设（一期）工程 | 778.17 | 100.00 | - | - | - | 32.93 | 694.48 | 467.62 | 32.67 |
| 9 | 南雄市（大成街-浈江路段）夜景照明采购安 装项目 |
580.56 | 75.90 | - | - | 37.86 | 61.20 | 475.00 | 213.45 | 55.06 |
| 10 | 阿拉善左旗巴彦浩特营盘山南坡新建亮化安 | 549.86 | 97.87 | - | - | 负毛利 | 32.89 | 440.99 | 328.00 | 25.62 |
467
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| 序 号 |
项目名称 | 合同金额 （万元） |
完工进度 （%） |
毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 综合 | 综合 | 综合 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年 1-6 月 |
2019 年度 |
2018 年度 |
2017 年度 |
收入 （万元） |
成本 （万元） |
毛利率 （%） |
||||
| 装工程 |
注：上述前十大项目中，当期确认的毛利率与项目综合毛利率的差异是由于项目完工后，客户进行审价调整，审价调整金额确认在审价当期造成的。
468
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2017 年度的前十大项目中，鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期）、 呼和浩特市中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工程设计施工总承包、南雄市 - （大成街 浈江路段）夜景照明采购安装项目等项目的毛利率相对较高，主要原 因系：a.技术要求较高；b.在保证效果的基础上，一定程度上优化了实施方案， 同时工程周期管理较为合理。
迪庆藏族自治州香格里拉市夜景照明工程、呼和浩特市 2016 年重点街区亮 化工程设计、施工总承包第三标段、临湘市中心部分城区及白云湖周边亮化工程、 韶关市武江西岸（西河桥至五里亭大桥段）景观亮化工程等项目 2017 年度的毛 利率相对较低，主要原因系：a.上述项目为标志性项目，具有较强的示范意义， 公司获取该项目，扩大市场影响力，相应采取相对较低报价的竞争策略；b.项目 的实施难度相对较高；c.施工过程中应客户要求，提高了项目呈现效果、工期有 所延长。
跨期项目毛利率差异方面，2017 年度的前十大项目有 5 个项目存在跨期现 象，其中，2 个主要项目的各年度毛利率差异不大，3 个项目的毛利率存在一定 差异，具体原因分析如下：
2018 年度临湘市中心部分城区及白云湖周边亮化工程的毛利率明显高于 2017 年度，主要原因系：2017 年末项目基本完工，2018 年度的收入金额（11.37 万元）和零星成本均较小，毛利率有所上升，但对当期经营业绩影响较小；2018 年度阿拉善左旗巴彦浩特营盘山南坡新建亮化安装工程项目的毛利为负，主要原 因系：合同工程内容变化，但 2018 年度营业毛利为-45.16 万元，对当期经营业 绩的影响较小；南雄市（大成街-浈江路段）夜景照明采购安装项目的 2018 年度 的毛利率明显低于 2017 年度，主要原因系 2018 年度为配合验收，项目人员费用、 差旅费等成本相应增加，但营业毛利为 44.57 万元，对当期经营业绩的影响较小。
469
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综上所述，公司景观照明工程前十大项目不同项目之间毛利率、同一项目不 同期间之间毛利率的差异是合理的，符合公司的实际情况。
（2）景观照明设计业务毛利率分析
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司景观照明设计毛利率分别为 53.80%、 68.17%、68.18%和 83.83%，整体毛利率较高，主要原因系景观照明设计创意设 计要求较高，而成本仅员工工资与少量材料制作费用，因此毛利率水平较高。景 观照明设计业务与是否主导核心创意设计、设计难度、创意性强度及综合性集成 设计能力要求等因素密切相关，不同项目毛利率差距较大。
2018 年度，景观照明设计毛利率上升 14.37 个百分点，主要原因系 2017 年 公司获得照明工程设计专项甲级资质后，业务承揽能力进一步增强，承接了一些 设计难度大、创意性强及综合性集成设计能力要求高的 EPC 项目（如博鳌灯光 秀工程（EPC）项目，占景观照明设计收入的 38.75%，该项目是集水幕、喷泉、 投影、激光、灯光、音乐等于一体的海上大型浮体水景灯光秀，设计难度和要求 较高，毛利率相对较高），拉升了 2018 年景观照明设计的整体毛利率。
2019 年度，景观照明设计毛利率与 2018 年度基本持平。
2020 年 1-6 月，景观照明设计毛利率较上年同期（72.18%）提升 11.65 个百 分点，主要原因系公司承接的黄浦滨江二期等景观照明设计合同金额较大，而成 本有限，因此毛利率水平较高。
（3）景观照明其他服务毛利率分析
公司的景观照明其他服务包括承接的维保、远程集控管理等业务，属于景观 照明工程业务的辅助性服务。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，景观照明其他服 务的毛利率分别为 43.14%、43.17%、41.45%和 36.00%，毛利率由于客户需求和 维保周期的不同而有所波动。
综上所述，发行人各业务类别的毛利率波动是合理的。
3 、发行人各业务对应毛利率与同行业公司对比情况
单位：%
| 业务类别 | 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 景观照明工程 | 名家汇 | 26.85 | 47.01 | 52.13 | 53.08 |
470
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| 业务类别 | 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 达特照明 | -252.23 | 48.17 | 49.98 | 53.66 |
| 新时空 | - | 40.75 | 38.47 | 31.69 | |
| 豪尔赛 | 35.36 | 38.18 | 37.93 | 38.89 | |
| 华彩信和 | -25.28 | 27.04 | 24.92 | 26.46 | |
| 均值 | -53.83 | 40.23 | 40.69 | 40.76 | |
| 罗曼股份 | 44.29 | 39.52 | 39.98 | 49.40 | |
| 景观照明设计 毛利率 |
名家汇 | - | 45.79 | 80.39 | -19.16 |
| 达特照明 | - | - | 76.38 | 75.60 | |
| 新时空 | - | 72.50 | 76.05 | 77.93 | |
| 豪尔赛 | - | 43.51 | 46.60 | 53.78 | |
| 华彩信和 | 68.65 | 65.06 | 66.27 | 24.61 | |
| 均值 | 68.65 | 56.71 | 69.14 | 42.55 | |
| 罗曼股份 | 83.83 | 68.18 | 68.17 | 53.80 | |
| 综合毛利率 | 名家汇 | 28.69 | 46.99 | 52.83 | 52.81 |
| 达特照明 | -255.98 | 49.17 | 52.82 | 53.76 | |
| 新时空 | - | 41.17 | 38.97 | 32.26 | |
| 豪尔赛 | 35.39 | 38.26 | 38.17 | 39.41 | |
| 华彩信和 | 26.88 | 28.79 | 24.02 | 25.42 | |
| 均值 | -41.25 | 40.88 | 41.36 | 40.73 | |
| 罗曼股份 | 45.24 | 40.78 | 40.83 | 49.18 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）新时空未披露 2020 年 1-6 月各业务对应毛利率；（3）2020 年 1-6 月仅华彩信和披露景观照明设计毛利率。 （1）景观照明工程业务毛利率情况
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人景观照明工程业务毛利率分别为 49.40%、39.98%、39.52%和 44.29%。2017-2019 年度，公司位于上表中同行业 可比公司的毛利率区间之内，与同行业公司毛利率及毛利率均值不存在显著差 异。其中，名家汇因承接较多 PPP 项目而毛利率较高；达特照明因其景观照明 工程所用灯具主要来自于子公司自产而毛利率较高。2020 年 1-6 月，受疫情影响， 部分同行业可比公司亏损，公司景观照明工程业务毛利率较高。
（2）景观照明设计业务毛利率情况
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人景观照明设计业务毛利率分别为 53.80%、68.17%、68.18%和 83.83%。2017-2019 年度，公司位于上表中同行业 可比公司的毛利率区间之内，与同行业公司毛利率及毛利率均值不存在显著差
471
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异。景观照明设计业务设计内容的复杂程度不同，导致不同项目毛利率差距较大， 因而同行业可比公司之间该业务毛利率存在一定差异。
（3）综合毛利率情况
2017-2019 年度，公司综合毛利率与同行业可比公司基本一致，处于合理水 平。2020 年 1-6 月，受疫情影响，部分同行业可比公司亏损，公司综合毛利率较 高。
综上所述，公司各业务类别及综合毛利率处于合理水平。
（四）期间费用（含研发费用）分析
报告期内，公司期间费用（含研发费用）情况如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 销售费用 | 495.69 | 3.08 | 1,410.39 | 2.04 | 1,330.57 | 2.18 | 985.01 | 2.84 |
| 管理费用 | 1,064.57 | 6.61 | 2,971.59 | 4.29 | 3,043.50 | 4.98 | 2,690.58 | 7.77 |
| 研发费用 | 429.88 | 2.67 | 2,759.30 | 3.98 | 2,165.23 | 3.54 | 1,729.51 | 4.99 |
| 财务费用 | -89.09 | -0.55 | 39.70 | 0.06 | 120.19 | 0.20 | 46.11 | 0.13 |
| 期间费用 合计 |
1,901.04 | 11.80 | 7,180.99 | 10.36 | 6,659.50 | 10.89 | 5,451.20 | 15.73 |
注：上表中的占比为各项期间费用占营业收入的比重。
2017-2019 年度，随着公司业务规模的快速扩张，期间费用总额逐年增长。 2017-2019 年度，公司期间费用总额分别为 5,451.20 万元、6,659.50 万元和 7,180.99 万元，2018 年度及 2019 年度分别较上年增加 1,208.30 万元和 521.49 万元，增幅 分别为 22.17%和 7.83%。2020 年 1-6 月，公司业务规模下降，期间费用较上年 同期下降 897.32 万元，降幅为 32.07%。
从期间费用占营业收入的比例来看，公司 2017 年期间费用占比较高， 2018-2019 年度及 2020 年 1-6 月占比接近。
1 、销售费用
报告期内，公司销售费用构成如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
472
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| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万 元） |
占比 （%） |
金额 （万 元） |
占比 （%） |
金额 （万 元） |
占比 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 253.08 | 51.06 | 656.83 | 46.57 | 529.96 | 39.83 | 360.83 | 36.63 |
| 项目维保费 | 174.13 | 35.13 | 460.66 | 32.66 | 504.47 | 37.91 | 393.65 | 39.96 |
| 图文制作费 | 18.47 | 3.73 | 100.20 | 7.10 | 56.02 | 4.21 | 44.74 | 4.54 |
| 招标服务费 | 2.08 | 0.42 | 63.70 | 4.52 | 89.80 | 6.75 | 51.58 | 5.24 |
| 差旅费 | 14.19 | 2.86 | 54.15 | 3.84 | 63.34 | 4.76 | 79.54 | 8.08 |
| 业务招待费 | 22.37 | 4.51 | 36.61 | 2.60 | 56.50 | 4.25 | 38.62 | 3.92 |
| 办公费 | 11.35 | 2.29 | 38.23 | 2.71 | 30.48 | 2.29 | 16.05 | 1.63 |
| 合计 | 495.69 | 100.00 | 1,410.39 | 100.00 | 1,330.57 | 100.00 | 985.01 | 100.00 |
报告期内，公司的销售费用主要为实际发生的职工薪酬、项目维保费，二者 合计占销售费用的比例分别为 76.59%、77.74%、79.23%和 86.19%。
2018 年度，公司销售费用较上年增加 345.56 万元，增幅为 35.08%，主要原 因系：（1）公司已完工项目收入规模增长，计提的项目维保费相应增长，项目 维保费较上年增加 110.82 万元；（2）业务规模快速扩张，工资奖金增加，职工 薪酬较上年增加 169.13 万元。
2020 年 1-6 月，公司销售费用较上年同期减少 385.37 万元，降幅为 43.74%， 主要原因系受疫情影响，公司计提的项目维保费较上年同期减少 267.02 万元。
2 、管理费用
报告期内，公司管理费用构成如下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 职工薪酬 | 541.13 | 50.83 | 1,640.79 | 55.22 | 1,593.29 | 52.35 | 1,119.56 | 41.61 |
| 物业与租赁 | 135.77 | 12.75 | 298.58 | 10.05 | 215.10 | 7.07 | 197.72 | 7.35 |
| 业务招待费 | 100.63 | 9.45 | 266.94 | 8.98 | 310.45 | 10.20 | 286.22 | 10.64 |
| 中介服务费 | 100.24 | 9.42 | 253.52 | 8.53 | 428.75 | 14.09 | 531.51 | 19.75 |
| 折旧与摊销 | 55.41 | 5.21 | 161.82 | 5.45 | 172.03 | 5.65 | 210.17 | 7.81 |
| 差旅费 | 57.90 | 5.44 | 161.35 | 5.43 | 161.32 | 5.30 | 110.11 | 4.09 |
| 办公费 | 60.05 | 5.64 | 150.78 | 5.07 | 118.68 | 3.90 | 120.84 | 4.49 |
| 会务费 | 13.42 | 1.26 | 37.81 | 1.27 | 43.87 | 1.44 | 114.44 | 4.25 |
473
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 合计 | 1,064.57 | 100.00 | 2,971.59 | 100.00 | 3,043.50 | 100.00 | 2,690.58 | 100.00 |
公司的管理费用主要为职工薪酬、物业与租赁、业务招待费、中介服务费、 折旧与摊销。报告期内，上述五项费用合计占管理费用的比重分别为 87.16%、 89.36%、88.23%和 87.66%。
2018 年度，公司管理费用较 2017 年度增加 352.92 万元，增幅为 13.12%， 主要原因系：公司经营业绩快速增长，管理人员工资奖金增加，职工薪酬较 2017 年增加 473.73 万元。
3 、研发费用
报告期内，公司研发项目及费用构成如下：
单位：万元
| 项目 城市灯光智慧管理平台 智慧路灯及多功能路灯 文旅景观照明研究 一体化云平台系统 合计 |
2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 296.32 | 2,200.21 | 1,341.65 | 869.45 | |
| 92.35 | 467.14 | 408.02 | 332.84 | |
| 41.20 | 91.95 | 415.56 | 490.86 | |
| - | - | - | 36.36 | |
| 429.88 | 2,759.30 | 2,165.23 | 1,729.51 |
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 4.99%、3.54%、3.98%和 2.67%。2018-2019 年度，公司研发费用分别较上年增 加 435.72 万元和 594.07 万元，增幅分别为 25.19%和 27.44%，主要原因系：公 司业务规模快速扩张，为满足客户要求及自身发展需求，相应加大了研发投入。 2020 年 1-6 月，公司研发费用分别较上年同期减少 282.38 万元，降幅为 39.65%， 主要原因系：受新冠疫情影响，公司部分研发项目延期。
报告期内，发行人的研发支出于发生时全部进行费用化处理，不存在资本化 的情况。
4 、财务费用
报告期内，公司发生的财务费用明细如下：
474
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 利息支出 | 103.39 | 291.55 | 232.70 | 92.32 |
| 减：利息收入 | 112.73 | 130.12 | 37.64 | 27.50 |
| 银行手续费 | 4.60 | 11.13 | 12.32 | 8.26 |
| 减：未确认融资收益 | 84.35 | 137.56 | 100.23 | 45.84 |
| 其他 | - | 4.71 | 13.04 | 18.87 |
| 合计 | -89.09 | 39.70 | 120.19 | 46.11 |
公司财务费用主要包括利息支出、银行手续费、未确认融资收益等。 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司财务费用分别为 46.11 万元、120.19 万元、 39.70 万元和-89.09 万元，金额相对较小。
2017 年度，公司在新三板市场通过定向增发融资 4,920 万元，满足了公司业 务规模快速扩张的需求，并未通过大规模银行贷款的方式进行融资，财务费用相 对较小。2018 年度，公司业务规模快速扩张，短期借款及长期借款规模扩大， 财务费用相应增长。2019 年度，虽然公司利息支出仍然有所增长，但由于公司 的景观照明工程项目收款情况较好，货币资金相对充裕，资金沉淀产生的利息收 入较高，导致 2019 年度财务费用有所下降。2020 年 1-6 月，公司利息收入和未 确认融资收益增长，导致财务费用较上年同期有所下降。
未确认融资收益为财务费用的冲抵项，主要来源于长期收款建设项目折现 额，2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，长期收款建设项目转入财务费用的未确认 融资收益分别为 45.84 万元、100.23 万元、137.56 万元和 84.35 万元。随着长期 应收款规模的增加，转入财务费用的未确认融资收益有所增加。
5 、期间费用率同行业对比
单位：%
| 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 名家汇 | 95.73 | 21.08 | 17.41 | 18.43 |
| 达特照明 | 2,079.75 | 25.31 | 23.56 | 20.49 |
| 新时空 | - | 15.94 | 13.64 | 13.78 |
| 豪尔赛 | 20.38 | 12.51 | 12.14 | 15.46 |
| 华彩信和 | 26.85 | 26.64 | 14.16 | 12.74 |
| 均值 | 555.68 | 20.30 | 16.18 | 16.18 |
475
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| 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 罗曼股份 | 11.80 | 10.36 | 10.89 | 15.74 |
注：（1）数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书；（2）新时空未披露 2020 年 1-6 月期间费用率。
公司 2017 年度期间费用率与同行业可比公司平均水平基本一致，2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月低于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司管理 费用占比下降所致。公司期间费用率处于合理水平。
（五）信用减值损失及资产减值损失
报告期内，公司发生的信用减值损失及资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 信用减值损失 | -2,008.59 | -4,606.55 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -4,617.93 | -1,871.43 |
2017 年度及 2018 年度，公司计提的资产减值准备分别为 1,871.43 万元和 4,617.93 万元，上述资产减值损失均为计提的应收账款及其他应收款项坏账准备， 其中主要为应收账款计提的坏账准备。
2019 年 1 月 1 日，公司开始按照新金融工具准则进行会计处理，将 2019 年 度计提的坏账准备及其他资产的坏账损失列报示为信用减值损失，具体情况如 下：
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 产生原因 |
|---|---|---|---|
| 应收账款坏账损失 | -2,096.66 | -3,215.61 | 计提的应收账款坏账准备 |
| 其他流动资产坏账损失 | - | -684.00 | 公司2020年1月出售政府债务兑付 凭据产生的减值损失 |
| 长期应收款坏账损失 | - | -603.38 | 公司承做的呼和浩特市2016 年重 点街区亮化工程设计、施工总承包 第三标段项目于2017年7月完工， 预计2019年该项目审价，实际审价 时间延后。对预计到达但实际因审 价延后未达付款条件的长期应收款 单项计提减值准备。 |
| 其他应收款坏账损失 | 88.07 | -103.55 | 计提的其他应收款坏账准备 |
| 信用减值损失合计 | -2,008.59 | -4,606.55 | - |
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（六）投资收益及其他收益
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司投资收益分别为 16.80 万元、21.84 万元、27.51 万元和 0 万元，其他收益分别为 1.54 万元、0.98 万元、6.16 万元和 23.36 万元。公司的投资收益来源于公司购买的银行理财产品、信托产品的收益 以及持有的可供出售金融资产—上海银行（601229.SH）股票的分红收益，其他 收益来源于政府补助和增值税加计扣除。投资收益及其他收益金额均相对较小。
（七）营业外收支分析
1 、营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产毁损报废收益 | - | 5.58 | - | 3.40 |
| 非货币性资产交换利得 | - | - | - | 51.70 |
| 政府补助 | 327.80 | 547.66 | 250.62 | 193.21 |
| 其他 | 9.57 | 0.91 | 10.65 | 1.60 |
| 合计 | 337.37 | 554.15 | 261.28 | 249.91 |
报告期内，公司营业外收入金额分别为 249.91 万元、261.28 万元、554.15 万元和 337.37 万元，对公司业绩影响较小。
从营业外收入的构成来看，公司的营业外收入主要为收到的政府补助，公司 的政府补助均为与收益相关的政府补助。
单位：万元
| 补助项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 上海张江国家自主创新示范区专项 发展资金 |
- | 250.00 | 60.00 | - |
| 上海市科技小巨人专项资金 | 100.00 | 150.00 | - | - |
| 上海市杨浦区科技小巨人专项资金 | - | - | - | 25.00 |
| 上海市杨浦区政府扶持资金补助 | 227.80 | 65.80 | 87.90 | - |
| 上海市促进文化创意产业发展财政 扶持资金 |
- | 45.00 | 70.00 | - |
| 上海市青浦区财政扶持资金 | - | 10.55 | 20.18 | - |
| 上海市文化创意扶持资金 | - | - | - | 140.00 |
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| 补助项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 上海市中小企业改制上市培育资金 | - | - | - | 25.00 |
| 其他政府补助 | - | 26.31 | 12.54 | 3.21 |
| 合计 | 327.80 | 547.66 | 250.62 | 193.21 |
2 、营业外支出分析
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司营业外支出分别为 35.64 万元、31.14 万元、11.60 万元和 4.39 万元，主要为对外捐赠支出和少量资产处置损失，金额 较小，对公司业绩影响很小。
（八）所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 713.91 | 3,033.74 | 2,598.21 | 1,865.74 |
| 递延所得税费用 | -215.34 | -698.69 | -732.84 | -366.89 |
| 合计 | 498.57 | 2,335.05 | 1,865.38 | 1,498.85 |
2017-2019 年度，公司所得税费用逐年增长，主要原因系公司业务规模快速 扩张，利润总额大幅增长所致。2020 年 1-6 月，公司所得税费用上年同期（788.24 万元）下降。
（九）利润主要来源分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 3,316.92 | 16,375.53 | 13,643.55 | 9,642.30 |
| 利润总额 | 3,649.89 | 16,918.08 | 13,873.69 | 9,856.57 |
| 营业利润占利润总额比例 | 90.88% | 96.79% | 98.34% | 97.83% |
| 营业外收支净额 | 332.97 | 542.55 | 230.14 | 215.81 |
| 净利润 | 3,151.32 | 14,583.03 | 12,008.31 | 8,357.72 |
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，营业利润占利润总额比例分别为 97.83%、 98.34%、96.79%和 90.88%，始终是公司利润的主要来源。
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（十）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非经常性损益合计 | 356.33 | 548.71 | 231.11 | 232.61 |
| 减：所得税影响额 | 53.51 | 83.66 | 37.82 | 37.83 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | 0.04 | -3.26 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的非经常 性损益净额 |
302.82 | 465.01 | 196.55 | 194.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,110.64 | 14,524.00 | 12,045.78 | 8,511.38 |
| 非经常性损益占归属于母公司 所有者净利润的比例 |
9.73% | 3.20% | 1.63% | 2.29% |
| 扣除非经常性损益影响后归属 于母公司所有者的净利润 |
2,807.82 | 14,058.99 | 11,849.23 | 8,316.60 |
公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、持有及处置可供出售 金融资产取得的投资收益。2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司 所有者的非经常性损益净额分别为 194.79 万元、196.55 万元、465.01 万元和 302.82 万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 2.29%、1.63%、3.20%和 9.73%， 绝对金额及占比均相对较小。非经常性损益对公司业绩无重大影响，公司利润主 要来源于主营业务。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,077.57 | 8,787.41 | 6,483.64 | -4,864.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84.72 | -31.25 | -326.03 | -717.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 527.83 | -1,072.08 | 2,547.87 | 5,413.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,634.46 | 7,684.09 | 8,705.48 | -167.90 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 18,658.44 | 23,292.89 | 15,608.81 | 6,903.33 |
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,203.87 | 56,544.63 | 39,460.98 | 16,058.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,050.72 | 5,759.29 | 3,787.68 | 6,485.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,254.59 | 62,303.92 | 43,248.66 | 22,543.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,583.82 | 38,866.16 | 24,777.94 | 16,445.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
1,958.53 | 3,767.54 | 3,230.97 | 2,726.12 |
| 支付的各项税费 | 3,176.92 | 3,410.32 | 2,066.99 | 1,313.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,612.88 | 7,472.48 | 6,689.12 | 6,922.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,332.16 | 53,516.50 | 36,765.03 | 27,407.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,077.57 | 8,787.41 | 6,483.64 | -4,864.09 |
公司经营活动现金流入主要为收到的工程结算款项及收回的保证金，经营活 动现金流出主要为支付的材料采购款、劳务费用、员工薪酬、税费和缴存的各项 保证金等。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,864.09 万元、6,483.64 万元、8,787.41 万元和-5,077.57 万元。2017 年度和 2020 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，2018 年度和 2019 年度公司 经营性活动现金流状况较好。
1 、 2017 年度和 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数 的原因
2017 年度和 2020 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为负值，与本 公司所处行业的特点和业务模式、结算政策相关，具体原因如下：
（1）公司业务规模快速扩张，需要先期垫付的流动资金规模越来越大
公司营业收入主要来自于景观照明工程产生的收入。景观照明工程业务的通 常实施流程包括投标、签订合同、编制施工方案、工程施工、竣工结算、维保与 售后服务等阶段。根据项目实施进程，公司需要支付相应的投标保证金、履约保 证金、工程周转金以及质量保证金等款项。随着公司业务规模的快速扩张，需要 先期垫付的流动资金规模越来越大，从而导致报告期内经营性现金流出较大。 2017 年度，公司业务规模快速扩张需要垫付的流动资金规模较大，2020 年 1-6 月，公司应业务开展所需，上半年支付大量到期应付票据及应付账款，而应收款
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项尚未进入承建项目的年末集中回款期，需要垫付的流动资金规模较大，经营活 动现金流量净额为负值。
对于景观照明工程业务，各个环节的资金占用情况大致如下表所示：
| 序号 | 阶段 | 类别 | 占工程合同额的比重 | 占用期限 | 占用资金比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 投标阶段 | 投标保证金 | 2% | 1-2个月 | 100% |
| 2 | 合同签订后 | 履约保证金 | 10% | 12个月 | 100% |
| 3 | 施工阶段 | 工程周转金 | 50% | 整个工程期间 | 100% |
| 4 | 质保阶段 | 质量保证金 | 5%-10% | 工程竣工后 2-3年 |
100% |
（2）工程结算、收款进度滞后
业主的结算和付款进度一般滞后于公司实际完工进度，从而影响公司经营性 现金流入，主要原因如下：
①项目合同约定的工程进度结算及款项支付进度通常滞后于实际完工进度；
②公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金 来源主要为财政资金，实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款结算 时间，客户付款审批流程较长；
③公司承接的部分景观照明工程业务为整体工程中的一部分，业主方通常按 照整体工程进度进行验收和审价结算，整体工程中其他部分的工作滞后将导致工 程进度款决算的滞后，从而拖累付款进度。
（3）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润不完全匹配
报告期内，公司主营业务收入主要来自于景观照明工程产生的收入，公司按 照完工百分比法确认收入，按照实际发生的工程成本、费用确认当期成本、费用。 虽然部分业务合同中约定了预付款及少量进度款安排，但整体而言，由于项目实 施与成本、费用现金支出在前，完工验收与结算付款在后，导致报告期内经营活 动产生的现金流量净额与当期净利润不完全匹配。
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异具体情况如下：
单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 3,110.64 | 14,524.00 | 12,045.78 | 8,511.38 |
| 加：少数股东损益 | 40.68 | 59.03 | -37.47 | -153.66 |
| 包括少数股东损益的净利润 | 3,151.32 | 14,583.03 | 12,008.31 | 8,357.72 |
| 加：资产减值准备 | - | - | 4,617.93 | 1,871.43 |
| 信用减值准备 | 2,008.59 | 4,606.55 | - | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 |
81.54 | 194.92 | 186.52 | 171.71 |
| 无形资产摊销 | 48.27 | 193.08 | 193.08 | 193.08 |
| 长期待摊费用摊销 | 5.96 | 31.27 | 47.86 | 68.22 |
| 固定资产报废损失 | - | -5.58 | 0.62 | -2.25 |
| 财务费用 | 103.39 | 291.55 | 245.74 | 111.19 |
| 投资损失 | - | -27.51 | -21.84 | -16.80 |
| 递延所得税资产减少 | -208.10 | -669.73 | -660.43 | -318.62 |
| 递延所得税负债增加 | -7.24 | -28.96 | -72.40 | -48.27 |
| 存货的减少 | 6,358.07 | -7,512.86 | -4,249.97 | -405.91 |
| 经营性应收项目的减少 | -6,693.06 | 10,793.15 | -25,725.80 | -22,343.67 |
| 经营性应付项目的增加 | -9,926.31 | 7,924.83 | 19,914.01 | 7,498.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,077.57 | 8,787.41 | 6,483.64 | -4,864.09 |
2017 年度，公司业务规模快速扩张，应收款项、长期应收款等经营性应收 项目规模扩大，经营性应收项目增加额为 22,343.67 万元，减少了当期的经营现 金流入。
2020 年 1-6 月，公司经营性活动现金流量净额为负的主要原因系公司应业务 开展所需，上半年支付大量到期应付票据及应付账款，导致经营性应付项目减少 9,926.31 万元，同时应收款项尚未进入承建项目的年末集中回款期，经营性应收 项目增加 6,693.06 万元。
以上原因综合导致公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为负值。
2 、公司经营性活动现金流状况较好
随着公司品牌效应的显现和业务规模的不断扩大，公司在保证项目利润水平 的同时优先承接付款条件较好、客户资信水平较高的项目。同时，随着公司业务 规模的进一步扩张，公司与供应商的议价能力进一步增强，公司加大了赊购额度， 降低了工程前期资金压力。2018-2019 年度，公司经营活动现金流量净额分别为
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6,483.64 万元和 8,787.41 万元，公司经营性活动现金流状况较好。
3 、具体项目对公司经营活动现金流的影响
2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,077.57 万元，主要 原因系：公司景观照明工程主要项目中，“南湖大道沿线夜景亮化提升工程 EPC 总承包工程”、“临港新片区主城区景观照明工程”、“荥经县经河荥河河道治 理工程夜经济环境改造提升项目（EPC 总承包）”等项目处于项目审价或收款过 程中，同时，公司付款进度相对及时，导致 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净 额为负。
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,787.41 万元，主要原因 系：（1）公司 2019 年度景观照明工程主要项目中，浦南运河两侧景观灯光采购 2019 年上海市道路合杆整治工程（标段三）等景观照明工程项目收款情况较好， 当期分别确认收入 4,665.38 万元、4,433.19 万元，当期收款金额分别为 2,304.87 万元、4,252.06 万元，当期净现金流入（当期收款-当期付款）金额较大；（2） 公司 2017 年承做的“鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期）”项目审价 后进入快速收款期，2019 年度收回款项 8,457.59 万元。
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,483.64 万元，由负转正 且净额较大，主要原因系公司景观照明工程主要项目中，黄浦区滨江景观照明改 造更新工程景观亮化及配套工程专业分包、世纪大道景观（灯光）提升工程、黄 浦江两岸（杨浦段）景观照明提升工程专业分包工程一标段等金额较大的景观照 明工程项目收款情况较好，当期分别确认收入 12,141.96 万元、7,514.69 万元和 5,821.13 万元，当期收款金额分别为 7,089.14 万元、5,839.00 万元和 3,180.06 万 - 元，当期净现金流入（当期收款 当期付款）金额较大。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,864.09 万元，主要原因 系公司景观照明工程主要项目中，“鄂尔多斯市东胜区中心城区亮化工程（二期）” 项目、“东胜区中心城区主要道路沿街建筑景观亮化工程”以及“呼和浩特市 2016 年重点街区亮化工程设计、施工总承包第三标段”项目处于项目审价或收 款过程中，期末应收账款余额较大，分别为 13,359.85 万元、2,027.81 万元和 820.30 万元；“呼和浩特市中心城区主要街道建筑项目”、“呼和浩特市 2016 年重点
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街区亮化工程设计、施工总承包第三标段”项目合同约定中存在超过 1 年以上结 算期限的应收款项，期末长期应收款余额分别为 2,197.31 万元和 1,938.91 万元， 同时，公司付款进度相对及时，导致 2017 年经营活动现金流量净额为负。
4 、公司经营活动现金流量情况对公司持续经营能力、偿债能力不构成重大 不利影响
公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，虽然结算进 度较慢，资金回收期较长，但发生坏账的可能性较小，相关款项无法收回的风险 较小，因此不会对公司长期资金周转和持续经营造成重大不利影响。
经营活动产生的现金流量净额较小对公司的短期影响主要体现为：限制了公 司业务规模和经营业绩增长的速度，使公司在项目和业务选择上更加慎重，公司 迫切需要补充运营资金来促进主营业务的持续快速扩张，进一步提高盈利能力和 核心竞争力。
随着公司品牌效应的显现和业务规模的不断扩大，公司在保证项目利润水平 的同时优先承接付款条件较好、客户资信水平较高的项目。同时，随着公司业务 规模的进一步扩张，公司与供应商的议价能力进一步增强，公司加大了赊购额度， 降低了工程前期资金压力。2018-2019 年度，公司经营活动现金流量净额分别为 6,483.64 万元和 8,787.41 万元，公司经营性活动现金流状况较好。
5 、经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司的比较
公司与同行业可比公司的净利润与经营活动现金流量净额的对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 经营活动产 生的现金流 量净额 |
净利润 | 经营活动产 生的现金流 量净额 |
净利润 | 经营活动产 生的现金流 量净额 |
净利润 | 经营活动 产生的现 金流量净 额 |
|
| 名家汇 | -6,926.48 | -25,388.57 | 18,131.96 | 4,634.72 | 34,401.33 | -20,099.92 | 17,276.45 | -23,630.11 |
| 达特照明 | -3,013.25 | 4,565.42 | 2,957.45 | 1,275.59 | 6,517.74 | -744.80 | 6,590.63 | 2,087.21 |
| 新时空 | 7,344.30 | -7,129.46 | 20,529.01 | -22,972.78 | 22,929.75 | 12,239.36 | 13,396.73 | 8,207.67 |
| 豪尔赛 | 2,613.53 | -11,010.74 | 21,581.85 | 10,773.07 | 17,081.17 | 4,864.55 | 8,222.56 | 1,545.46 |
| 华彩信和 | -138.50 | 50.48 | 374.89 | 322.59 | 1,590.80 | -1,299.41 | 2,675.84 | 1,912.70 |
| 罗曼股份 | 3,151.32 | -5,077.57 | 14,583.03 | 8,787.41 | 12,008.31 | 6,483.64 | 8,357.72 | -4,864.09 |
注：数据来源于上述公司的年报、半年报或招股说明书。
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同行业可比公司基本呈现净利润高于经营活动产生的现金流量净额的态势。 因此，公司经营活动现金流量净额与公司所处行业特征较为吻合，符合行业特征。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | - | 27.51 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 21.84 | 16.80 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
- | 11.10 | 2.11 | 3.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
- | 79.91 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 118.52 | 23.95 | 20.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
84.72 | 149.77 | 45.12 | 137.92 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | - | 304.86 | 600.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 84.72 | 149.77 | 349.98 | 737.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84.72 | -31.25 | -326.03 | -717.73 |
2017 年投资活动产生的现金流量净额为-717.73 万元，形成原因主要包括： 本年购置固定资产 137.92 万元；收购东方罗曼少数股东股权支付投资款 300.00 万元；支付收购子公司嘉广景观设计第三期的股权对价款 300.00 万元。
2018 年投资活动产生的现金流量净额为-326.03 万元，形成原因主要系支付 收购子公司嘉广景观设计最后一期的股权对价款 300.00 万元。
2019 年度投资活动产生的现金流量净额为-31.25 万元，形成原因主要系本期 购置了固定资产。
2020 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-84.72 万元，形成原因主要系 本期购置了固定资产。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 5,027.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,900.00 | 1,650.00 | 5,970.00 | 1,900.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,487.38 | 2,454.11 | 1,704.09 | 285.04 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,387.38 | 4,104.11 | 7,674.09 | 7,212.04 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,000.00 | 2,600.00 | 1,950.00 | 950.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 106.19 | 291.55 | 240.13 | 111.19 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 753.36 | 2,284.63 | 2,936.09 | 736.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,859.54 | 5,176.18 | 5,126.22 | 1,798.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 527.83 | -1,072.08 | 2,547.87 | 5,413.91 |
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为定向增发募集资金所收到的现金、 取得借款所收到的现金和收到的其他与筹资活动有关的现金；筹资活动现金流出 主要是偿还债务所支付的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金。
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，收到/支付的其他与筹资活动有关的现金 主要是收到/支付的银行承兑保证金。
（四）资本性支出情况
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要如下：
1、2017 年度及 2018 年度，每期支付收购嘉广景观设计 100%股权的股权转 让款 300.00 万元。
2、2017 年度，公司收购东方罗曼设计少数股东所持 12.00%的股权，收购金 额为 300.00 万元。
除上述情况外，公司在报告期内未发生重大资本支出。
（五）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目有关投资外，公司 无可预见的其他重大资本性支出计划。本次发行募集资金项目具体情况详见“第 十三节 募集资金运用”。
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四、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）主要优势和困难
1 、主要优势
（1）区位优势
公司总部位于上海，深耕上海市场多年，目前已成为上海景观照明领域最重 要的供应商之一。公司在上海本地市场完成了大量的景观照明设计或工程，包括 2018 年首届中国国际进口博览会、2010 年上海世博会、2006 年上海合作组织峰 会、2001 年 APEC 会议、2014 年亚信峰会等大型活动的景观照明工程，以及黄 浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口 北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度 假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或知名景点的大中 型景观照明工程。上海景观照明的快速发展，必将为公司业务的持续稳定发展提 供现实的市场基础。同时，公司也将充分利用上海在景观照明方面的引领示范作 用，致力于将上海优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场， 为我国景观照明行业的发展贡献“罗曼股份”的一份力量，也为公司的长远发展 奠定坚实的基础。
（2）盈利能力较强
报告期内，公司经营业绩良好，2017-2019 年营业收入、营业利润、净利润 均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为 41.47%、30.32%、32.09%，同时， 毛利率维持在相对较高的水平，公司盈利能力较强。
（3）客户信誉良好
公司承接的景观照明工程项目多为大中型项目，主要客户为政府部门或其所 属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金。虽然其结算、付款 审批流程时间较长，应收账款回笼较慢，对公司的资金周转造成一定影响，但客 户信用较高，应收账款到期不能收回的风险较低。
2 、主要困难
（1）营运资金不足
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景观照明项目具有前期投入资金规模较大、回收时间较长等特点，对营运资 金提出较高要求。公司在施工建设过程中一般需要大量周转资金，资金需求涵盖 前期项目招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环 节，营运资金占用金额往往较大。由于客户主要为各级地方政府机关或国有基础 设施建设投资主体，实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款结算时 间，且客户付款进度与公司支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致，因此， 公司在承揽大型照明工程项目时需要大量的资金作为保障。公司最近三年业务规 模快速增长，承做的大型照明工程施工项目越来越多，使公司利润大幅增长的同 时，也使流动资金逐渐趋于紧张。预计未来三年内，公司承接的项目数量将持续 增加，业务规模保持快速增长，对营运资金需求将继续提高。然而，公司目前主 要依靠自有资金开展业务，资金不足已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈 利水平进一步提高的瓶颈之一。
（2）融资结构不尽合理
随着我国景观照明行业的快速发展以及公司业务规模的快速扩张，公司迫切 需要加大资金投入，进一步扩张业务规模、提高经营业绩。由于景观照明业内企 业大多采用轻资产运营模式，固定资产金额及占比较低，通过资产抵押等方式从 金融机构获得贷款融资的规模有限。虽然公司在新三板市场通过定向增发募集了 一定金额的资金，也通过金融机构筹集了一定金额的长期借款，但由于新三板市 场流动性不足，定向增发募集资金不确定性较大，长期资金金额较小且来源仍然 较为有限，公司迫切需要开拓融资渠道，为公司的发展提供稳定的资金保证。
（二）财务状况及盈利能力的发展趋势
公司主营业务突出，盈利能力较强。凭借良好的市场前景和公司自身竞争优 势，预计公司财务状况将持续向好，未来盈利具有可靠保障，主要体现于：
1 、国家产业政策支持景观照明行业发展
目前在 LED 光源在景观照明领域的市场渗透率已超过 90%，LED 照明作为 新一代光源，国际和国内均制定了围绕 LED 照明全产业链的一系列战略规划和 相关扶持政策。发改委、科技部等修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南》（2011 年）将“半导体照明”作为优先发展的高技术产业化重点领域。
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2016 年 3 月，国务院颁布的“十三五规划”及 2017 年相继出台的绿色照明、半 导体照明、节能环保、国家科技创新等“十三五规划”均对半导体照明提出了政 策支持。2017 年，“第三代半导体材料与半导体照明”作为“战略性先进电子 材料”重点专项的四大方向之一，科技部部署了 3 大方向 10 个项目，着重于室 内外智慧照明、可见光通讯、光健康等国际热点领域的研究。国家通过制定产业 政策、开展重点项目研发等形式支持半导体照明行业发展。
2 、城镇化进程推动景观照明行业的发展
随着经济发展，新型城镇化是现代化的必由之路。2012 年 12 月 16 日，中 央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最 大潜力所在，要积极引导城镇化健康发展。景观照明能够实现科技与文化、艺术 的结合，有效改善人居环境、提高居民生活品质、展现城市风貌、促进城市和商 业繁荣，因此随着我国经济快速增长和城镇化进程的深入，景观照明逐渐受到越 来越多的重视。根据国家统计局统计数据显示，2018 年，我国城镇化率为 59.58%， 预计在 2020 年城镇化率将超过 60%，城镇常住人口将超过 8 亿。在城市规模扩 张、数量增加的同时，城市管理者越来越重视提升城市居住和投资环境。积极开 展城市景观照明的城市从沿海大城市向中西部二、三线城市甚至县城发展，很多 中西部中小城市极具旅游开发价值，通过加强景观照明建设，能够提升景区形象， 扩大地方知名度。
3 、景观照明的经济功能促使自身不断发展
城市景观照明可以塑造城市夜间形象，聚集人气，亮化城市，呈现城市人文、 城市历史、城市文化，展现城市魅力，提升城市品位，体现社会价值。同时城市 景观照明改变了传统的旅游习惯，将旅游时间延长到夜间，丰富了旅游内容，使 游客可以全天候、多方位感受城市的空间、时间魅力，从而为城市的旅游业带来 更大的收益，尤其对零售行业、餐饮行业和娱乐行业的带动效果最为显著。现代 城市景观照明对城市经济功能的促进必将推动其自身行业的健康持续发展。
4 、新产品、新技术的应用推动景观照明行业发展
LED 光源作为一种新一代光源，较传统光源具有使用寿命长、节省管理维 护费用、无污染和智能控制等诸多优势，广泛应用于照明工程行业，实现了照明
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方式的升级。目前，LED 光源在景观照明行业渗透率已超过 90%，LED 光源技 术也在不断的革新中，每一代 LED 光源的革新都会促进景观照明行业的发展。 同时，随着人类设计要求和创意水平的提高，不断开发新的工艺技术，也会推动 景观照明行业的发展。
5 、募集资金运用促进公司业务的持续快速发展
本次募集资金投资项目中，“补充照明工程业务营运资金”将提升公司的自 有资金实力，为公司景观照明工程业务的快速发展提供必要的资金支持。工程项 目营运资金到位后，公司的资金实力将大大增强，能够迅速扩大公司的景观照明 工程规模，进一步提升盈利能力。“研发及设计展示中心项目”有利于进一步提 高公司的整体研发设计能力和一体化综合服务能力。“城市照明运营维护平台及 数据分析中心项目”可以实现对公司景观照明工程的远程集中管理和价值提升， 提升公司在景观照明工程运营中的附加价值。“营销服务网络建设项目”可以提 高公司在重点城市的项目承揽能力和市场竞争力。公司有望继续保持当前的发展 趋势，继续扩大业务规模，提升持续盈利能力。
五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的影响
公司首次公开发行股票并上市拟发行股票数量 2,167 万股。本次发行完成后， 公司总股本将增至 8,667 万股，较发行前将有较大幅度的增加。本次发行募集资 金将用于公司主营业务发展，且募集资金运用计划已经公司管理层论证，符合公 司未来发展战略，并经公司董事会和股东大会审议通过。同时，公司经营业绩稳 步增长，2019 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润分别为 14,524.00 万元、14,058.99 万元。
但公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，在股本规模和 净资产均增加的情况下，如果业务规模短期内无法同步增长，每股收益和加权平 均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
1 、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设本次公开发行股票于 2020 年 11 月 30 日前实施完毕（发行完成时
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间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的实际完成时间为准），本次发 行股票数量为股东大会审议通过的发行数量上限 2,167 万股；
（2）在预测总股本时，以本次发行前公司总股本 6,500 万股为基础，不考 虑其他因素导致股本发生的变化；
（3）2020 年末归属于母公司所有者权益的变动仅受本次发行和留存收益变 动的影响；
（4）假设宏观经济、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（5）假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为 58,400 万元；
（6）未考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年度利润水平基础上存在以下三种假定情形：
①公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平；
②公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润均较 2019 年度下降 10%；
③公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润均较 2019 年度下降 20%；
（8）上述假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国 家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争等多种因素，存在不确定性，亦不构 成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。
2 、本次发行对公司发行当年扣除非经常性损益后每股收益、净资产收益率 的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行股票对公司发行当年扣除非经常性 损益后的每股收益和净资产收益率的影响，具体如下：
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| 项目 | 数额 |
|---|---|
| 本次发行前公司总股本（万股） | 6,500.00 |
| 本次发行股份数量（万股） | 2,167.00 |
| 本次发行后公司总股本（万股） | 8,667.00 |
| 2019年末期末归属母公司所有者权益（万元） | 55,279.36 |
| 本次募集资金总额（万元） | 58,400.00 |
假设情形一：公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润与 2019 年度持平。
| 财务指标 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 不考虑本次 发行 |
考虑本次发 行 |
||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,524.00 | 14,524.00 | 14,524.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
14,058.99 | 14,058.99 | 14,058.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 2.23 | 2.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 2.23 | 2.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.28% | 23.22% | 21.55% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 29.32% | 22.48% | 20.86% |
假设情形二：公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润均较 2019 年度下降 10% 。
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,524.00 | 13,071.60 | 13,071.60 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
14,058.99 | 12,653.09 | 12,653.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 2.01 | 1.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 2.01 | 1.96 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.28% | 21.15% | 19.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 29.32% | 20.47% | 18.98% |
假设情形三：公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属母公 司所有者净利润均较 2019 年度下降 20% 。
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,524.00 | 11,619.20 | 11,619.20 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
14,058.99 | 11,247.19 | 11,247.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 1.79 | 1.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 1.79 | 1.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.28% | 19.02% | 17.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 29.32% | 18.41% | 17.05% |
-
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
-
9 号—净资产收益率和每股收益的计算和依据》口径计算。
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有
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可能降低，但本次发行募集资金将使公司的净资产总额及每股净资产规模大幅增 加，资产规模和资金实力将得到增强。由于募集资金从投入使用至产生效益需要 一定周期，公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降，投资者面临首次公 开发行股票并上市后即期回报被摊薄的风险。
（二）发行人选择本次融资的必要性和合理性分析
1 、必要性分析
（1）增强资金实力，缓解公司的营运资金占用压力
景观照明工程的客户主要为各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主 体，实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款结算时间，客户付款进 度与公司支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致。公司在工程建设过程中一 般需要大量周转资金，资金需求涵盖前期项目招标、工程设计、工程原材料采购、 工程施工、项目维保等各个业务环节，营运资金占用金额往往较大。公司最近三 年业务规模快速增长，承做的大型照明工程施工项目越来越多，使公司利润大幅 增长的同时，也使流动资金逐渐趋于紧张。公司业务持续快速发展过程中，资金 不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要瓶颈，增加流动资金可以增强公 司的资金实力，缓解公司业务规模扩张导致的营运资金占用压力。
预计未来三年内，公司承接的项目数量将持续增加，业务规模保持快速增长， 对营运资金需求仍然较高。通过首次公开发行股票补充营运资金，公司承接和实 施项目的能力将大幅提升，为公司的快速发展提供基础。
（2）公司现有融资渠道和能力有限，不利于公司发展战略的顺利实现
从经营特点和资产构成来看，景观照明业内企业大多采用轻资产运营模式， 固定资产金额及占比较低，通过资产抵押等方式从金融机构获得贷款融资的规模 有限。通过本次发行募集资金补充营运资金，有利于满足公司业务快速发展的资 金需求，并降低流动性风险，增强公司的抗风险能力，提高市场竞争力，以顺利 实现公司的发展战略。
（3）夯实研发实力，积极研发基于智慧城市照明的产品及技术 景观照明行业是一个技术快速更新的高新技术领域。工程设计环节，先进的
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设计软件、三维建模技术、AR/VR 立体展示技术正在革新传统的设计模式，提 升行业设计能力，从而有助于设计出更具艺术造诣且节能逼真的作品。管理和服 务环节，绿色和智慧照明目前正引领行业新的发展潮流，以新型物联网技术为基 础的多功能照明产品和运维平台将可能成为整个智慧城市系统的枢纽和中继平 台。行业内广泛且活跃的技术创新，需要公司加大研发投入，夯实研发和装备实 力，对行业前沿技术进行前瞻性的研发和储备。
（4）深化公司多学科的交叉与融合，构建核心竞争力
公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目， 包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活 动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家 界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦 段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、 上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士 尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点。强大的规划设计能力、先进 的工程管理技术和成熟的项目运作经验，是公司取得上述成绩的重要保障。尤其 是景观照明工程的规划设计，是一个横跨光学、电学、美学、建筑学、计算机等 多学科理论，融科技性和艺术性于一体的综合性工作，不仅是公司顺利承揽项目 的重要保障，也是公司保持核心竞争力的关键因素。公司的规划设计能力处于行 业领先水平，但景观照明行业技术发展迅速，公司还需要继续扩展研发领域与研 发深度。因此贯彻公司多学科交叉与融合的理念，构建核心竞争力，必须加大研 发设计展示中心的建设。
（5）搭建运营维护平台，立足城市照明后市场精细化智慧化管理
城市照明运营维护平台，是指采用新型物联网技术，对一定区域内的照明设 备和工程进行集中管理，集中控制和实时数据监控，实现运营管理的智慧化和精 细化。公司的远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业 务已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙 江及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程 读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能 的控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。但是日新月异的
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城市照明市场，需要更加复杂的技术控制手段，提供包括远程内容更新、在线视 频监控等在内的更多服务，同时对大数据的服务需求也逐渐凸显，采用新型物联 网技术的城市级运营维护平台将是城市照明精细化智慧化管理的必需工具，其规 模化商业运用，将促进公司运维服务收入的持续增长。
（6）增强企业的跨区域经营能力
经过 10 多年的发展，公司已成为国内领先的城市景观照明整体解决方案提 供商。凭借优秀的规划设计方案、高水平施工质量和完善的项目后期运维服务， 以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、 山西、四川、重庆等省份合作客户，经营规模和实力持续壮大。但是，公司目前 尚未建立总部客户关系管理系统，且只在呼和浩特、乌鲁木齐、昆明、韶关和长 沙设立了营销服务网点，全国重点城市的营销服务网点布局尚未完成，给目标市 场正在开拓和建设的项目工作带来诸多不便。
营销服务及网络建设项目建设将结合当前及潜在的优势市场和公司未来 3-5 年发展规划，在上海建立总部客户关系管理系统，同时新建广州、郑州、海口、 成都 4 个区域营销服务网点，结合公司已有的呼和浩特、乌鲁木齐、昆明、韶关 和长沙等营销服务网点，届时将形成覆盖华北、西北、西南、华中、华南等重要 市场的全国性营销服务网络，从而增强企业的跨区域经营能力。
2 、合理性分析
（1）国家产业政策支持，公司业务发展面临难得的市场机遇
目前 LED 光源在景观照明领域的市场渗透率已超过 90%。LED 照明作为新 一代光源，国际和国内均围绕 LED 照明制定了全产业链的一系列战略规划和相 关扶持政策。2016 年 3 月，国务院颁布的“十三五规划”及 2017 年相继出台的 绿色照明、半导体照明、节能环保、国家科技创新等“十三五规划”均对半导体 照明提出了政策支持。2017 年，“第三代半导体材料与半导体照明”作为“战 略性先进电子材料”重点专项的四大方向之一，科技部部署了 3 大方向 10 个项 目，着重于室内外智慧照明、可见光通讯、光健康等国际热点领域的研究。国家 通过制定产业政策、开展重点项目研发等形式支持半导体照明行业发展。产业扶 持政策的推行，将有力促进照明工程行业的持续、稳定、健康发展，使包括本公
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司在内的业内企业获得跨越式发展的难得的市场机遇。
（2）公司掌握了景观照明工程的综合技术，积累了丰富的专业技术实力
公司从事照明工程业务多年，是业内的知名企业之一，有能力为客户提供照 明工程设计、施工、安装到售后的“一体化”服务公司取得了景观照明行业的最 — 高资质水平 “城市及道路照明工程专业承包一级”资质与“照明工程设计专项 甲级”资质，在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大中型 景观照明工程，积累了丰富的工程经验，有效地提高了公司的精细化管理能力， 并形成了一定的品牌效应，为公司能够成功实施募投项目奠定了坚实的技术基 础。
（3）公司具备丰富的景观照明工程及技术服务经验
公司致力于景观照明业务多年，是行业内的知名企业，具备较强的景观照明 设计、施工和维护能力，可以为客户提供“一体化”的全面服务。公司拥有一支 实力强、反应快、效率高、口碑好的工程和技术服务保障队伍，能够满足客户在 工程中对艺术设计、产品质量、工期安排和工程现场管理等方面的要求。公司成 功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中 国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内 蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、 湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、 杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中 心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题 乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位和市场竞争优势， 具备了丰富的景观照明工程及技术服务经验。
（4）公司的过往经营业绩，从一定程度上保证了业务的未来持续发展
报告期内，公司经营业绩良好，2017-2019年营业收入、营业利润、净利润 均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为41.47%、30.32%、32.09%。公司 的过往经营业绩在未来的市场竞争过程中将为公司赢得更多的业务机会，从一定 程度上保证了业务的未来持续发展。
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（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人 从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远 程集控管理等景观照明其他服务。本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发 展方向，是公司“成为景观照明领域集‘整体解决方案提供商、后期运营服务商、 智慧管理信息服务商’三位一体的综合性服务企业”的发展战略的重要组成部分。
本次募集资金投资项目中，“补充照明工程业务营运资金”将提升公司的自 有资金实力，为公司景观照明工程业务的快速发展提供必要的资金支持。景观照 明工程是公司收入的主要来源，具有资金密集型的特点，资金需求涵盖前期项目 招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环节。公司 业务持续快速发展过程中，资金不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要 瓶颈。为此，本次募投项目“补充照明工程业务营运资金”可以有效增强公司的 资金实力，提高公司景观照明工程业务的运营能力，扩大公司的经营规模，提高 市场占有率和市场竞争力。
“研发及设计展示中心项目”可以夯实研发实力，积极研发基于智慧城市照 明的产品及技术，深化公司多学科的交叉与融合，构建核心竞争力，实现项目的 仿真模拟和客户的深度体验，有利于进一步提高公司的整体研发设计能力和一体 化综合服务能力。
“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”可以搭建起专业高效的城市 照明运营维护平台及数据分析中心，实现对公司景观照明工程的远程集中管理和 价值提升，同时结合公司在运维过程中大量运营数据积累，积极进行大数据商业 价值的挖掘，提升公司在景观照明工程运营中的附加价值，助力公司发展战略的 早日实现。
“营销服务网络建设项目”拟在上海建立总部客户关系管理系统，同时在广 州、郑州、海口、成都新设四大营销中心网点，完成全国重要市场布局，提高公 司在重点城市的项目承揽能力和市场竞争力。
综上所述，公司本次募集资金的投资建设将有利于促进现有业务的进一步发 展，巩固和提升市场占有率。
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（四）发行人关于填补被摊薄即期回报的相关措施
1 、发行人现有业务板块运营状况，发展态势及面临的主要风险
报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起 的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段。公司抓住机遇，精耕细作传统优 势市场，同时立足上海、辐射全国，不断强化设计、设计施工运维一体化服务、 承接大中型项目的能力、区位等方面的优势，充分利用示范项目的口碑和带动效 应，在获得了诸如中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室 外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、 上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内知名奖项的同时，在巩 固并扩大上海区域基础市场业务规模的同时，上海以外区域市场业务规模也有所 突破，带动了公司经营业绩的稳步增长。2017-2019 年公司营业收入、营业利润、 净利润均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为 41.47%、30.32%、32.09%。 未来，随着公司市场影响力、开拓力度的进一步增强，公司经营业绩有望继续保 持持续增长势头。
目前，公司整体运行情况及发展态势良好，主要是因为公司所处行业为景观 照明行业，一方面，发展前景较为广阔，另一方面，公司已取得我国照明工程行 业的“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”最高等 级资质，具备从事大型照明工程项目施工及跨区域经营的能力，与行业内其他多 数企业相比，公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面具有优势， 拥有一定的市场地位和市场影响力。
公司面临的主要风险包括：由于照明工程行业集中度较低，行业内企业多数 规模偏小，设计和施工经验不足，竞争较为无序等引起的市场竞争风险；原材料 及劳务价格上涨的风险；应收账款期末余额较高导致的坏账准备风险；营运资金 投资较大，回收时间较长导致的流动性风险等。
2 、发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金运营管理，进一步提升盈利能力
本次募集资金投资项目中，“补充照明工程业务营运资金”将提升公司的自 有资金实力，为公司景观照明工程业务的快速发展提供必要的资金支持。工程项
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目营运资金到位后，公司的资金实力将大大增强，能够迅速扩大公司的景观照明 工程规模，进一步提升盈利能力。“研发及设计展示中心项目”有利于进一步提 高公司的整体研发设计能力和一体化综合服务能力。“城市照明运营维护平台及 数据分析中心项目”可以实现对公司景观照明工程的远程集中管理和价值提升， 提升公司在景观照明工程运营中的附加价值。“营销服务网络建设项目”可以提 高公司在重点城市的项目承揽能力和市场竞争力。公司有望继续保持当前的发展 趋势，继续扩大业务规模，进一步提升盈利能力。
（2）科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费 用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计 提、发放的审议披露程序，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升 公司的利润水平。
（3）重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《股东分 红回报规划（上市后三年）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者 合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金 分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督， 不断增加公司的投资价值。
公司制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，公司利润的实现取决 于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺函
发行人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺函详见本招股 说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺函”。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强
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资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于 保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
发行人经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。上会会计师事务 所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年的合并及母公司资产负债表，2020 年的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了上会师报字（2021）第 0435 号《审阅报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 123,853.33 | 104,668.94 | 18.33% |
| 负债总计 | 57,865.89 | 49,215.65 | 17.58% |
| 所有者权益合计 | 65,987.44 | 55,453.29 | 19.00% |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 变动 比例 |
2020 年 7-12 月 |
2019 年 7-12 月 |
变动 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 60,072.91 | 69,302.48 | -13.32% | 43,956.51 | 50,210.87 | -12.46% |
| 营业利润 | 12,075.99 | 16,375.53 | -26.26% | 8,759.07 | 11,177.40 | -21.64% |
| 利润总额 | 12,422.75 | 16,918.08 | -26.57% | 8,772.86 | 11,687.01 | -24.93% |
| 净利润 | 10,645.63 | 14,583.03 | -27.00% | 7,494.30 | 10,140.20 | -26.09% |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
10,595.16 | 14,524.00 | -27.05% | 7,484.52 | 10,133.73 | -26.14% |
| 扣除非经常性损益 影响后归属于母公 司所有者的净利润 |
10,280.22 | 14,058.99 | -26.88% | 7,472.40 | 9,700.54 | -22.97% |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 变动 | 2020 年 | 2019 年 | 变动 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | |||||
| 比例 | 7-12 月 | 7-12 月 | 比例 | |||
| 经营活动产生的现金 | 3,962.51 | 8,787.41 |
-54.91% |
9,040.08 |
10,545.32 |
-14.27% |
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| 项目 | 变动 | 2020 年 | 2019 年 | 变动 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | |||||
| 比例 | 7-12 月 | 7-12 月 | 比例 | |||
| 流量净额 | ||||||
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-271.02 | -31.25 |
-767.27% | -186.30 |
33.59 |
-654.63% |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
20.80 | -1,072.08 |
101.94% |
-507.03 |
-462.70 |
-9.58% |
| 现金及现金等价物净 增加额 |
3,712.29 | 7,684.09 |
-51.69% |
8,346.75 |
10,116.20 |
-17.49% |
（四）非经常性损益主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2020 年 7-12 月 |
2019 年 7-12 月 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 13.31 | 5.58 | 13.31 | 5.58 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） |
351.73 | 553.82 | 0.57 | 505.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.65 | -10.69 | 0.48 | -0.98 |
| 少数股东权益影响额 | - | -0.04 | - | - |
| 所得税影响额 | -55.74 | -83.66 | -2.23 | -76.61 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 | 314.95 | 465.01 | 12.13 | 433.19 |
根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第 0435 号”审阅报告：2020 年 7-12 月，发行人营业收入为 43,956.51 万元，较 2019 年 7-12 月（50,210.87 万 元）下降 12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为 7,484.52 万元，较 2019 年 7-12 月（10,133.73 万元）下降 26.14%，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 7,472.40 万元，较 2019 年 7-12 月（9,700.54 万 元）下降 22.97%；2020 年度，发行人营业收入为 60,072.91 万元，较 2019 年 （69,302.48 万元）下降 13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净 利润为 10,595.16 万元，较 2019 年（14,524.00 万元）下降 27.05%，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,280.22 万元，较 2019 年（14,058.99 万元）下降 26.88%。发行人 2020 年 7-12 月及 2020 年度营业收入、扣非前后归 属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下降，主要原因系受新冠肺炎疫情影 响，一方面景观照明工程招投标和工程进度整体推迟，另一方面工程款回收延迟， 坏账准备增加。
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2021 年 1-3 月，发行人预计实现营业收入 3,800.00 万元至 4,200.00 万元，同 比增长幅度为 25.57%至 38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为 700.00 万元至 750.00 万元，增长幅度为 2.01%至 9.30%之间；实现扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 550.00 万元至 600.00 万元之间，增长幅度为 23.76%至 35.01%之间。
上述 2021 年 1-3 月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的 结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后，发行人 2020 年 7-12 月及 2020 年度经 营业绩有所下滑，但发行人的产业政策、税收政策、行业周期、业务模式及竞争 趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主营业务的销售规模 及销售价格未出现大幅变化，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况 未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，也未发生其他可能影响投资者判 断的重大事项等。因此，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变 化。 综上所述，发行人 2020 年 7-12 月、2020 年度经营业绩虽然有所下滑，但对 经营业绩产生不利影响的因素已基本消除，不会对发行人经营情况和可持续经营 能力构成重大不利影响。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略
公司坚持“城市夜景的整体规划师和综合打造者”的基本定位，为建设方提 供景观照明工程的整体解决方案，致力于打造宜人舒适的光环境，点亮区域文化 名片，提升城市生活品质，推动城市经济发展；在做大做强基本定位的基础上， 加大技术研发投入，进一步完善远程无线灯光控制系统，扩大服务覆盖面，持续 快速提升景观照明远程集控管理业务收入规模，为早日成为“景观照明后期运营 服务商”奠定坚实的基础；同时，借助于远程集控管理数据的长期积累，构建城 市照明运营维护平台及数据分析中心，深挖数据背后的隐藏价值，以数据服务行 业，赢得新的利润增长点，致力于早日成为“智慧管理信息服务商”。最终使公 司成为景观照明领域集“整体解决方案提供商、后期运营服务商、智慧管理信息 服务商”三位一体的综合性服务企业。
二、公司发行当年及未来两年的发展计划及拟采用的措施
（一）继续保持经营业绩持续快速增长的良好发展势头，为发展战 略的实现提供坚实的业绩基础
报告期内，在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“夜游经济”兴起 的大背景下，景观照明市场进入快速发展阶段。公司抓住机遇，精耕细作传统优 势市场，同时立足上海、辐射全国，不断强化设计、设计施工运维一体化服务、 承接大中型项目的能力、区位等方面的优势，充分利用示范项目的口碑和带动效 应，在获得了诸如中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室 外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、 上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内知名奖项的同时，在巩 固并扩大上海区域基础市场业务规模的同时，上海以外区域市场业务规模也有所 突破，带动了公司经营业绩的稳步增长。2017-2019 年公司营业收入、营业利润、 净利润均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为 41.47%、30.32%、32.09%。 未来，随着公司市场影响力、开拓力度的进一步增强，公司经营业绩有望继续保
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持持续增长势头。
（二）设计引领形成的先发优势及研发实力的进一步提升
公司于 2005 年成立专业设计公司，始终秉承先进的设计理念，承接的景观 照明规划和设计项目，不仅包含已有景观的艺术设计，更深度融合建设地的文化 旅游发展需求，综合考量城市发展定位和夜游经济发展目标，从时间维度和空间 维度为城市夜景的打造提供科学化、个性化的综合性规划方案。随着景观照明与 文化旅游的深度结合，未来项目将更加注重设计创意能力，先导设计对项目的主 导作用也将越来越显著。公司近年来以设计施工一体化方式承接工程项目，设计 引领的先发优势已得到印证，为业务发展战略的实现提供了可靠保障。
公司目前已成功组建一支业务能力突出、执行力强的专业设计和研发团队， 并拥有了较为丰富的行业技术储备和项目设计实践经验。同时，通过建设“研发 及设计展示中心项目”夯实研发实力，积极研发基于智慧城市照明的产品及技术， 深化公司多学科的交叉与融合，构建核心竞争力，实现项目的仿真模拟和客户的 深度体验，从而进一步提高公司的整体研发设计能力和一体化综合服务能力。公 司研发实力的进一步提升，为业务发展战略的实现提供了技术保障。
（三）集控管理铸就后市场地位
公司的远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业务 已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江 及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读 表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的 控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。公司全资子公司嘉 广景观设计已同上海市的十余个区县签订了 1-3 年的景观灯光管理维护合同，其 技术优势和丰富的监控管理经验，一定程度上铸就了景观照明后市场的市场地 位。未来三年，通过募集资金投资项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心 项目”建设，搭建数据管理、分析平台，奠定数据信息服务基础，实现对公司景 观照明工程的远程集中管理和价值提升，进一步提升景观照明远程集控管理业务 的收入规模，巩固并提高现有市场占有率。
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（四）品牌影响推动市场拓展
公司始终坚持立足上海，辐射全国，以品质和服务赢得市场认可的经营理念。 20 年的坚持，已经初步形成了“罗曼”品牌在景观照明市场的影响力。公司将 以上市为契机，进一步加强品牌建设，通过标志性品质工程和优质的服务体系， 全方位展示公司品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，进一 步提升品牌价值和行业知名度。公司业务目前已广泛分布于华东、华北、西北、 西南等全国各区域，形成了良好的业务基础，具备了跨区域经营的能力。在各主 要区域市场业务快速推进的基础上，通过募集资金投资项目“营销服务网络建设 项目”建设，在上海建立总部客户关系管理系统，同时在广州、郑州、海口、成 都新设四大营销中心网点，完成全国重要市场布局，提高公司在重点城市的项目 承揽能力和市场竞争力。
（五）融资计划助力企业进一步快速发展
根据业务发展、优化资本结构需要和自有资金状况，本次股票发行完成后， 公司将选择股权融资和债权融资等多种方式筹措满足公司可持续发展所需的资 金。一方面通过公开增发、定向增发等方式保持在资本市场持续融资的功能，另 一方面综合利用银行借贷、公司债券等债权融资方式进行融资，改善公司资本结 构，降低筹资成本、控制财务风险。融资计划将在公司运营、技术研发投入等方 面提供可靠保障，助力企业发展战略的实现。
三、实现上述业务发展规划的假定条件
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
（一）国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国际与 地区的经济和社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
（二）国家对照明工程上下游行业产业政策无重大变化，市场处于正常状态， 无重大市场突变等情形；
（三）公司股票发行工作顺利进行，募集资金及时到位，募集资金投资项目 如期实施；
（四）无其它不可抗拒的因素的重大影响。
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四、实现业务发展战略面临的主要困难
本公司实现业务发展战略面临的主要困难是：
（一）融资能力较弱
公司实施品牌影响推动市场拓展、加强设计研发、保持经营业绩的持续稳定 增长势头、进一步提升景观照明远程集控管理业务的收入规模等发展计划，都需 要大量资金，资金限制已成为公司快速发展的主要制约因素。本次发行将为本公 司业务发展战略的实现提供资金保证和有力支持。
（二）人才资源压力
公司正处于快速发展期，需要大量扩充专业化、高素质的技术及管理人才团 队，相对于公司的发展战略、经营目标、行业发展空间，公司人力资源的压力在 一定程度上限制了公司的业务拓展。
五、上述业务发展规划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是基于目前的主营业务现状、公司发展战略目标，并 结合照明工程行业发展趋势而制定的，与现有业务是相辅相成的。公司现有业务 是公司实现发展战略的基础和前提，公司业务发展战略则是对公司现有业务的进 一步拓展和深化。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）募集资金金额及投资项目
经公司第二届董事会第二十一次会议及 2018 年第五次临时股东大会批准， 公司拟向社会公开发行 2,167 万股人民币普通股（含本数），占发行后总股本的 比例不低于 25%。公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业 务相关的项目及发展所需的营运资金。公司本次募集资金将按轻重缓急的原则， 投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 补充照明工程业务营运资金 | 44,900.00 | 39,354.88 |
| 2 | 研发及设计展示中心项目 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 城市照明运营维护平台及数据分 析中心项目 |
3,500.00 | 3,500.00 |
| 4 | 营销服务及网络建设项目 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 58,400.00 | 52,854.88 |
本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导 致部分投资项目必须进行先期投入的，公司将使用自有资金或者银行贷款先行投 入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要， 资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
公司本次募集资金投资项目“研发及设计展示中心项目”、“城市照明运营 维护平台及数据分析中心项目”、“营销服务及网络建设项目”已在上海市杨浦 区发展和改革委员会备案。
募集资金投资项目的备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目代码 | 项目代码 |
|---|---|---|---|
| 国家代码 | 上海代码 | ||
| 1 | 研发及设计展示中 心项目 |
2018-310110-50-03-004350 | 31011063141495520181D3101001 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目代码 | 项目代码 |
|---|---|---|---|
| 国家代码 | 上海代码 | ||
| 2 | 城市照明运营维护 平台及数据分析中 心项目 |
2018-310110-50-03-004406 | 31011063141495520181D3101002 |
| 3 | 营销服务及网络建 设项目 |
2018-310110-50-03-004404 | 31011063141495520181D3101003 |
保荐人、发行人律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产 业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）募集资金项目投资计划
本次募集资金项目投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 募集资金使用计划 | 募集资金使用计划 | 募集资金使用计划 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 1 | 补充照明工程业务营运资金 | 39,354.88 | 根据照明工程业务所需使用该笔 资金 |
||
| 2 | 研发及设计展示中心项目 | 4,500.00 | 3,305.25 | 1,194.75 | - |
| 3 | 城市照明运营维护平台及数 据分析中心项目 |
3,500.00 | 2,565.06 | 934.94 | - |
| 4 | 营销服务及网络建设项目 | 2,500.00 | 1,331.29 | 1,168.70 | - |
| 5 | 偿还银行贷款 | 3,000.00 | - | - | - |
| 合计 | 52,854.88 | - |
（三）募集资金管理
公司于 2018 年 8 月 22 日召开 2018 年第五次临时股东大会并审议通过了《募 集资金管理办法》（草案），对募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面制 定了相应的制度。
本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》（草案） 对募集资金进行管理，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款 专用，并与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，规范使用 募集资金并有效控制资金安全。
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（四）募集资金投资项目实施后同业竞争情况及对公司独立性的影 响
本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争。同时，募集资金全部用 于主营业务相关的项目及发展所需的营运资金，上述项目在现有的生产经营模式 的基础上由本公司自主实施，实施后不会对公司的独立性造成不利影响。
二、募集资金投资方向与现有业务的关系
公司主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远 程集控管理等景观照明其他服务。本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发 展方向，是公司实现“成为景观照明领域集‘整体解决方案提供商、后期运营服 务商、智慧管理信息服务商’三位一体的综合性服务企业”的发展战略的重要组 成部分。
本次募集资金投资项目中，“补充照明工程业务营运资金”将提升公司的自 有资金实力，为公司景观照明工程业务的快速发展提供必要的资金支持。景观照 明工程是公司收入的主要来源，具有资金密集型的特点，资金需求涵盖前期项目 招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环节。公司 业务持续快速发展过程中，资金不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要 瓶颈。因此，本次募投项目“补充照明工程业务营运资金”可以有效增强公司的 资金实力，提高公司景观照明工程业务的运营能力，扩大公司的经营规模，提高 市场占有率和市场竞争力。
“研发及设计展示中心项目”可以夯实研发实力，积极研发基于智慧城市照 明的产品及技术，深化公司多学科的交叉与融合，构建核心竞争力，实现项目的 仿真模拟和客户的深度体验，有利于进一步提高公司的整体研发设计能力和一体 化综合服务能力。
“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”可以搭建起专业高效的城市 照明运营维护平台及数据分析中心，实现对公司景观照明工程的远程集中管理和 价值提升，同时结合公司在运维过程中大量运营数据积累，积极进行大数据商业 价值的挖掘，提升公司在景观照明工程运营中的附加价值，助力公司发展战略的 早日实现。
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“营销服务网络建设项目”拟在上海建立总部客户关系管理系统，同时在广 州、郑州、海口、成都新设四大营销中心网点，完成全国重要市场布局，提高公 司在重点城市的项目承揽能力和市场竞争力。
综上所述，公司本次募集资金的投资建设将有利于促进现有业务的进一步发 展，巩固和提升市场占有率。
三、募集资金投向的具体情况
（一）补充照明工程业务营运资金项目
1 、项目背景
景观照明工程是公司收入的主要来源，具有前期投入资金规模较大，回收时 间较长等经营特点，要求公司在工程实施过程中投入大量营运资金，资金实力同 时也直接决定了照明工程企业的业务规模和成长状况。
公司最近三年业务规模快速增长，承做的大型景观照明工程越来越多，使公 司利润大幅增长的同时，也使流动资金逐渐趋于紧张，资金规模已经成为制约公 司经营规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。公司本次发行股份募集资 金用于补充营运资金，主要目的是支持公司主营业务的扩张，进一步提高盈利能 力和核心竞争力。本项目募集资金投向主要是用于公司主要业务景观照明工程业 务的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等。
2 、项目实施的必要性
（1）增强资金实力，缓解公司的营运资金占用压力
景观照明工程的客户主要为各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主 体，实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款结算时间，客户付款进 度与公司支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致。公司在工程建设过程中一 般需要大量周转资金，资金需求涵盖前期项目招标、工程设计、工程原材料采购、 工程施工、项目维保等各个业务环节，营运资金占用金额往往较大。公司业务持 续快速发展过程中，资金不足已渐渐成为制约业务规模进一步扩大的主要瓶颈， 增加流动资金可以增强公司的资金实力，缓解公司业务规模扩张导致的营运资金 占用压力。
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预计未来三年内，公司承接的项目数量将持续增加，业务规模保持快速增长， 对营运资金需求仍然较高。通过首次公开发行股票补充营运资金，公司承接和实 施项目的能力将大幅提升，为公司的快速发展提供基础。
（2）资金实力是保证公司业务持续发展的重要条件
项目业主在招标时非常看重投标企业的净资产规模、资信等级、项目业绩、 资金实力等指标。同时，由于业主大多涉及地方政府财政审计决算，普遍回款周 期较长，随着市场竞争的不断加剧和照明工程行业的发展，雄厚的资金实力已经 成为业内企业开展大中型景观照明工程、开拓市场的重要条件之一。为了及时抓 住市场机遇，做大做强主业，公司必须获得较为充足的资金支持，以实现业务的 跨越式发展。
（3）公司现有融资渠道和能力有限，不利于公司战略发展规划的顺利实现
从经营特点和资产构成来看，景观照明业内企业大多采用轻资产运营模式， 固定资产金额及占比较低，通过资产抵押等方式从金融机构获得贷款融资的规模 有限。通过本次发行募集资金补充营运资金，有利于满足公司业务快速发展的资 金需求，并降低流动性风险，增强公司的抗风险能力，提高市场竞争力，以顺利 实现公司的战略发展规划。
3 、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持，公司业务发展面临难得的市场机遇
目前 LED 光源在景观照明领域的市场渗透率已超过 90%。LED 照明作为新 一代光源，国际和国内均围绕 LED 照明制定了全产业链的一系列战略规划和相 关扶持政策。2016 年 3 月，国务院颁布的“十三五规划”及 2017 年相继出台的 绿色照明、半导体照明、节能环保、国家科技创新等“十三五规划”均对半导体 照明提出了政策支持。2017 年，“第三代半导体材料与半导体照明”作为“战 略性先进电子材料”重点专项的四大方向之一，科技部部署了 3 大方向 10 个项 目，着重于室内外智慧照明、可见光通讯、光健康等国际热点领域的研究。国家 通过制定产业政策、开展重点项目研发等形式支持半导体照明行业发展。产业扶 持政策的推行，将有力促进照明工程行业的持续、稳定、健康发展，使包括本公 司在内的业内企业获得跨越式发展的难得的市场机遇。
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（2）公司掌握了景观照明工程的综合技术，积累了丰富的专业技术实力
公司从事照明工程业务多年，是业内的知名企业之一，有能力为客户提供照 明工程设计、施工、安装到售后的“一体化”服务。公司取得了景观照明行业的 最高资质水平—“城市及道路照明工程专业承包一级”资质与“照明工程设计专 项甲级”资质，在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大中 型景观照明工程，积累了丰富的工程经验，有效地提高了公司的精细化管理能力， 并形成了一定的品牌效应，为公司能够成功实施募投项目奠定了坚实的技术基 础。
（3）公司具备丰富的景观照明工程及技术服务经验
公司致力于景观照明业务多年，是行业内的知名企业，具备较强的景观照明 设计、施工和维护能力，可以为客户提供“一体化”的全面服务。公司拥有一支 实力强、反应快、效率高、口碑好的工程和技术服务保障队伍，能够满足客户在 工程中对艺术设计、产品质量、工期安排和工程现场管理等方面的要求。公司成 功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中 国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内 蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、 湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、 杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中 心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题 乐园）、临港新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位和市场竞争优势， 具备了丰富的景观照明工程及技术服务经验。
（4）公司的过往经营业绩，从一定程度上保证了业务的未来持续发展
报告期内，公司经营业绩良好，2017-2019 年营业收入、营业利润、净利润 均保持快速增长态势，年均复合增长率分别为 41.47%、30.32%、32.09%。公司 的过往经营业绩在未来的市场竞争过程中将为公司赢得更多的业务机会，从一定 程度上保证了业务的未来持续发展。
未来，公司将进一步加强市场开拓力度，积极参与各类照明工程项目的投标， 与客户建立长期、紧密的合作关系，同时进一步加大品牌建设力度，通过一系列
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精品工程、明星项目巩固良好的市场口碑，以质量赢得口碑，以口碑赢得市场。 根据行业发展状况和公司已签署的工程合同情况，公司未来经营需要充足的 资金支持。
4 、景观照明工程业务营运资金占用情况分析
景观照明工程按照实施过程可分为工程投标、合同签署、施工和质量保证四 个阶段，各环节对工程营运资金的需求如下：
（1）投标阶段
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十六条规定，招标人在招 标文件中要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过投标项目估算价的 2%。投标保证金有效期应当与投标有效期一致。依法必须进行招标的项目的境 内投标单位，以现金或者支票形式提交的投标保证金应当从其基本账户转出。投 标保证金用于约束投标人在投标时严格遵守投标规定，公司保证金额一般为投标 金额的 2%，占用时间平均为 1-2 月。
（2）合同签署阶段
景观照明工程业务一般要求中标的工程企业提交履约保证金，竣工验收后返 回，履约保证金一般按照项目标的金额的 10%缴纳，或者以标的金额的 10%开 具履约保函，占用资金的时间平均约为 12 个月。
（3）施工阶段
公司在施工阶段的资金占用主要是由工程实际对外支付款项和工程款回收 之间的时间差造成的。工程周转金一般为工程合同金额的 50%。
（4）质量保证阶段
按照一般照明工程的业务惯例，工程完工结算后业主会留取 5%-10%的工程 款作为工程质量保证金，在 2-3 年的工程质保期满后支付。
5 、景观照明工程业务营运资金占用及需求测算
（1）未来三年公司主营业务收入分析
根据 2015-2017 年景观照明工程业务的实际经营情况，以公司 2017 年度景
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观照明工程实现的收入 30,876.58 万元为基础，结合业务发展状况和发展规划， 对未来三年（T+1~T+3 年）公司的景观照明工程业务营业收入进行预测如下：
①基本假设：由于近期景观照明市场需求旺盛，公司的业务保持持续增长， 2016 年度、2017 年度，公司营业收入的增长率分别为 93.62%、77.59%。预计未 来三年内，公司业务仍持续增长，随着业务规模的扩大，公司同时参与投标的项 目数量越来越多，迫切需要增加工程项目营运资金以支持业务的扩张。假设 2018-2020 年公司景观照明工程业务收入保持 40%的平均增长率，平均项目中标 率为 20%。
②参数设定
根据上述景观照明工程业务各环节需要的配套资金情况，对各环节工程营运 资金的测算如下：
| 序号 | 阶段 | 类别 | 占工程合同额的比重 | 占用期限 | 占用资金比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 投标阶段 | 投标保证金 | 2% | 1-2个月 | 100% |
| 2 | 合同签订后 | 履约保证金 | 10% | 12个月 | 100% |
| 3 | 施工阶段 | 工程周转金 | 50% | 整个工程期间 | 100% |
| 4 | 质保阶段 | 质量保证金 | 5%-10% | 工程竣工后 2-3年 |
100% |
（2）投标保证金
根据 2015-2017 年公司的一般工程项目投标经验，中标率按 20%计算，投标 保证金为工程合同额的 2%，平均占用期间为 1-2 个月（按 2 个月测算），测算 过程如下：
投标保证金=工程合同额（按景观照明工程业务营业收入测算）*2%/投标中 标率/投标保证金年周转次数
投标保证金年周转次数=12/平均占用期间。
按照上述计算过程，2018 年末、2019 年末、2020 年末，景观照明工程项目 所需的投标保证金分别为 720.45 万元、1,008.63 万元、1,412.09 万元。
（3）履约保证金
履约保证金按当年工程合同额的 10%计算，平均占用期间为 1 年，测算过程
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如下：
履约保证金=工程合同额（按景观照明工程业务营业收入测算）*10%/履约 保证金年周转次数；
履约保证金年周转次数=12/平均占用期间。
按照上述计算过程，2018 年末、2019 年末、2020 年末，景观照明工程项目 所需的履约保证金分别为 4,322.72 万元、6,051.81 万元、8,472.53 万元。
（4）工程周转金
工程周转金按当年工程合同额的 50%计算，平均占用期间为 1 年，测算过程 如下：
工程周转金=工程合同额（按景观照明工程业务营业收入测算）*50%/工程 周转金年周转次数；
工程周转金年周转次数=12/平均占用期间。
按照上述计算过程，2018 年末、2019 年末、2020 年末，景观照明工程项目 所需的工程周转金分别为 21,613.61 万元、30,259.05 万元、42,362.67 万元。
（5）质量保证金
质量保证金按当年工程合同额的 5%-10%计算（按 8%测算），平均占用期 间为 24 个月（2 年），测算过程如下：
质量保证金=工程合同额（按景观照明工程业务营业收入测算）*8%/质量保 证金年周转次数；
质量保证金年周转次数=12/平均占用期间。
按照上述计算过程，2018 年末、2019 年末、2020 年末，景观照明工程项目 所需的质量保证金分别为 6,916.35 万元、9,682.90 万元、13,556.05 万元。
（6）未来三年营运资金需求测算
按照上述测算结果，公司 2018-2020 年景观照明工程业务营运资金需求预测 情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 投标保证金 | 720.45 | 1,008.63 | 1,412.09 |
| 履约保证金 | 4,322.72 | 6,051.81 | 8,472.53 |
| 工程周转金 | 21,613.61 | 30,259.05 | 42,362.67 |
| 质量保证金 | 6,916.35 | 9,682.90 | 13,556.05 |
| 合计 | 33,573.13 | 47,002.39 | 65,803.34 |
| 2017 年末营运资金金额 | 20,859.92 | ||
| 营运资金净需求 | 12,713.21 | 13,429.25 | 18,800.95 |
| 未来三年营运资金缺口合计金额 | 44,943.42 |
-
注：（1）2018 年度营运资金净需求=2018 年度营运资金总需求-2017 年末营运资金金额； （2）2019 年度营运资金净需求=2019 年度营运资金总需求-2018 年末营运资金金额；
-
（3）2020 年度营运资金净需求=2020 年度营运资金总需求-2019 年末营运资金金额。
按照上述测算结果，公司 2018-2020 年景观照明工程业务因规模扩大共需补 充工程项目营运资金 44,943.42 万元，其中，39,354.88 拟通过本次首次公开发行 股票上市募集。
综上所述，本次公司拟将 39,354.88 万元募集资金用作补充景观照明工程业 务的营运资金是合理的。上述营运资金的补充有利于公司进一步扩大经营规模， 提高市场占有率，提升公司的长期盈利能力和核心竞争力。
（二）研发及设计展示中心项目
1 、项目概述
本项目主要建设内容为研发、设计、展示三个中心的组建。项目建设期 2 年， 建设总投资 4,500.00 万元。项目具体建设内容包括：
（1）提高现有研发能力，重点引入一批参数先进、档次较高的先进研发设 备，如快速温度试验箱、分布光度计、积分球系统、光学设计仿真软件等，以满 足公司未来 3-5 年研发工作开展所需；
（2）强化设计中心功能，夯实设计人才优势，同步购置 Autodesk 系列软件、 Maya2015、航拍无人机等先进的设计软硬件，优化设计流程，提高设计效率；
（3）新建高标准展示中心，引进工程投影仪、VR 视觉展示设备、拼接屏、 互动屏等代表行业趋势的展示设备，给客户深度的展示体验，提升品牌形象。
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2 、项目建设的必要性
（1）夯实研发实力，积极研发基于智慧城市照明的产品及技术
景观照明行业是一个技术快速更新的高新技术领域。工程设计环节，先进的 设计软件、三维建模技术、AR/VR 立体展示技术正在革新传统的设计模式，提 升行业设计能力，从而有助于设计出更具艺术造诣且节能逼真的作品。管理和服 务环节，绿色和智慧照明目前正引领行业新的发展潮流，以新型物联网技术为基 础的多功能照明产品和运维平台将可能成为整个智慧城市系统的枢纽和中继平 台。行业内广泛且活跃的技术创新，需要公司加大研发投入，夯实研发和装备实 力，对行业前沿技术进行前瞻性的研发和储备。
（2）深化公司多学科的交叉与融合，构建核心竞争力
公司成功承接并完成了一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目， 包括首届中国国际进口博览会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活 动，以及内蒙古呼和浩特城区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家 界中心城区、湖州市太湖旅游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦 段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、 上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士 尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或景点。强大的规划设计能力、先进 的工程管理技术和成熟的项目运作经验，是公司取得上述成绩的重要保障。尤其 是景观照明工程的规划设计，是一个横跨光学、电学、美学、建筑学、计算机等 多学科理论，融科技性和艺术性于一体的综合性工作，不仅是公司顺利承揽项目 的重要保障，也是公司保持核心竞争力的关键因素。公司的规划设计能力处于行 业领先水平，但景观照明行业技术发展迅速，公司还需要继续扩展研发领域与研 发深度。因此贯彻公司多学科交叉与融合的理念，构建核心竞争力，必须加大研 发设计展示中心的建设。
（3）组建展示中心，实现项目的仿真模拟和客户的深度体验
随着景观照明行业的发展，客户对景观照明工程产品和服务的要求也日趋个 性化和多样性。城市景观照明兼具实用性、艺术性和观赏性特点，更多的参与和 体验，是保障项目顺利竣工和提升客户满意度的重要手段。另一方面，近几年
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AR/VR 等视觉展示技术日趋成熟，使项目在规划设计环节即让客户体验到最终 的照明效果成为可能，“PPT+演讲”的业务推介模式已很难顺应行业发展的大 趋势。搭建一个行业领先的项目展示平台，引入 VR 等先进的视觉展示设备，通 过营造一个高度逼真的项目模拟环境，满足客户深度体验诉求，将极大地提升“罗 曼照明”的品牌形象，加速品牌的传播，并显著增强公司的项目承揽能力。
3 、项目建设可行性
（1）景观照明行业快速发展，且公司拥有良好的品牌形象
随着经济的快速发展和经济结构的优化，我国综合国力不断提高，各地政府 逐渐将加速建设城市景观照明、提升城市夜间形象列入政府工作计划。景观照明 作为展示城市现代化文明建设、展现城市特色的重要组成部分，呈现出快速发展 态势。同时，报告期内，公司陆续完成了数十项中大型景观照明工程的规划设计 与施工，并曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室 外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、 上海市 LED 照明技术与景观工程评选大赛创意奖等多项殊荣。2015 年，公司品 牌“罗曼照明”获得了“上海市著名商标”称号。公司作为景观照明行业的领先 者，目前已建立了良好的品牌形象，并在行业内具有较高的知名度和美誉度。
（2）公司拥有专业的设计研发团队
公司目前已成功组建一支业务能力突出、执行力强的专业设计和研发团队， 并拥有了较为丰富的行业技术储备和项目设计实践经验。公司成功承接并完成了 一系列具有行业代表性和示范效应的景观照明项目，包括首届中国国际进口博览 会、海南博鳌论坛、上海世博会、亚信峰会等大型活动，以及内蒙古呼和浩特城 区和鄂尔多斯东胜城区、云南香格里拉市、湖南张家界中心城区、湖州市太湖旅 游度假区、喀什古城，上海地区的黄浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎 进口博览会景观灯光提升工程、虹口北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利 大剧院、世纪大道、上海国际旅游度假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港 新城等标志性建筑或景点，具有较高的行业地位、市场口碑和竞争优势。公司拥 有 27 项专利技术，38 项软件著作权，公司与上海理工大学开展合作研发。报告 期内，公司承接了“基于智慧公共照明系统的城市管理大数据云控制系统”、“智
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慧路灯的应用研究及示范推广”等多项政府科研项目。
公司较强的研发设计能力、丰富的行业技术储备和项目设计实践经验为本项 目的成功实施奠定了技术保障。
4 、项目选址及实施计划
本项目建设核心为研发、设计及展示三个中心的建设，项目拟在公司目前办 公场址周边购置合适的写字楼物业进行建设。
本项目由公司自行组织实施，项目计划建设期 24 个月。建设资金将根据项 目建设需要分批投入使用。
5 、项目建设的内容
为满足研发及设计展示中心项目的建设需要，罗曼照明需要加大基础设施投 入。根据需要，拟购买 600 平方米办公场地，其中 300 平方米作为研发中心，200 平方米作为设计中心，100 平方米作为展示中心。
（1）研发中心建设
研发中心建设完成后，将增加研发人员，购置研发测试仪器、设备及仿真软 件、电路设计软件等，建设必要的软硬件和系统测试环境。
研发中心的研发内容计划如下：
| 序号 | 研发方向 | 研发内容及应用前景 | 研发周期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 3D灯光建模 软件技术 |
开发基于BIM 技术的3D 灯光虚拟设计软件，建立对 特定建筑具体点位的3D布置和角度的3D设定，实现 对整个夜景照明项目的系统化模拟，直观地呈现设计 师的设计创意，以使项目的规划、设计方案全程可追 踪，同时为项目的概算师、施工深化设计师、电气设 计师以及采购人员提供准确的数据支持。 |
2年 |
| 2 | 夜景灯光效果 设计实验室平 台 |
设计师在完成3D夜景灯光建模之后，借助公司自行开 发的基于VR 立体展示技术的夜景灯光效果设计实验 室平台，实现设计方案虚拟化直观呈现。 |
1-2年 |
| 3 | 多功能市政设 施 |
借助新型物联网技术，并结合自身对户外市政设施的 理解，打造多功能化的户外市政设施硬件主体。其核 心目的是实现“设施物联化、人员互动化、环境感知 化和功能多样化”。 |
2年 |
| 4 | 多杆合一多功 能路灯 |
以路政设施综合化利用为切入点，研究道路设施的综 合化集约化利用，最大程度减少重复投入，优化道路 环境，将开发形成以路灯为载体的多功能路灯系列产 |
1-2年 |
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| 序号 | 研发方向 | 研发内容及应用前景 | 研发周期 |
|---|---|---|---|
| 品，以路灯配电箱为载体的综合电箱系列产品，以及 地下管线综合利用技术。 |
|||
| 5 | 互动灯光控制 系统开发 |
针对文创灯光的发展需求，开发基于肢体动作捕捉、 声音捕捉、触感控制等技术的互动控制系统，实现灯 光艺术与人的多种行为的深度互动。 |
1-2年 |
（2）设计中心建设
研发中心建设完成后，将增加设计人员，购置显示器、服务器、MR 数字眼 镜等设备及设计软件等，建立完备的网络建设和服务器建设。
（3）展示中心建设
展示中心的主要功能是一方面对公司已有景观照明项目进行展示，另一方面 对规划设计中的项目面向客户进行效果演示。项目建设完成后将搭建一个行业领 先的项目展示平台，引入 VR 等先进的视觉展示设备，通过营造一个高度逼真的 项目模拟环境，满足客户深度体验诉求。
6 、项目投资概算
（1）项目总投资概算
本项目建设总投资 4,500.00 万元，其中：建筑及装修工程费 2,250.00 万元， 设备购置及安装费 1,795.71 万元（其中研发中心、设计中心、展示中心的设备购 置及安装费分别为 465.81 万元、522.50 万元、807.40 万元），人才招聘、培训 等方面的其他投资费用 240.00 万元，基本预备费 214.29 万元。项目投资具体明 细构成如下表：
| 投资内容 | 投资内容 | 投资额度（万元） | 投资额度（万元） | 投资额度（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | 合计 | ||
| 建设投资费用 | 建筑及装修工程费 | 2,250.00 | - | 2,250.00 |
| 设备购置及安装费 | 897.86 | 897.86 | 1,795.71 | |
| 其他投资费用 | - | 240.00 | 240.00 | |
| 基本预备费 | 157.39 | 56.89 | 214.29 | |
| 项目合计投资 | 3,305.25 | 1,194.75 | 4,500.00 |
（2）购置、装修工程及其它
本项目购置及装修工程费用小计 2,250.00 万元。即：
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| 序号 | 项目名称 | 购置面积（平方米） | 单价（万元/㎡） | 投资估算总值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 房屋购置费 | |||
| 1.1 | 研发中心 | 300.00 | 3.50 | 1,050.00 |
| 1.2 | 设计中心 | 200.00 | 3.50 | 700.00 |
| 1.3 | 展示中心 | 100.00 | 3.50 | 350.00 |
| 小计 | 600.00 | - | 2,100.00 | |
| 2 | 装修工程费 | |||
| 2.1 | 研发中心 | 300.00 | 0.25 | 75.00 |
| 2.2 | 设计中心 | 200.00 | 0.25 | 50.00 |
| 2.3 | 展示中心 | 100.00 | 0.25 | 25.00 |
| 小计 | 600.00 | - | 150.00 | |
| 建筑及装修工程费合计 | - | - | 2,250.00 |
（3）软硬件设备购置及安装
项目将根据实际工作需要和行业发展趋势，新增系列先进的研发、设计、展 示和集控软硬件设备及工具，以保障公司三中心一平台的顺利运转。项目设备选 型情况如下：
①研发中心软硬件购置
| 序 号 |
设备所处 部门 |
设备名称 | 品牌 | 数 量 |
单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发中心 硬件 |
示波器 | Tektronix泰克 | 8 | 13.00 | 104.00 |
| 2 | 分布光度计 | 杭州远方 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 3 | 快速温度试验箱 | 爱斯派克 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 4 | 远方0.5m积分球系 统 |
杭州远方 | 2 | 13.00 | 26.00 | |
| 5 | 快速光谱测试仪 | 浙大三色 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 6 | 笔记本电脑 | T560/ThinkPad | 15 | 1.00 | 15.00 | |
| 7 | 亮度计 | 杭州远方SRC-2 | 5 | 2.70 | 13.50 | |
| 8 | 数字源表 | Tektronix泰克 | 3 | 4.00 | 12.00 | |
| 9 | LED 结温与分层热 阻测试仪 |
常州半导体研究 院 |
1 | 11.00 | 11.00 | |
| 10 | 数字LCR电桥 | 台 湾 固 纬 LCR-8105G5M |
2 | 5.40 | 10.80 | |
| 11 | 热成像仪 | RNOPC384 | 1 | 10.80 | 10.80 | |
| 12 | 数字功率计 | 杭州远方PF330 | 5 | 2.10 | 10.50 | |
| 13 | 安规综合测试仪 | EXTECH | 1 | 9.00 | 9.00 |
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| 序 号 |
设备所处 部门 |
设备名称 | 品牌 | 数 量 |
单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 任意波形发生器 | 泰克AFG3252 | 1 | 7.61 | 7.61 | |
| 15 | 照度计 | 路格L99-LX | 20 | 0.30 | 6.00 | |
| 16 | 多点温度测试仪 | 众杰ZJ1128 | 2 | 1.20 | 2.40 | |
| 17 | LED光度测试仪 | 杭州远方LED620 | 1 | 1.20 | 1.20 | |
| 硬件购置小计 | - | 319.81 | ||||
| 18 | 研发中心 软件 |
SolidWorks2014 | SolidWorks | 15 | 5.00 | 75.00 |
| 19 | 光学设计仿真软件 | TracePro7.8.1 | 2 | 25.00 | 50.00 | |
| 20 | 电路设计软件 | AltiumDesigner18 | 2 | 9.00 | 18.00 | |
| 21 | Revit | 欧特克 | 2 | 1.50 | 3.00 | |
| 软件购置小计 | - | 146.00 | ||||
| 设备购置合计 | - | 465.81 |
②设计中心软硬件购置
| 序 号 |
设备所处 部门 |
设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 设计中心 硬件 |
各种类型灯具 | 精品灯具样品 | 90.00 | ||
| 2 | 台式图形工作站 | DELL T7810 | 10 | 3.20 | 32.00 | |
| 3 | 笔记本电脑 | T560/ThinkPad | 20 | 1.00 | 20.00 | |
| 4 | 台式电脑 | 天逸5060/联想 | 20 | 0.80 | 16.00 | |
| 5 | 显示器 | DELL UP2716D | 20 | 0.77 | 15.40 | |
| 6 | MR数字眼镜 | 微软HoloLens | 5 | 3.00 | 15.00 | |
| 7 | 大型景观航拍无 人机 |
大疆 | 3 | 4.00 | 12.00 | |
| 8 | 照相机（含镜头） | 佳能5D | 3 | 2.50 | 7.50 | |
| 9 | 存储服务器 | DELL | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 10 | VR眼镜 | Oculus | 5 | 0.80 | 4.00 | |
| 11 | 机柜 | DELL | 1 | 3.00 | 3.00 | |
| 12 | 服务器 | DELL PowerEdge R230 |
1 | 0.60 | 0.60 | |
| 硬件购置小计 | 220.50 | |||||
| 13 | 设计中心 软件 |
Unreal Engine 4 | Epic Games | 20*2 年 |
1.60 | 64.00 |
| 14 | UNITY 3D | Unity | 20*2 年 |
1.50 | 60.00 | |
| 15 | Autodesk 系列软 件 |
欧特克 | 20 | 2.80 | 56.00 |
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| 序 号 |
设备所处 部门 |
设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | Adobe Photoshop | Adobe | 30 | 1.50 | 45.00 | |
| 17 | Maya2015 | 欧特克 | 20 | 2.10 | 42.00 | |
| 18 | CorelDREW | Corel | 25 | 0.80 | 20.00 | |
| 19 | Adobe Illustrator | Adobe | 25 | 0.60 | 15.00 | |
| 软件购置小计 | - | 302.00 | ||||
| 设备购置小计 | - | 522.50 |
③展示中心软硬件购置
| 序 号 |
设备所处 部门 |
设备名称 | 品牌 | 数 量 |
单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 展示中心 硬件 |
工程投影仪 | 松下SDW17KC | 5 | 80.00 | 400.00 |
| 2 | 各种类型灯具 | 精品灯具样品 | 120.00 | |||
| 3 | 拼接屏 | 三 星 55 寸 UD55E-A |
9 | 9.00 | 81.00 | |
| 4 | 台式图形工作 站 |
DELL T7810 | 20 | 3.20 | 64.00 | |
| 5 | VR 视觉展示 设备 |
Trelean | 5 | 5.00 | 25.00 | |
| 6 | 互动屏 | 三星DM65E-BR | 3 | 5.50 | 16.50 | |
| 7 | 短焦镜头 | Dp 1.25-1.79:1 | 3 | 5.00 | 15.00 | |
| 8 | MR数字眼镜 | 微软HoloLens | 5 | 3.00 | 15.00 | |
| 9 | 音箱系统 | JBL | 3 | 5.00 | 15.00 | |
| 10 | 计算机 | DELL T3650 | 10 | 0.80 | 8.00 | |
| 11 | 融合系统 | 大视 | 1 | 8.00 | 8.00 | |
| 12 | VR眼镜 | Oculus | 10 | 0.80 | 8.00 | |
| 13 | 中控主机 | MEDIALON Showmaster ST |
1 | 8.00 | 8.00 | |
| 14 | 金属硬幕 | 帝晶 | 1 | 6.00 | 6.00 | |
| 15 | 投影仪 | 明星W3000 | 3 | 1.20 | 3.60 | |
| 16 | IPAD | iPad mini | 10 | 0.33 | 3.30 | |
| 17 | KVM | 麦森特32口 | 1 | 3.20 | 3.20 | |
| 18 | 功放系统 | 皇冠 | 3 | 1.00 | 3.00 | |
| 19 | 交换机 | Cisco | 4 | 0.60 | 2.40 | |
| 20 | 机柜 | DELL | 2 | 1.20 | 2.40 | |
| 设备购置小计 | 807.40 |
（4）其他投资费用
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本项目将对公司研发、设计中心进行较大规模的人员扩充，由此产生了的人 员招聘、培训等费用小计 240.00 万元。具体情况如下：
| 序号 | 部门 | 费用明细 | 总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 研发中心 | 人才引进费 | 80.00 |
| 培训费用 | 50.00 | ||
| 2 | 设计中心 | 人才引进费 | 60.00 |
| 培训费用 | 50.00 | ||
| 其他投资费用合计 | - | 240.00 |
7 、项目的经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，其效益将从公司景观照明研发设计能力的提 升、工程承揽项目数量的增加、客户体验效果的极大提升等方面间接体现。
8 、项目环保情况
项目不涉及生产制造，主要污染物为一些生活废水和垃圾等，污染物数量较 少，且对环境影响较小。该项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。 9 、项目实施方案
本项目由发行人自行组织实施，项目计划建设期 24 个月，项目计划实施进 度如下：
| 序号 | 项目 | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目规划、筹备 | ||||||||
| 2 | 场地购置 | ||||||||
| 3 | 软、硬件设备采购 | ||||||||
| 4 | 软、硬件设备安装调试 | ||||||||
| 5 | 项目运营测试 | ||||||||
| 6 | 竣工验收 |
（三）城市照明运营维护平台及数据分析中心项目
1 、项目概况
本项目主要建设内容为城市照明运营维护平台和数据分析中心。项目建设期 2 年，建设总投资 3,500.00 万元。项目具体建设内容包括：
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①围绕城市照明监控中心核心需求，开发城市照明运营维护平台，实现对城 市照明的远程集中控制和远程播放内容管理，同时实现照明设备运行状态数据和 能源数据的反馈存储，实现亮灯状态的实时远程视频监控；
②结合公司在运维过程中大量的运营数据积累，积极进行大数据的统计分析 和商业价值挖掘，提升公司在景观照明运维服务中的附加价值，助力公司实现“成 为景观照明领域集‘整体解决方案提供商、后期运营服务商、智慧管理信息服务 商’三位一体的综合性服务企业”的发展战略；
③围绕城市照明监控中心核心需求，开发数据可视化系统。通过可视化系统， 直观立体地展示数据动态变化情况。
2 、项目建设的必要性
（1）夯实监控中心技术体系，抢占城市照明制高点
随着人们对夜景打造的重视度不断提高以及灯光与文旅的深度结合，城市照 明的体量规模越来越大，实现的技术手段越来越复杂，因此借助技术的力量搭建 城市级集中监控中心势在必行。监控中心集中了整个城市照明的控制信息流和反 馈数据流，是整个城市照明的管理控制中心和技术集成核心，对项目建成后的运 营管理具有极其重要的地位。夯实监控中心技术体系，即占据了城市照明的技术 和市场制高点，从而为后期提供持续的运营服务奠定坚实的基础。
（2）搭建运营维护平台，立足城市照明后市场精细化智慧化管理
城市照明运营维护平台，是指采用新型物联网技术，对一定区域内的照明设 备和工程进行集中管理，集中控制和实时数据监控，实现运营管理的智慧化和精 细化。公司的远程无线灯光控制系统实现了城市景观照明远程集中控制管理，业 务已经拓展至上海市大多数区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙 江及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程 读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能 的控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。但是日新月异的 城市照明市场，需要更加复杂的技术控制手段，提供包括远程内容更新、在线视 频监控等在内的更多服务，同时对大数据的服务需求也逐渐凸显，采用新型物联 网技术的城市级运营维护平台将是城市照明精细化智慧化管理的必需工具，其规
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模化商业运用，将促进公司运维服务收入的持续增长。
（3）利用运营数据建设数据分析中心，布局公司长远发展战略
随着物联网时代的到来，智慧城市建设兴起，基于智慧城市运行的基础设施、 设备朝着越来越智能化、集成化的方向发展，在公司所处的景观照明工程领域， 也遵循同样的发展趋势。未来随着公司的景观照明工程运营维护平台的搭建以及 大规模商用，整个运维平台将产生大量的运营数据，城市照明系统的大数据时代 将来临。利用这些信息资产，通过专业的数据挖掘和分析，帮助政府机构优化城 市照明设备运行效率，提高城市照明管理水平，甚至以照明系统为基础，利用其 广泛分布的物理基础，收集整个智慧城市其他设备的运行信息，实现城市运行中 各类信息的集中和分发，从而创造更多的价值。从运维数据中创造价值是公司未 来的长期发展战略，数据分析中心的建设满足了公司长远发展布局的需要，将进 一步巩固公司的竞争优势。
3 、项目建设的可行性
公司制定了“成为景观照明领域集‘整体解决方案提供商、后期运营服务商、 智慧管理信息服务商’三位一体的综合性服务企业”的发展战略，积极布局新的 业务方向。在景观照明工程维保方面，公司拥有远程无线灯光控制系统，成功开 发了运用于城市灯光运维平台上的“罗曼基于安卓操作系统的智慧路灯互动软 件”和运用于智慧城市建设的“智慧路灯”产品。远程无线灯光控制系统已经拓 展至上海市大多数区县以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南 等省份的项目也有区域性实施，“智慧路灯”产品也在公司众多项目上得到了应 用。公司全资子公司嘉广景观设计已同上海市的十余个区县签订了 1-3 年的景观 灯光管理维护合同，其技术优势和丰富的监控管理经验，一定程度上铸就了景观 照明后市场的市场地位。报告期内，公司的景观照明其他服务收入中远程集控管 理业务收入分别为 1,077.45 万元、1,047.09 万元、844.74 万元和 263.95 万元，与 景观照明工程的收入变动趋势不一致，但是，嘉广景观设计合并报表前的远程集 控管理收入逐年增长，与景观照明工程的收入变动趋势一致，业务发展态势良好。 公司现有的技术储备、工程维保的商业化经验以及相关业务的快速增长为本项目 的实施提供了充分的保障。
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4 、项目选址及实施计划
公司的城市照明运营维护平台对公司的景观照明工程项目进行集中控制和 管理，对公司意义重大，需要稳定的经营场所，项目拟在公司目前办公场址周边 购置合适的写字楼物业进行建设。
本项目由公司自行组织实施，项目计划建设期 24 个月。建设资金将根据项 目建设需要分批投入使用。
5 、项目建设内容
城市照明运营维护平台将通过搭建起专业高效的城市照明运营维护平台及 数据分析中心，实现对公司景观照明工程的远程集中管理和价值提升，同时结合 公司在运维过程中大量运营数据积累，积极进行大数据商业价值的挖掘，提升公 司在景观照明工程运营中的附加价值，助力公司发展战略的早日实现。
6 、项目投资概算
（1）项目总投资概算
本项目建设总投资 3,500.00 万元，建设期 2 年，其中：建筑及装修工程费 2,032.50 万元，设备购置及安装费 820.83 万元，人才引入、培训、技术合作费用 等其他投资费用 480.00 万元，基本预备费 166.67 万元。项目投资具体明细构成 如下表：
| 投资内容 | 投资内容 | 投资额度（万元） | 投资额度（万元） | 投资额度（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | 合计 | ||
| 建设投资费用 | 建筑及装修工程费 | 2,032.50 | - | 2,032.50 |
| 设备购置及安装费 | 410.42 | 410.42 | 820.83 | |
| 其他投资费用 | - | 480.00 | 480.00 | |
| 基本预备费 | 122.15 | 44.52 | 166.67 | |
| 项目合计投资 | 2,565.06 | 934.94 | 3,500.00 |
（2）购置、装修工程及其它
本项目拟购置物业进行建设，由于运营维护平台需要专业机房建设，需要划 出一定区域进行防尘、防静电等特殊装修，整个物业购置及装修工程费用小计 2,032.50 万元。即：
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| 序号 | 项目 | 购置面积（㎡） | 单价（万元/㎡） | 投资估算总值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 房屋购置费 | |||
| 1.1 | 城市照明运营维护平台 | 400.00 | 3.50 | 1,400.00 |
| 1.2 | 数据分析中心 | 150.00 | 3.50 | 525.00 |
| 房屋购置费小计 | 550.00 | 3.50 | 1,925.00 | |
| 2 | 装修工程费 | 装修面积 （平方米） |
单价 （万元/㎡） |
投资估算总值（万元） |
| 2.1 | 城市照明运营维护平台 | 400.00 | 0.15 | 60.00 |
| 2.2 | 数据分析中心 | 150.00 | 0.15 | 22.50 |
| 2.3 | 机房特殊装修 | 100.00 | 0.25 | 25.00 |
| 装修工程费小计 | - | 107.50 | ||
| 建筑及装修工程费合计 | - | - | 2,032.50 |
（3）软硬件设备购置及安装
项目根据工作需要，新增系列软硬件设备，项目设备选型情况如下：
| 序 号 |
项目 | 设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 城市照 明运营 维护平 台硬件 |
公网IP | 电信 | 2年*2 | 78.00 | 312.00 |
| 2 | 70寸DLP大屏 | 威创 | 6 | 30.00 | 180.00 | |
| 3 | 物联网智能照明控制 箱 |
定制 | 50 | 1.20 | 60.00 | |
| 4 | 云服务器 | 阿里云 | 2年*2 | 10.00 | 40.00 | |
| 5 | UPS电源 | APC | 20 | 1.00 | 20.00 | |
| 6 | 多屏处理器 | 威创 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 7 | 工业级4G路由器 | 华为 | 50 | 0.35 | 17.50 | |
| 8 | 光纤收发器（发射） | 瑞斯康达 | 20 | 0.80 | 16.00 | |
| 9 | 光纤收发器（接收） | 瑞斯康达 | 20 | 0.80 | 16.00 | |
| 10 | 拼接控制服务器 | 威创 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 11 | 八路解码控制器 | 威创 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 12 | 机架式交换机 | 华为 | 2 | 5.50 | 11.00 | |
| 13 | 高清全彩球形摄像机 | 三星 | 10 | 1.00 | 10.00 | |
| 14 | 专用超容量存储系统 | 海康威视 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 15 | 机房精密空调 | 艾默生 | 1 | 8.23 | 8.23 | |
| 16 | 服务器机柜 | 威创 | 4 | 1.50 | 6.00 | |
| 17 | 全景拼接智能摄像机 | 三星 | 10 | 0.50 | 5.00 | |
| 18 | 高清投影机 | 松下 | 1 | 5.00 | 5.00 |
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| 序 号 |
项目 | 设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 （万元/个） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 监控操作台 | 定制 | 6 | 0.80 | 4.80 | |
| 20 | 通用上架服务器 | 浪潮 | 2 | 2.00 | 4.00 | |
| 21 | 室外设备箱 | 定制 | 20 | 0.20 | 4.00 | |
| 22 | 普通机房空调 | 格力 | 2 | 2.00 | 4.00 | |
| 23 | 显示单元底座 | 定制 | 3 | 1.20 | 3.60 | |
| 24 | 工作站 | 惠普 | 2 | 1.20 | 2.40 | |
| 25 | 数据库服务器 | 浪潮 | 1 | 2.00 | 2.00 | |
| 26 | 存储服务器 | 浪潮 | 1 | 2.00 | 2.00 | |
| 27 | 光纤收发器机箱 | 定制 | 2 | 1.00 | 2.00 | |
| 28 | 电动投影幕 | 红叶 | 1 | 0.50 | 0.50 | |
| 29 | 16路8盘位NVR | 海康威视 | 1 | 0.40 | 0.40 | |
| 30 | 投影机电动支架 | 红叶 | 1 | 0.40 | 0.40 | |
| 31 | 数据分 析中心 硬件 |
存储服务器 | 浪潮 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 32 | 数据库服务器 | 浪潮 | 1 | 2.00 | 2.00 | |
| 硬件购置小计 | - | 797.83 | ||||
| 33 | 数据分 析中心 软件 |
大型数据库软件 | Oracle | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 34 | 数据分析软件 | SAS | 1 | 8.00 | 8.00 | |
| 软件购置小计 | - | 23.00 | ||||
| 设备购置及安装费合计 | - | - | - | 820.83 |
（4）其他投资费用
数据分析业务主要依靠专业数据分析人才来实施，本项目拟引入行业优秀数 据挖掘人才，加强人才梯队的建设和对外技术合作，人才引进、培训和技术合作 费用共计 480.00 万元，即：
| 序号 | 项目 | 总价（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 人才引进费 | 100.00 |
| 2 | 培训费用 | 80.00 |
| 3 | 技术合作费 | 300.00 |
| 合计 | 480.00 |
7 、项目的经济效益分析
本项目效益主要体现在城市照明运营维护平台的规模化商业应用。项目计算 期 7 年，其中：建设期 2 年，运营期 5 年，计算期第 3 年开始投产，至第 4 年全
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部达产。建设完成后，达产后年净利润 700 万元以上，内部收益率（税后）15.15%， 投资回收期（税后）5.92 年。
8 、项目环保情况
项目不涉及生产制造，主要污染物为一些废水和办公垃圾等，污染物数量较 少，对环境影响较小。该项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
9 、项目实施方案
| 序号 | 项目 | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目规划、筹备 | ||||||||
| 2 | 场地购置 | ||||||||
| 3 | 软、硬件设备采购 | ||||||||
| 4 | 软、硬件设备安装调试 | ||||||||
| 5 | 项目运营测试 | ||||||||
| 6 | 竣工验收 |
（四）营销服务及网络建设项目
1 、项目概况
本项目的核心在公司已有的呼和浩特、乌鲁木齐、昆明、韶关和长沙等营销 服务网点的基础上，组建新的营销服务分支机构。项目建设期 2 年，建设总投资 2,500.00 万元，拟在上海建立总部客户关系管理系统，同时在广州、郑州、海口、 成都新设四大营销中心网点，完成全国重要市场布局，提高公司在重点城市的项 目承揽能力和市场竞争力。
项目具体建设内容包括：①在上海建立总部客户关系管理系统，实现对全国 各项目的统一协调管理，完善对项目的进度把控、总部设计和项目人员的派遣、 工程款收付等工作；②设立 4 大营销服务中心网点，具体负责区域内的项目展示、 客户体验、产品方案初步设计、项目的后期运营维护等工作，增强企业的跨区域 经营能力。
2 、项目建设的必要性
（1）增强企业的跨区域经营能力
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经过 10 多年的发展，公司已成为国内领先的城市景观照明整体解决方案提 供商。凭借优秀的规划设计方案、高水平施工质量和完善的项目后期运维服务， 以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、 山西、四川、重庆等省份合作客户，经营规模和实力持续壮大。但是，公司目前 尚未建立总部客户关系管理系统，且只在呼和浩特、乌鲁木齐、昆明、韶关和长 沙设立了营销服务网点，全国重点城市的营销服务网点布局尚未完成，给目标市 场正在开拓和建设的项目工作带来诸多不便。
本项目建设将结合当前及潜在的优势市场和公司未来 3-5 年发展规划，在上 海建立总部客户关系管理系统，同时新建广州、郑州、海口、成都 4 个区域营销 服务网点，结合公司已有的呼和浩特、乌鲁木齐、昆明、韶关和长沙等营销服务 网点，届时将形成覆盖华北、西北、西南、华中、华南等重要市场的全国性营销 服务网络，从而增强企业的跨区域经营能力。
（2）提升本地化的营销服务能力，积极响应客户个性化诉求
景观照明工程集科技性和艺术性于一体，其服务和产品兼具工程项目和文旅 产品双重属性。因此，单一项目的个性化需求往往十分明显，需要设计施工单位 根据不同城市的历史文化、发展目标、建设规划以及项目甲方的诉求，量身定制 适合的照明规划设计和施工方案，以打造极具地标性和独特魅力的城市、商业综 合体照明效果。同时，景观照明工程项目一般投资规模较大，单个项目设计施工 服务周期较长，项目建设完成后还涉及持续的管理、维护工作。所有这些都对行 业内企业的本地化服务能力提出了更高要求，需要企业在重要区域市场设立网 点，加强市场开拓和售后服务工作，提升本地化运营与服务水平。
3 、项目建设的可行性
（1）公司立足于上海本地市场，积累了丰富的项目经验，树立了良好的品 牌形象、较高的行业地位和市场竞争优势
公司在上海生根发芽并发展壮大，业务的快速发展与上海的区位优势紧密相 连。上海素有“不夜城”的美誉，是最早开始规模化发展景观照明的城市，也是 全国景观照明的标杆之一。1989 年上海外滩万国建筑博览群的景观照明标志着 中国室外景观照明和规模化景观照明的起点，具有里程碑意义。近年来，上海的
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景观照明成为海内外游客来沪必赏之景，靓丽的外滩和南京路步行街夜景已经成 为重要的城市名片。随着城市化进程的不断加快、发展水平的不断提升，上海对 景观照明的重视程度越来越高，对美丽夜景有强烈的需求，景观照明将迎来快速 发展期。
同时，上海也不断引领景观照明的创新发展，例如：1998 年上海率先建立 了国内第一家城市景观照明控制中心，外滩灯光采用了集中控制技术，实现了一 键启闭外滩灯光的目标；2003 年，在东方明珠景观照明改造中，率先采用 LED 作为光源，是城市景观照明大规模应用 LED 的最早示范和成功案例。上海景观 照明发展三十多年的实践证明，正是理念创新、管理创新、技术创新和应用创新 推动和引领了上海景观照明行业的发展。
公司总部位于上海，深耕上海市场多年，目前已成为上海景观照明领域最重 要的供应商之一。公司在上海本地市场完成了大量的景观照明设计或工程，包括 2018 年首届中国国际进口博览会、2010 年上海世博会、2006 年上海合作组织峰 会、2001 年 APEC 会议、2014 年亚信峰会等大型活动的景观照明工程，以及黄 浦江沿岸（黄浦段、浦东段、杨浦段）、迎进口博览会景观灯光提升工程、虹口 北外滩、五角场、上海展览中心、上海保利大剧院、世纪大道、上海国际旅游度 假区（含上海迪士尼一期主题乐园）、临港新城等标志性建筑或知名景点的大中 型景观照明工程。上海景观照明的快速发展，必将为公司业务的持续稳定发展提 供现实的市场基础。同时，公司也将充分利用上海在景观照明方面的引领示范作 用，致力于将上海优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场， 为我国景观照明行业的发展贡献“罗曼股份”的一份力量，也为公司的长远发展 奠定坚实的基础。
上海是公司的传统优势市场，公司在上海建立总部客户关系管理系统，有助 于公司整个营销服务体系的总控管理和制度建设，实现各营销中心的统一协调运 作，进一步完善公司“立足上海，辐射全国”的战略布局。
（2）公司省外业务开拓已见成效，在重点区域市场承接一批大型景观照明 项目
近年来，凭借优秀的规划设计方案、高水平施工质量和完善的项目后期维保
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服务，公司以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙 江、山东、山西、四川、重庆等区域市场，经营规模和实力持续壮大。目前，公 司在广州、郑州、海口、成都等城市已完成了市场的前期调研，掌握了部分项目 信息和资源，具有深入开发的前期条件。公司接下来将会加大在上述重点市场的 资源投入，设立营销中心网点，加大市场开发力度，借助公司总部的品牌、技术、 人才优势，对上述重点市场进行深耕细作，进一步提高公司的行业知名度，支持 公司的可持续发展。
4 、项目选址及实施计划
项目建设完成后，公司将在上海设立营销服务总部中心，导入客户关系管理 系统，在广州、郑州、海口、成都新设四个营销中心网点，进一步完善公司的全 国营销服务网络体系建设，支持公司的跨区域发展。项目预计新增人员合计 28 人，其中：总部营销管理中心新增 4 人，单个新建网点新增 6 人。新增人员由公 司从公开人才市场聘用。
项目建设完成后，各网点功能定位情况如下：
| 序 号 |
建设 性质 |
网点 定位 |
覆盖 区域 |
职能定位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 总部 中心 |
全国 | 面向全 国各营 销中心 |
主要负责公司整个营销服务体系的总控管理和制度建设， 实现各营销中心的统一协调运作，对全国项目进行进度把 控，同时负责总部设计、工程人员的派遣、项目资金的调 度等日常营销管理工作。 |
| 2 | 新建 网点 |
广州 | 华南 地区 |
主要以所在城市为中心，进行所覆盖区域内市场的开拓和 项目后期的维护、运营工作，同时各营销中心也承担着业 务推介、项目展示、客户体验、方案初步设计等基本职能。 |
| 3 | 郑州 | 中南 地区 |
||
| 4 | 海口 | 南部 地区 |
||
| 5 | 成都 | 西部 地区 |
本项目由公司自行组织实施。项目计划建设期 24 个月。建设资金将根据项 目建设需要分批投入使用。
5 、项目投资概算
（1）项目总投资概算
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本项目建设总投资 2,500.00 万元，其中：场地租赁及装修工程费用 948.95 万元，总部、营销中心费用投资 1,432.00 万元，基本预备费 119.05 万元。具体 情况如下：
| 投资内容 | 投资额度（万元） | 投资额度（万元） | 投资额度（万元） | |
|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | 合计 | ||
| 建设投资费用 | 场地租赁及装修工程费用 | 511.91 | 437.05 | 948.95 |
| 总部、营销中心费用投资 | 756.00 | 676.00 | 1,432.00 | |
| 基本预备费 | 63.39 | 56.65 | 119.05 | |
| 项目合计投资 | 1,331.29 | 1,168.70 | 2500.00 |
（2）场地租赁及装修工程费用
本项目场地租赁及装修工程费用小计 948.95 万元，其中：租金预付 3 年， 租赁费用共 618.95 万元，装修费用 330.00 万元。即：
| 序 号 |
营销中心 | 网点 数量 |
面积（㎡） | 单价 （元/天/㎡） |
总投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 全国营销中心场地租赁 | |||||
| 1 | 华南营销中心（广州） | 1 | 550.00 | 3.29 | 195.43 |
| 2 | 中南营销中心（郑州） | 1 | 550.00 | 2.55 | 151.47 |
| 3 | 华南营销中心（海口） | 1 | 550.00 | 2.38 | 141.37 |
| 4 | 西南营销中心（成都） | 1 | 550.00 | 2.20 | 130.68 |
| 租赁费用投资合计 | - | - | - | 618.95 | |
| 序 号 |
营销网点装修费用 | 网点 数量 |
单个改造面积 （㎡） |
单位造价 （元/㎡） |
投资总值 （万元） |
| 1 | 全国营销中心场地装修费用投入 | 4 | 550.00 | 1,500.00 | 330.00 |
| 装修费用投资合计 | - | - | - | 330.00 | |
| 营销网点租赁、装修费用合计 | - | - | - | 948.95 |
（3）软硬件设备投资
项目总部、各新建网点费用投资情况如下：
①总部营销管理中心软硬件购置
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 单价（万元） | 数量（台/套） | 投资总额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件 | 客户关系管理系统 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 小计 | - | - | - | 80.00 |
②单个全国营销中心软硬件购置
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| 序 号 |
项目 | 明细 | 单价（万元） | 数量（台/套） | 投资总额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 运输设备 | 商务车 | 30.00 | 1 | 30.00 |
| 2 | 运维车 | 15.00 | 1 | 15.00 | |
| 3 | 电脑及办公设 备 |
笔记本电脑 | 0.80 | 10 | 8.00 |
| 4 | 会议系统 | 5.00 | 1 | 5.00 | |
| 5 | 传真打印扫描 仪 |
2.00 | 2 | 4.00 | |
| 6 | 投影仪 | 1.00 | 1 | 1.00 | |
| 7 | 展示、分控及运 维设备 |
展示设备 | 120.00 | 1 | 120.00 |
| 8 | 分控设备 | 100.00 | 1 | 100.00 | |
| 9 | 运维设备 | 15.00 | 1 | 15.00 | |
| 10 | 办公家具及其 他 |
- | - | - | 10.00 |
| 11 | 市场费用 | 含培训费、市场调研费、品牌推广费等 | 30.00 | ||
| 小计 | - | - | - | 338.00 |
③合计投资估算
| 序号 | 网点类型 | 单个网点投资（万元） | 网点数量 | 投资总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 总部 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 2 | 国内营销中心 | 338.00 | 4 | 1,352.00 |
| 合计 | - | - | 1,432.00 |
6 、项目的经济效益分析
本项目建设重点是对公司现有营销服务网络进行升级和完善。项目不直接产 生经济效益，其效益将从各区域业务的增长等方面间接体现。
7 、项目环保情况
项目不涉及生产制造，主要污染物为一些废水和办公垃圾等，污染物数量较 少，对环境影响较小。该项目基本无工业“三废”产生，对环境影响轻微。
8 、项目实施方案
本项目由发行人自行组织实施。项目计划建设期为 24 个月。优先完善总部 和广州、郑州两处营销中心的建设，海口和成都营销中心在第二年完成建设：
| 序号 | 项目 | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
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| 序号 | 项目 | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） | 时间（季度） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||
| 1 | 项目规划、筹备 | ||||||||||
| 2 | 场地购置 | ||||||||||
| 3 | 软、硬件设备采购 | ||||||||||
| 4 | 软、硬件设备安装调试 | ||||||||||
| 5 | 项目运营测试 | ||||||||||
| 6 | 竣工验收 |
（五）偿还银行贷款
2020 年 6 月末，公司短期借款、长期借款余额合计 4,720.00 万元，公司拟 通过募集资金偿还银行贷款 3,000.00 万元。
景观照明工程是公司收入的主要来源，具有前期投入资金规模较大，回收时 间较长等经营特点，要求公司在工程实施过程中投入大量营运资金，资金实力同 时也直接决定了照明工程企业的业务规模和成长状况。
最近三年，公司业务规模快速增长，营业收入、营业利润、净利润均保持快 速增长态势，2017-2019 年年均复合增长率分别为 41.47%、30.32%、32.09%。公 司承做的大型景观照明工程越来越多，业务规模快速扩张，应付账款及应付票据、 应交税费等经营负债的期末余额相应增长，公司负债总额从 2017 年末的 20,787.96 万元上升至 2019 年末的 49,215.65 万元，其中，流动负债 43,803.50 万 元。虽然公司业务规模和经营业绩稳步增长，具有较强的短期和长期偿债能力， 但是流动资金仍然较为紧张。资金规模已经成为制约公司经营规模进一步扩大、 盈利水平进一步提高的瓶颈。
从经营特点和资产构成来看，景观照明业内企业大多采用轻资产运营模式， 固定资产金额及占比较低，通过资产抵押等方式从金融机构获得贷款融资的规模 有限。在当前流动性偏紧的情况下，公司银行贷款额度不足，通过银行进行债务 融资的成本和难度进一步加大，公司需进一步降低资产负债率，提高公司的融资 能力。
公司本次拟通过募集资金偿还银行贷款 3,000.00 万元，将有效改善公司的债 务结构、节省财务费用，在降低公司财务风险的同时，提升公司的盈利水平和竞
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争能力。因此，公司募集资金偿还银行贷款是必要的。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益将大幅增加，净资产总额与每 股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大幅度的下降，财务结 构将进一步优化，抵御风险的能力进一步增强。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
本次募集资金投资项目中，“补充照明工程业务营运资金”将提升公司的自 有资金实力，为公司景观照明工程业务的快速发展提供必要的资金支持。工程项 目营运资金到位后，公司的资金实力将大大增强，能够迅速扩大公司的景观照明 工程规模，进一步提升盈利能力。“研发及设计展示中心项目”有利于进一步提 高公司的整体研发设计能力和一体化综合服务能力。“城市照明运营维护平台及 数据分析中心项目”可以实现对公司景观照明工程的远程集中管理和价值提升， 提升公司在景观照明工程运营中的附加价值。“营销服务网络建设项目”可以提 高公司在重点城市的项目承揽能力和市场竞争力。
因此，募集资金的投资建设都将对公司的经营成果带来直接或间接的有利影 响，促进公司经营业绩的进一步发展壮大。
（三）募集资金运用对资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化 公司的股权结构和资本结构，并实现公司投资主体的多元化，进一步完善公司法 人治理结构。
（四）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
本次募集资金拟投资项目中，按固定资产、无形资产投资、长期待摊费用、 其他费用、预备费统计的投资情况如下：
单位：万元
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| 项目名称 | 房屋 建筑物 |
硬件 设备 |
软件及待 摊的租金 |
其他费用 | 预备费 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发及设计展示 中心项目 |
2,250.00 | 1,347.71 | 448.00 | 240.00 | 214.29 | 4,500.00 |
| 城市照明运营维 护平台及数据分 析中心项目 |
2,032.50 | 797.83 | 23.00 | 480.00 | 166.67 | 3,500.00 |
| 营销服务及网络 建设项目 |
- | 1,232.00 | 1,028.95 | 120.00 | 119.05 | 2,500.00 |
| 合计 | 4,282.50 | 3,377.54 | 1,499.95 | 840.00 | 500.01 | 10,500.00 |
注：预备费为涨价预备费（由于价格变化等原因引起投资额变化的预测预留费用），按 投资额的 5%计算。
以公司现行固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及长期待摊费用（营销服 务及网络建设项目中 3 年租金合计形成）的摊销政策，房屋建筑物一般按 20 年 以直线法计提折旧，硬件设备一般按 5 年以直线法计提折旧，预计残值率均为 5%，无形资产、长期待摊费用均按 3 年摊销，同时考虑上述投资项目的预备费 的影响（涨价预备费，一般为相应投资额的 5%）。上述募集资金投资项目建成 后年新增折旧、摊销费用（包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销）如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 折旧费用 | 摊销费用 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 研发及设计展示中心项目 | 381.09 | 156.80 | 537.89 |
| 城市照明运营维护平台及数据 分析中心项目 |
260.54 | 8.05 | 268.59 |
| 营销服务及网络建设项目 | 245.78 | 360.13 | 605.92 |
| 合计 | 887.41 | 524.98 | 1,412.39 |
2017-2019 年度，公司营业毛利率分别为 49.18%、40.83%和 40.78%，由于 边际贡献率至少高于毛利率，根据公司保守的毛利率 40.78%作为边际贡献率计 算，消化上述因募集资金投资项目新增的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费 用摊销，公司每年需新增营业收入 3,463.44 万元。2017-2019 年，公司营业收入 分别为 34,627.30 万元、61,167.36 万元和 69,302.48 万元，年均复合增长率为 41.47%，即使以补充照明工程业务营运资金项目测算时采用的收入增长率 40% 进行测算，以 2019 年营业收入 69,302.48 万元为基础，公司现有业务可每年至少 新增营业收入 27,720.99 万元，足以消化因募集资金投资项目带来的新增折旧和 摊销费用。
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因此，公司经营业绩的增长足以消化新增折旧和摊销费用，新增固定资产折 旧及摊销费用对公司盈利的影响有限。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期内发行人的股利分配政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10.00%提取， 盈余公积金达到注册资本 50.00%时不再提取；
（三）提取任意盈余公积金；
（四）分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
二、发行人最近三年股利分配情况
报告期内，公司未进行利润分配。
三、本次发行后公司股利分配政策
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的 具体政策如下：
（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润；具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方 式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股
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净资产的摊薄等因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20% 处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应 决策程序。
（五）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续 经营能力。
（八）公司利润分配决策程序和机制：
1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独 立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红 建议和预案进行审核并出具书面意见。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。
3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意 见。
4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。
5、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独 立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分 别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详 细论证和说明原因。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分 红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）公司股利分配政策的调整：公司根据经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发 表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审 议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯
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定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的 全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、发行前滚存利润的分配的承诺
若公司成功公开发行股票并在上海证券交易所上市，则本次公开发行股票完 成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以 调整后的数额为准。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露的制度及为投资者服务的安排
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等法律法规的 要求，本公司建立了完善的信息披露制度，严格按照相关法律、法规和《公司章 程》的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整。公司制订了《信息披露管理制度》，规定本公司须严格按照法律、法规和《公 司章程》规定的信息披露的内容和格式的要求，及时、准确、合法、真实、完整 地报送及披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露和协调投资者关系工作的部门为董事会办公室，负责人 为公司董事会秘书刘锋，联系电话：021-65150619，传真：021-65623777，电子 邮箱：[email protected]。
二、重要合同
截至 2020 年 9 月末，发行人及子公司正在履行或即将履行的重要合同（金 额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对经营活动、未来发展或财务状况具 有重要影响的合同）如下：
（一）工程合同
| 序号 | 项目名称 | 甲方名称 | 乙方名称 | 合同金额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄浦区滨江景观照明改 造更新工程景观亮化及 配套工程专业分包 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 23,630.46 | 2018.12 |
| 2 | 浦东新区黄浦江沿岸景 观灯光提升二期建设工 程一标段 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 22,348.50 | 2019.9 |
| 3 | 鄂尔多斯市东胜区中心 城区亮化工程（二期） |
鄂尔多斯市东胜 区万维互联网络 有限责任公司 |
罗曼股份 | 13,581.10 | 2017.7 |
| 4 | 迪庆藏族自治州香格里 拉市夜景照明工程 |
香格里拉市住房 和城乡建设局 |
罗曼股份 | 8,960.80 | 2017.10 |
| 5 | 博鳌灯光秀工程（EPC） | 琼海市城市管理 | 罗曼股份 | 7,808.89 | 2018.3 |
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| 序号 | 项目名称 | 甲方名称 | 乙方名称 | 合同金额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 局 | ||||
| 6 | 世纪大道景观（灯光） 提升工程 |
上海浦东工程建 设管理有限公司 |
罗曼股份 | 7,298.77 | 2018.5 |
| 7 | 呼和浩特市中心城区主 要道路沿街建筑景观亮 化工程设计施工总承包 |
呼和浩特市市政 工程管理局 |
罗曼股份、 上海市政工 程设计研究 总院（集团） 有限公司 |
6,974.62 | 2017.5 |
| 8 | 呼和浩特市2016年重点 街区亮化工程设计、施 工总承包第三标段工程 |
呼和浩特市市政 工程管理局 |
罗曼股份、 上海市政工 程设计研究 总院（集团） 有限公司 |
6,855.19 | 2016.9 |
| 9 | 黄浦江两岸（杨浦段） 景观照明提升工程专业 分包工程一标段 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 6,740.26 | 2018.12 |
| 10 | 浦东黄浦江沿岸景观灯 光提升及照明智慧监控 （浦东）中心工程（一 期） |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 6,708.04 | 2018.12 |
| 11 | 中国邮轮旅游发展示范 区功能提升项目（一期） ——吴淞滨江示范段贯 通开放工程 |
上海宝建（集团） 有限公司 |
罗曼股份 | 5,940.27 | 2020.9 |
| 12 | 浦南运河两侧景观灯光 采购 |
上海市奉贤区绿 化和市容管理局 |
罗曼股份 | 5,352.90 | 2019.9 |
| 13 | 黄浦江（杨浦段）二期 景观照明工程 |
上海市杨浦区绿 化和市容管理局 |
罗曼股份、 上海市政工 程设计研究 总院（集团） 有限公司 |
5,263.08 | 2019.9 |
| 14 | 2019年上海市道路合杆 整治工程（标段三） |
上海华东电脑股 份有限公司 |
罗曼股份 | 5,086.50 | 2019.9 |
| 15 | 淮海路灯光景观改善提 升工程 |
上海市黄浦区绿 化和市容管理局 |
罗曼股份、 上海市政工 程设计研究 总院（集团） 有限公司 |
4,008.12 | 2018.2 |
| 16 | 喀什古城灯光夜景改造 提升建设项目EPC施工 |
喀什古城旅游文 化开发有限公司 |
罗曼股份 | 3,468.38 | 2019.7 |
| 17 | 新平县美丽县城市政基 础设施及特色风貌提升 改造和智慧平安县城建 |
云南圣迪交通工 程有限公司 |
罗曼股份 | 3,400.00 | 2020.4 |
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| 序号 | 项目名称 | 甲方名称 | 乙方名称 | 合同金额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 设项目 | |||||
| 18 | 二青会城市景观照明亮 化美化（二期）工程施 工（四标段） |
太原市城市照明 管理处 |
罗曼股份 | 3,280.00 | 2019.5 |
| 19 | 青山区和平大道“和平 之心”亮点区块建设提 升项目－建筑及景观亮 化一标工程 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 3,271.30 | 2018.12 |
| 20 | 东胜区中心城区主要道 路沿街建筑景观亮化工 程 |
鄂尔多斯市东胜 区万维互联网络 有限责任公司 |
罗曼股份 | 2,789.77 | 2017.5 |
| 21 | 杨浦大桥景观提升工程 照明电气工程 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 2,356.35 | 2018.7 |
| 22 | 南湖大道沿线夜景亮化 提升工程EPC总承包工 程 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 2,300.05 | 2020.3 |
| 23 | 临港新城夜景照明工程 （一期） |
上海临港新城投 资建设有限公司 |
罗曼股份 | 2,007.83 | 2019.5 |
| 24 | 设备采购 | 上海华宇电子工 程有限公司 |
罗曼股份 | 2,000.00 | 2020.6 |
| 25 | 荥经县经河荥河河道治 理工程夜经济环境改造 提升项目（EPC总承包） |
荥经县住房和城 乡建设局 |
罗曼股份 | 1,932.03 | 2020.6 |
| 26 | 迎进口博览会景观灯光 提升工程 |
上海市徐汇区灯 光广告管理所 |
罗曼股份、 深圳市世纪 光华照明技 术有限公司 |
1,832.78 | 2018.10 |
| 27 | 南京东路步行街东拓公 共空间项目 |
上海城建水务工 程有限公司 |
罗曼股份 | 1,800.16 | 2020.6 |
| 28 | 呼和浩特市市政局2017 年市政道路、路灯、亮 化维修材料采购第三十 五标包 |
呼和浩特市市政 工程管理局 |
罗曼股份 | 1,800.00 | 2017.7 |
| 29 | 2018年奉贤新城解放路 南桥路金海公路等重点 区域灯光采购 |
上海市奉贤区绿 化和市容管理局 |
罗曼股份 | 1,538.03 | 2018.8 |
| 30 | 2018美丽城区南京西路 楼宇景观灯光建设项目 |
上海市静安区绿 化和市容管理局 |
罗曼股份 | 1,485.04 | 2018.9 |
| 31 | 临港新片区主城区景观 照明工程 |
上海港城开发 （集团）有限公 司 |
罗曼股份 | 1,367.75 | 2020.6 |
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| 序号 | 项目名称 | 甲方名称 | 乙方名称 | 合同金额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 重庆农村商业银行总行 大厦泛光灯饰效果提升 项目 |
重庆农村商业银 行股份有限公司 |
罗曼股份 | 1,318.50 | 2018.12 |
| 33 | 杨浦区平凉街道40街坊 商办项目施工总承包 |
中国建筑第八工 程局有限公司 |
罗曼股份 | 1,053.01 | 2019.6 |
| 34 | 临湘市中心部分城区及 白云湖周边亮化工程 |
临湘市建设局重 点工程办公室 |
罗曼股份 | 1,041.81 | 2017.3 |
| 35 | 阜阳市科技文化中心、 阜阳市环境监测食品药 品检测及智慧城管指挥 中心亮化照明工程 |
阜阳市城南新区 建设投资有限公 司 |
罗曼股份 | 998.00 | 2018.1 |
| 36 | 上海国际旅游度假区夜 景灯光提升专项工程 |
上海申迪项目管 理有限公司 |
罗曼股份、 上海经纬建 筑规划设计 研究院股份 有限公司 |
980.34 | 2016.11 |
| 37 | 上海轨道交通15号线工 程装饰安装材料供应 （吴中路站艺术灯光照 明）项目 |
上海轨道交通十 五号线发展有限 公司 |
罗曼股份 | 948.84 | 2020.7 |
| 38 | 外白渡桥景观提升工程 景观照明工程 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 918.83 | 2019.10 |
| 39 | 自贡市自流井区尖山公 园景观照明设备采购项 目 |
四川龙乡聚美农 业旅游开发有限 公司 |
罗曼股份 | 918.50 | 2017.12 |
| 40 | 玛纳斯灯光音乐艺术节 工程 |
玛纳斯县文化体 育旅游广播影视 局 |
罗曼股份 | 873.00 | 2016.8 |
| 41 | 梅陇镇南方商务区外立 面装修及景观改造工程 （摩天轮） |
红阳建工集团有 限公司 |
罗曼股份 | 853.68 | 2020.5 |
| 42 | 梅陇镇南方商务区外立 面装修及景观改造工程 |
红阳建工集团有 限公司 |
罗曼股份 | 840.47 | 2019.7 |
| 43 | 宜宾市叙州区2020年春 节亮化工程灯饰挂件、 灯组以及电线电缆采购 合同 |
宜宾戎州金成建 设投资开发集团 有限公司 |
罗曼股份 | 802.95 | 2019.12 |
| 44 | 国际品牌现代仓储基地 项目 |
上海建工二建集 团有限公司 |
罗曼股份 | 750.00 | 2019.12 |
| 45 | 上海烟草集团有限责任 公司科教中心行政楼泛 光照明修理项目设计施 |
上海烟草集团有 限责任公司 |
罗曼股份 | 749.63 | 2019.7 |
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| 序号 | 项目名称 | 甲方名称 | 乙方名称 | 合同金额 （万元） |
签订日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工一体化工程 | |||||
| 46 | 浦东黄浦江沿岸景观灯 光提升及照明智慧监控 （浦东）中心工程（一 期）标段二新增部分专 业分包工程 |
上海建工一建集 团有限公司 |
罗曼股份 | 694.83 | 2019.4 |
| 47 | 五角场彩蛋景观灯光提 升项目 |
上海市杨浦区景 观管理所 |
罗曼股份 | 679.98 | 2018.11 |
| 48 | 龙腾大道（罗秀东路-徐 浦大桥）道路工程桥梁 景观灯光工程 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 675.24 | 2018.7 |
| 49 | 公路非现场执法设施完 善工程施工包件二 |
上海电气自动化 设计研究所有限 公司 |
罗曼股份 | 600.00 | 2019.12 |
| 50 | 甘肃省体育馆亮化工程 | 兰州新区城市发 展投资有限公司 |
罗曼股份 | 599.93 | 2017.3 |
| 51 | 南雄市（大成街-浈江路 段）夜景照明采购安装 项目 |
南雄市路灯管理 所 |
罗曼股份 | 580.56 | 2017.8 |
| 52 | 上海浦东足球场泛光照 明专业分包工程 |
上海市安装工程 集团有限公司 |
罗曼股份 | 580.00 | 2020.6 |
| 53 | 周家渡01-07地块项目 泛光照明系统专业分包 工程 |
中国建筑第八工 程局有限公司 |
罗曼股份 | 552.99 | 2016.8 |
| 54 | 总部大楼及研发中心泛 光照明工程 |
迅达（中国）电 梯有限公司 |
罗曼股份 | 545.00 | 2015.11 |
| 55 | 十六铺地区（中山东二 路以东）综合改造二期 工程景观灯光项目 |
上海市申江两岸 开发建设投资 （集团）有限公 司 |
罗曼股份、 东方罗曼设 计 |
542.63 | 2016.3 |
| 56 | 黄浦区滨江景观照明改 造更新工程景观亮化及 配套工程 |
上海市政工程设 计研究总院（集 团）有限公司 |
罗曼股份 | 503.00 | 2019.6 |
（二）采购合同
| 序 号 |
合同名称 | 甲方 名称 |
乙方名称 | 合同金额 （万元） |
主要内容 | 签订日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019年上海 市道路合杆 整治工程 （标段三） 项目采购合 |
罗曼 股份 |
上海平可 行智能科 技有限公 司 |
3,814.88 | 甲方向乙方采购智慧 综合杆等材料 |
2019.9 |
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| 序 号 |
合同名称 | 甲方 名称 |
乙方名称 | 合同金额 （万元） |
主要内容 | 签订日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 同 | ||||||
| 2 | 迪庆藏族自 治州香格里 拉市夜景照 明工程外立 面形象提升 工程分包合 同 |
罗曼 股份 |
中冶建工 集团有限 公司 |
2,290.20 | 迪庆藏族自治州香格 里拉市夜景照明工程 外立面形象提升工程 的施工 |
2018.2 |
| 3 | 采购合同 | 罗曼 股份 |
上海平可 行智能科 技有限公 司 |
1,600.00 | 甲方向乙方采购照明 大屏显示系统等 |
2020.6 |
| 4 | 工程劳务分 包合同 |
罗曼 股份 |
上海东服 建筑劳务 有限公司 |
1,388.00 | 呼和浩特重点街区亮 化工程（三标段）的 灯具安装等 |
2016.8 |
| 5 | 黄浦区滨江 景观照明改 造更新工程 （水景安 装）工程劳 务分包合同 |
罗曼 股份 |
上海世捷 建筑劳务 有限公司 |
1,362.71 | 水景灯具、水泵、水 箱、控制设备及配套 设施安装 |
2018.12 |
| 6 | 浦东新区黄 浦江沿岸景 观灯光提升 二期建设工 程一标段水 景工程施工 承包合同 |
罗曼 股份 |
北京水艺 科技有限 公司 |
1,233.92 | 音乐水景设备安装、 调试及维护保养 |
2019.11 |
| 7 | 大型激光水 幕音乐喷泉 工程设备安 装合同 |
罗曼 股份 |
山东中润 喷泉工程 有限公司 |
959.31 | 甲方向乙方采购琼海 市博鳌水景灯光秀工 程相关的设备及安装 服务 |
2018.1 |
| 8 | 工程劳务分 包合同 |
罗曼 股份 |
上海东服 建筑劳务 有限公司 |
918.75 | 呼和浩特市中心城区 主要道路沿街建筑景 观亮化工程（2017） 的灯具安装等 |
2017.5 |
| 9 | 浦东新区黄 浦江沿岸景 观灯光提升 二期建设工 程一标段劳 务分包合同 |
罗曼 股份 |
上海尚景 照明工程 有限公司 |
828.23 | 灯具等的安装 | 2019.9 |
| 10 | 工业产品买 卖合同 |
罗曼 股份 |
上海公用 事业自动 |
660.47 | 甲方向乙方采购集控 设备机等产品 |
2019.6 |
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| 序 号 |
合同名称 | 甲方 名称 |
乙方名称 | 合同金额 （万元） |
主要内容 | 签订日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 化工程有 限公司 |
||||||
| 11 | 浦东新区黄 浦江沿岸景 观灯光提升 二期建设工 程一标段— 灯光表演劳 务分包合同 |
罗曼 股份 |
杭州臻尚 建筑劳务 分包有限 公司 |
600.50 | 控制设备安装、配电 箱改造、控制柜安装 等 |
2019.12 |
| 12 | 浦东新区黄 浦江沿岸景 观灯光提升 二期建设工 程一标段— 世博庆典广 场—水景劳 务分包合同 |
罗曼 股份 |
上海尚景 照明工程 有限公司 |
590.18 | 水景设备安装、调试 及维护 |
2019.12 |
| 13 | 采购合同 | 罗曼 股份 |
四川创优 能智慧照 明科技有 限公司 |
561.76 | 甲方向乙方采购灯具 类产品 |
2019.12 |
| 14 | 工程施工合 同 |
罗曼 股份 |
上海陆家 嘴市政绿 化管理服 务有限公 司 |
527.41 | 甲方向乙方采购世纪 大道景观（灯光）提 升工程的路面开挖服 务 |
2018.6 |
| 15 | 新疆喀什古 城墙投影工 程项目合同 |
罗曼 股份 |
深圳市光 影百年科 技有限公 司 |
524.08 | 甲方向乙方采购投影 机等产品 |
2019.7 |
| 16 | 设备采购合 同 |
罗曼 股份 |
上海同丰 路桥科技 有限公司 |
514.12 | 甲方向乙方采购外场 设备等产品 |
2019.12 |
（三）融资合同
| 序 号 |
贷款 人 |
借款 人 |
合同名称 | 贷款金 额（万 元） |
贷款期限 | 担保方式 | 签署时 间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 |
罗曼 股份 |
《最高额融资合同》 （编号：SH02（融 资）20200002） |
13,000 （最高 额融资 额度） |
2020.6.12 至 2023.6.12 |
罗曼股份以控 江路2210号101 室、102室、103 室、108室房产 提供抵押担保； 孙建鸣及配偶、 |
2020.6 |
550
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
贷款 人 |
借款 人 |
合同名称 | 贷款金 额（万 元） |
贷款期限 | 担保方式 | 签署时 间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行 | 孙凯君及配偶 分别提供连带 责任保证。 |
||||||
| 2 | 兴业 银行 股份 有限 公司 上海 黄浦 支行 |
罗曼 股份 |
《额度授信合同》 （编号： EDSX21603202000 3） |
15,000 | 2020.5.20 至 2020.11.24 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2020.5. 20 |
| 3 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： SH0210120180020） |
500 | 2018.6.8 至 2021.6.8 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2018.6 |
| 4 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： SH0210120180025） |
950 | 2018.8.3 至 2021.8.3 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2018.8 |
| 5 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： SH0210120180026） |
950 | 2018.8.23 至 2021.8.23 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2018.8 |
| 6 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： SH0210120180030） |
720 | 2018.10.15 至 2021.10.15 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2018.10 |
| 7 | 华夏 银行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： |
200 | 2019.10.31 至 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 |
2019.10 |
551
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
贷款 人 |
借款 人 |
合同名称 | 贷款金 额（万 元） |
贷款期限 | 担保方式 | 签署时 间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份 有限 公司 上海 分行 |
SH0210120190033） | 2022.10.31 | 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
||||
| 8 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： SH0210120200022） |
950 | 2020.6.24 至 2023.6.24 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2020.6 |
| 9 | 华夏 银行 股份 有限 公司 上海 分行 |
罗曼 股份 |
《流动资金借款合 同》（编号： SH0210120200026） |
950 | 2020.6.30 至 2023.6.30 |
抵押人罗曼股 份提供最高额 抵押担保，保证 人孙凯君、ZHU JIANKUN、孙建 鸣、王丽萍提供 个人最高额保 证担保。 |
2020.6 |
（四）保荐协议与承销协议
2018 年 11 月 27 日，本公司与海通证券签署了《保荐协议》、《承销协议》， 由海通证券作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商。在本次公 开发行结束后，海通证券继续担任本公司的保荐人，负责督导期内的持续督导工 作。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。
四、其他涉诉和仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司不存在对公司财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
552
上海罗曼照明科技股份有限公司
招股说明书
（二）公司控股股东或实际控制人重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事 人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人 的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 均未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的 情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
553
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
第十六节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
全体董事签名：
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----- Start of picture text -----
孙凯君 商翔宇 刘 锋
张 晨 刘 喆 高 崎
吴建伟 张松柏 黄培明
----- End of picture text -----
全体监事签名：
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----- Start of picture text -----
朱 冰 何以羚 王 琳
上海罗曼照明科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
554
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
全体高级管理人员签名：
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----- Start of picture text -----
孙凯君 商翔宇 刘 锋
张 晨 项怀飞 王 聚
王晓明 张啸风
----- End of picture text -----
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上海罗曼照明科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
刘 涛
保荐代表人签名：
王成垒 朱玉峰
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司 年 月 日
556
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二、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读上海罗曼照明科技股份有限公司招股说明书的全部内容，确 认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司 年 月 日
557
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名： ___ _____
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----- Start of picture text -----
黄 勇 闵 鹏
----- End of picture text -----
律师事务所负责人： _______
王建文
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----- Start of picture text -----
上海东方华银律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：___ ____
张 扬 耿 磊
会计师事务所负责人：_______
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
559
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五、承担评估复核业务的资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对 发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：___ _____ 吴 伟 杨瑞嘉
资产评估机构负责人： _______ 赵向阳
北京国融兴华资产评估有限责任公司 年 月 日
560
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六、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：___ ____
张 扬 耿 磊
会计师事务所负责人：_______ 张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
561
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七、承担验资复核业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_______
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
签字注册会计师：_______
耿 磊
会计师事务所负责人：_______
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
562
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招股说明书
八、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构已阅读《上海罗曼照明科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招 股说明书”）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告（瑞 华验字[2015]31160004 号、瑞华验字[2016]31160009 号）无矛盾之处。本机构及 签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 杨峰安 叶善武
（已离职） （已离职）
会计师事务所负责人：_______
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
563
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
关于签字注册会计师离职的说明
本机构作为上海罗曼照明科技股份有限公司的验资机构，出具了验资报告 （瑞华验字[2015]31160004 号、瑞华验字[2016]31160009 号），签字注册会计师 为杨峰安和叶善武同志。杨峰安和叶善武同志已从本机构离职。
特此说明。
会计师事务所负责人：_______
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
564
上海罗曼照明科技股份有限公司 招股说明书
第十七节 附 件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
- （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
每个工作日的上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：00
三、查阅地点
（一）发行人
公司名称：上海罗曼照明科技股份有限公司
办公地址：上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 G 楼
联 系 人：刘锋
电 话：021-65150619
传 真：021-65623777
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
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联 系 人：王成垒、朱玉峰
电 话：021-23219631 传 真：021-63411061
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