Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 3, 2014

证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2014-065

上海良信电器股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海良信电器股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事陈德桂先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公 司拟于 2014 年 11 月 19 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议的相关议案向公 司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述 内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈德桂作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托 就公司 2014 年第四次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署 本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票 权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊 或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚 假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或 与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：上海良信电器股份有限公司

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股票上市地点：深圳证券交易所 证券交易所股票简称：良信电器 股票代码：002706 法人营业执照注册号码：310000000067979 法定代表人：任思龙 董事会秘书：刘晓军

联系地址：上海市浦东新区衡安路 668 号良信电器 董事会办公室

联系电话：021-68586632 联系传真：021-23025798

电子信箱：liuxiaojun@sh-liangxin.com

（二）征集事项

由征集人针对公司2014 年第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体 股东征集投票权：

• 1、审议《关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

• 1.1 激励对象的确定依据和范围；

• 1.2 限制性股票的来源、数量和分配；

• 1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

• 1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

• 1.5 限制性股票的授予与解锁条件；

• 1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 1.7 限制性股票的会计处理；

• 1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

• 1.9 预留限制性股票的处理；

• 1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

• 1.11 公司与激励对象发生异动的处理；

• 1.12 限制性股票回购注销的原则。

• 2、审议《关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

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法的议案》。

• 3、审议《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限

• 制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）本委托投票权报告书签署日期为 2014 年 11 月 3 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见 2014 年 11 月 4 日公司在《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告的《上海良信电器股份有限公司关于召开 2014 年第四 次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈德桂先生，基本情况如下： 陈德桂，中国籍，无境外永久居留权，1933 年 9 月出生，交通大学电机系本科，1960 年至今在西安交通大学任教、教授、博导，曾任电器教研室主任、电机电器及其控 制系主任，同时担任全国电工技术学会理事、低压电器专委会主任、全国电器工业 协会通用低压电器分会专家组组长、《低压电器》编委会名誉主任委员、《电气时代》 编委、美国 TEEE 高级会员、日本电子情报通信学会海外会员。2010 年 1 月 15 日 起担任公司独立董事。

• 2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事

• 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，征集人出席了公司于 2014 年 9 月 12 日召开的 第三届董事会第十三次会议，对《关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。

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六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投 票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2014 年 11 月 13 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：2014 年 11 月 14 日至 11 月 17 日期间每个工作日的 9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征 集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文 件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的 所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署 的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为 准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

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地址：上海市浦东新区衡安路 668 号良信电器 董事会办公室

收件人：刘晓军

邮编：200137

联系电话：021-68586632

传真：021-23025798

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委 托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

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征集人：

2014 年 11 月 3 日

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附件：

上海良信电器股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《上海良信电器股份有限公司独立董事公开征集委托投 票权报告书》、《上海良信电器股份有限公司关于召开 2014 年第四次临时股东大会的 通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书 确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进 行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海良信电器股份有限公司独立董事 陈德桂先生作为本人/本公司的代理人出席上海良信电器股份有限公司 2014 年第四 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	会议审议事项	同 意	反 对	弃 权
总议案	本次股东大会所有议案
议案1	《关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序

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1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	预留限制性股票的处理
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司与激励对象发生异动的处理
1.12	限制性股票回购注销的原则
议案2	《关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案》。
议案3	《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

投票说明：

• 1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

• 2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖

• 法人单位印章。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票账户卡号码：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

• 3、本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

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