SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 20, 2020

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-014

上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年2月5日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年2 月5 日 10 点 00 分 召开地点：公司行政楼三楼会议室 ( 上海市宝山区罗东路 1555 号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年2 月5 日

至2020 年2 月5 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案	√
2.01	公司本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产-交易对方	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产-标的资产	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定 价依据及交易价格	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产-支付方式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产-现金对价及支 付期限	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种 类和面值	√

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
2.08	发行股份及支付现金购买资产-发行方式	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认 购方式	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产-发行价格	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产-发行数量	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至 资产交割日期间的损益安排	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过 户及违约责任	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产-限售期	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产-上市地点	√
2.16	发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未 分配利润安排	√
2.17	发行股份及支付现金购买资产-决议有效期	√
2.18	募集配套资金-发行股票的种类和面值	√
2.19	募集配套资金-发行方式和发行时间	√
2.20	募集配套资金-发行对象和认购方式	√
2.21	募集配套资金-募集配套资金金额	√
2.22	募集配套资金-发行股份的定价原则及发行价 格	√
2.23	募集配套资金-发行数量	√
2.24	募集配套资金-限售期	√
2.25	募集配套资金-募集资金用途	√
2.26	募集配套资金-上市地点	√
2.27	募集配套资金-滚存利润安排	√
2.28	募集配套资金-决议有效期	√
3	关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案	√
4	关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案	√
5	关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案	√
6	关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案	√
7	关于公司本次交易构成关联交易的议案	√
8	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议 案	√

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
9	关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案	√
10	关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案	√
11	关于评估机构独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	√
12	关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的 相关报告的议案	√
13	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报 措施的议案	√
14	关于审议本次交易定价依据及公平合理性说 明的议案	√
15	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√
16	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三 届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和第三届监事会第六次会议 审议通过，并经第三届董事会第五次会议提请召开股东大会，相关决议已于 2020 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

公司将在 2020 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 登载《 2020 年第一次临时股东大会会议资料》

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603960	克来机电	2020/1/31

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于2020 年2 月4 日（上午9:30-11:30，下午 13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555 号行政大楼二楼董事会秘 书办公室办理登记手续。

（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然 人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托 授权书原件和受托人身份证原件。

（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法 定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原 件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原 件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖 公章）。

股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应 不迟于2020 年2 月4 日16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系 人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证 件。

六、 其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路1555 号行政大楼二楼 董事会秘书 办公室 邮政编码：200949

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 2020 年 1 月 21 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海克来机电自动化工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年2 月5 日召 开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案
2.01	公司本次交易的整体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资 产-交易对方
2.03	发行股份及支付现金购买资 产-标的资产
2.04	发行股份及支付现金购买资

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
	产-标的资产的定价依据及交 易价格
2.05	发行股份及支付现金购买资 产-支付方式
2.06	发行股份及支付现金购买资 产-现金对价及支付期限
2.07	发行股份及支付现金购买资 产-发行股份的种类和面值
2.08	发行股份及支付现金购买资 产-发行方式
2.09	发行股份及支付现金购买资 产-发行对象和认购方式
2.10	发行股份及支付现金购买资 产-发行价格
2.11	发行股份及支付现金购买资 产-发行数量
2.12	发行股份及支付现金购买资 产-评估基准日至资产交割日 期间的损益安排
2.13	发行股份及支付现金购买资 产-标的资产的过户及违约责 任
2.14	发行股份及支付现金购买资 产-限售期
2.15	发行股份及支付现金购买资 产-上市地点
2.16	发行股份及支付现金购买资 产-发行前滚存未分配利润安

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
	排
2.17	发行股份及支付现金购买资 产-决议有效期
2.18	募集配套资金-发行股票的种 类和面值
2.19	募集配套资金-发行方式和发 行时间
2.20	募集配套资金-发行对象和认 购方式
2.21	募集配套资金-募集配套资金 金额
2.22	募集配套资金-发行股份的定 价原则及发行价格
2.23	募集配套资金-发行数量
2.24	募集配套资金-限售期
2.25	募集配套资金-募集资金用途
2.26	募集配套资金-上市地点
2.27	募集配套资金-滚存利润安排
2.28	募集配套资金-决议有效期
3	关于公司本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案
4	关于公司本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案
5	关于公司本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
	的议案
6	关于<上海克来机电自动化工 程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案
7	关于公司本次交易构成关联 交易的议案
8	关于公司本次交易不构成重 大资产重组的议案
9	关于公司本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市 的议案
10	关于签订附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协 议>的议案
11	关于评估机构独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案
12	关于批准本次交易有关审计、 评估机构出具的相关报告的 议案
13	关于本次交易摊薄即期回报 情况及填补回报措施的议案
14	关于审议本次交易定价依据 及公平合理性说明的议案

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
15	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易相关事 宜的议案
16	关于签订附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。