SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 27, 2017

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017- 062

上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年1月12日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年1 月12 日 10 点00 分 召开地点：江苏省太仓市浏河镇郑和大街 38 号滨江花园酒店会议大厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年1 月12 日

至2018 年1 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2	《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
3	《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议 案》	√
4	《关于克来机电、南通克来与美国合联国际贸易澳门 有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油 分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分配 器制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》	√
5	《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
6	《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	√
7	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提	√

	交法律文件的有效性的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性等意见的议案》	√
9	《关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估 报告确认的议案》	√
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 购买具体事宜的议案》	√
11	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的议案》	√
12	《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资 的议案》	√
13	《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股 东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司 100%股权事项时投赞成票的议案》	√
14	《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资 金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届 监事会第八次会议审议通过，并经第二届董事会第十五次会议提请召开股东 大会，相关决议已于 2017 年 12 月 6 日、 12 月 27 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》予以披露。

公司将在 2018 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 登载《 2018 年第一次临时股东大会会议资料》

• 2 、 特别决议议案： 3

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：3

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603960	克来机电	2018/1/3

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于2018 年1 月11 日（上午9:30-11:30，下午 13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555 号行政大楼二楼董事会秘 书办公室办理登记手续。

（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然 人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托 授权书原件和受托人身份证原件。

（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法 定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原 件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原 件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖 公章）。

股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应 不迟于2018 年1 月11 日16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系 人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证 件。

六、 其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。 （二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路1555 号行政大楼二楼 董事会秘书 办公室 邮政编码：200949

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日

附件1：授权委托书

 报备文件

克来机电第二届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海克来机电自动化工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年1 月12 日 召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的 议案》
2	《关于公司本次重大资产购买符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》
3	《关于公司现金购买资产暨重大资产 重组方案的议案》
4	《关于克来机电、南通克来与美国合联 国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐 帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造 有限公司签署<关于上海众源燃油分配 器制造有限公司之股权出售与购买协 议>的议案》
5	《关于公司<重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》
6	《关于本次重大资产购买不构成关联 交易的议案》
7	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的

	议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关 性等意见的议案》
9	《关于对本次重大资产重组相关审计 报告、资产评估报告确认的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次重大资产购买具体事宜的议案》
11	《关于本次交易摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的议案》
12	《关于公司对南通克来凯盈智能装备 有限公司增资的议案》
13	《关于公司在南通克来凯盈智能装备 有限公司的股东会审议收购上海众源 燃油分配器制造有限公司100%股权事 项时投赞成票的议案》
14	《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿 资金担保或资金支持并豁免其作为关 联交易审议并披露的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。