SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

上海克来机电自动化工程股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行 股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按 照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展， 公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司监事会 2020 年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

公司第三届监事会成员共 3 人，其中职工监事 1 人，监事会成员包括王志豪 先生、冯守加先生、荣慧俭女士。

2020 年度监事会召开情况如下：

序号	会议届次（召开时间）	议案内容
1	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第五次会 议（2020年1月1日）	1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易条件的议案 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案 2.1公司本次交易的整体方案 2.2发行股份及支付现金购买资产 2.2.1交易对方 2.2.2标的资产

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序号	会议届次（召开时间）	议案内容
		2.2.3标的资产的定价依据及交易价格 2.2.4支付方式 2.2.5现金对价及支付期限 2.2.6发行股份的种类和面值 2.2.7发行方式 2.2.8发行对象和认购方式 2.2.9发行价格 2.2.10发行数量 2.2.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.2.12标的资产的过户及违约责任 2.2.13限售期 2.2.14上市地点 2.2.15发行前滚存未分配利润安排 2.2.16决议有效期 2.3募集配套资金 2.3.1发行股票的种类和面值 2.3.2发行方式和发行时间 2.3.3发行对象和认购方式 2.3.4募集配套资金金额 2.3.5发行股份的定价原则及发行价格

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序号	会议届次（召开时间）	议案内容
		2.3.6发行数量 2.3.7限售期 2.3.8募集资金用途 2.3.9上市地点 2.3.10滚存利润安排 2.3.11决议有效期 3、关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案 4、关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案 5、关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案 6、关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 7、关于公司本次交易构成关联交易的议案 8、关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案 9、关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案 10、关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

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序号	会议届次（召开时间）	议案内容
		效性说明的议案 12、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案 13、关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案 14、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案 15、关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案 16、关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案 17、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
2	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第六次会 议（2020 年1 月20 日）	1、关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 的议案 2、关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案
3	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第七次会 议（2020年3月6日）	1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金发行方案的议案 1.1调整方案 1.2募集配套资金发行方案 1.2.1发行对象和认购方式 1.2.2募集配套资金金额

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序号	会议届次（召开时间）	议案内容
		1.2.3发行股份的定价原则及发行价格 1.2.4发行数量 1.2.5限售期
4	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第八次会 议（2020 年4 月22 日）	1、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案 3、关于公司2019年度财务决算报告的议案 4、关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案 5、关于公司续聘会计师事务所的议案 6、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 7、关于公司2019年度审计报告及财务报表的议案 8、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案 9、关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案 10、关于公司会计政策变更的议案 11、关于公司日常关联交易的议案 12、关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 13、关于公司2020年第一季度报告的议案
5	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第九次会 议（2020 年7 月10	1、关于提前赎回“克来转债”的议案 2、关于开设非公开发行股票募集资金专项账户并签署三方监管协议的 议案

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序号	会议届次（召开时间）	议案内容
	日）
6	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第十次会 议（2020 年8 月25 日）	1、关于公司2020年半年度报告的议案 2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的议案 4、关于公司拟转让云南克来众诚智能设备有限公司股权的议案
7	上海克来机电自动化 工程股份有限公司第 三届监事会第十一次 会议（2020 年10 月 30日）	1、关于公司2020年第三季度报告的议案

二、公司依法运作情况

2020 年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法 律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股 东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司 内部控制制度等进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和 公司内部控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的 各项决议；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

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三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审 核了公司各期财务报表，对公司执行有关会计政策以及公司关联方资金往来等情 况进行了监督检查。

监事会认为：报告期内，公司的财务制度健全，财务管理规范，公司年度审 计报告、财务报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，报告 编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。 四、公司募集资金实际使用情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金使用管理 制度》对公司发行的可转换公司债券募集资金以及非公开发行股票募集资金进行 使用和管理。公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金购买保本型理财产品 事项，公司监事会均以决议形式对上述事项进行了认真审议。

监事会认为：公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司募集 资金管理办法》的相关规定使用、存放和管理募集资金，未与公司募集资金投资 项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。董事会的召开 及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 五、公司关联交易情况

报告期内，公司披露了与合资公司上海克来众诚之间发生的日常经营性关联 交易不超过 1,000 万元，2020 年实际未与其发生任何交易。

监事会认为：公司发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，同时关联交

易的决策程序严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公

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司章程》和关联交易内部规范等规定，定价公允；独立董事均进行了事前认可并 发表了独立意见，表决程序合法合规；公司对于关联交易事项的信息披露及时充 分，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、发行股份购买资产并募集配套资金情况

报告期内，公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买上海众 源燃油分配器制造有限公司 35%股权，同时通过非公开发行股票募集配套资金 用于国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调 管路组装项目，监事会认真审阅了相关文件，对提交的各项议案均认真审议，并 形成了相关的决议。

七、公司对外担保情况

经核查，报告期内公司不存在对外担保和逾期担保。 八、内部控制情况

报告期内，监事会在认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》后一致 认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》等相关规定，持续强化现行内部控制体系和控制制度的执行和落实，为公

司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执 行提供保障。内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况，对评价报告无异议。

九、 2021 年监事会工作重点

2021 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规的要求，以财务监督和内部控 制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会

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运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理 结构，提升公司治理水平。同时监事会加强监督系统内外部业务学习培训和轮 岗交流，有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方 面学习和业务培训，不断提升监督人员综合素质和技能。并通过召开监事会工 作会议及列席公司股东大会、董事会会议等，及时掌握公司重大决策事项和决 策程序，并为其合规性与合法性提出建议，维护公司及全体股东的合法权益。

上海克来机电自动化工程股份有限公司

监事会 2021 年 4 月 28 日

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