SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jan 2, 2020

华泰联合证券有限责任公司 关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2020 年 1 月

第一节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海克来机 电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配 合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性 文件的要求，对克来机电本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，核查 意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免 / 快速通道”产业 政策要求的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国 务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业

上市公司拟通过发行股份及支付现金购买南通凯淼股权投资中心（有限合 伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简 称“克来凯盈”）35%股权。克来凯盈为上市公司与南通凯淼设立的持股平台， 除持有上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）100%股权 外，未开展其他实质经营性业务。

克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于非标智能 装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、 轻工、机械等行业。依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 上市公司属于制造业中的电气机械及器材制造业（证监会行业分类 C-38）。

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上海众源的主营业务为汽车发动机配套管路的研发、生产和销售。根据中国 证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海众源所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2017)，上海众源所处行业属于“C3660 汽车零部件及配件制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“汽 车”行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

（一）本次交易属于同行业并购

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司均从事 汽车发动机配套管路的研发、生产和销售。本次交易为上市公司收购控股子公司 的少数股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司收购控股子公司的少数 股权，本次交易属于同行业并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，为 上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持 有上市公司 22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套 资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、 陈久康分别持有上市公司 22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。

此外，本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易 不构成实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

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综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项

无。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务 顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易属于同行业并购，不构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的

• 情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工 程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页）

财务顾问主办人：

米耀 朱锋 陈劭悦

项目协办人：

邹晓东 朱怡

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 1 月 2 日

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